中通国脉通信股份有限公司关于免去公司非独立董事的公告

证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2023-021

中通国脉通信股份有限公司

关于免去公司非独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日召开第五届董事会第二十七次会议，会议以同意票7票，反对票1票，弃权票0票审议通过《关于免去公司非独立董事的议案》，同意免去张利岩先生董事职务，免职事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

董事会于近日收到非独立董事张磊女士、独立董事陈红女士、独立董事刘海滨先生发来的《董事会提案》，根据公司2023年2月15日收到信息及2023年2月16日发布的《中通国脉通信股份有限公司关于补充披露实际控制人及其一致行动人股权转让协议的公告》（公告编号：临2023-014）及《中通国脉通信股份有限公司关于实际控制人及其一致行动人股份冻结的公告》（公告编号：临2023-013），公司时任董事长张利岩与长春市融迅互联网科技有限公司签署了《合作协议》，并在知情的情况下未能及时告知公司进行信息披露。根据《中通国脉通信股份有限公司章程》相关规定“董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务”，三位董事提请董事会免去张利岩先生董事职务。

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《中通国脉通信股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定，张利岩先生在担任公司董事长期间，作为信息披露第一责任人，未能履行信息披露职责，董事会提请公司股东大会免去张利岩先生公司董事职务。免去董事职务后，张利岩先生仍担任控股子公司北京国脉时空大数据科技有限公司董事长、控股子公司中通国脉物联科技南京有限公司执行董事。

前述免职事项不会导致公司董事会成员人数低于法定人数，不影响公司董事会的正常运作，不会对公司正常生产经营产生重大影响。

本次免去其职务后，张利岩先生将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规相关要求，管理所持有的公司股票。

公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：鉴于公司董事张利岩先生在担任公司董事长期间，作为信息披露第一责任人，未能履行信息披露职责。为切实维护公司及全体股东利益，我们认为免去张利岩先生的公司非独立董事职务符合公司及全体股东的利益，免去程序及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《中通国脉通信股份有限公司章程》的规定。综上所述，我们同意免去张利岩先生的公司非独立董事职务，并将上述事项提交公司股东大会审议。

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十二日

证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2023-022

中通国脉通信股份有限公司

关于变更公司非独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关于非独立董事辞职的情况

中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到非独立董事张显坤先生递交的辞职报告。张显坤先生因个人原因辞去公司董事职务，其辞职申请自辞职报告送达董事会之日起生效。辞职后，张显坤先生仍担任公司控股子公司北京国脉健祥科技有限公司董事长职务。公司对张显坤先生为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。

二、关于补选非独立董事的情况

鉴于董事张显坤先生辞去董事职务且拟免去张利岩先生董事职务，为保证公司治理层有效运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中通国脉通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经公司董事会提名委员会审核通过，公司于2023年3月21日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》，公司董事会提名王锦女士、付玉春先生（简历详见附件）为公司第五届董事会非独立董事候选人，任职期限自股东大会审议通过之日起至第五届董事会期限届满之日止。本事项尚需提交股东大会审议。

三、关于补选公司非独立董事的独立意见

上述董事候选人的任职资格已经董事会提名委员会审核通过，独立董事发表了同意的独立意见，独立董事认为：经核查非独立董事候选人履历、工作业绩等情况，王锦女士、付玉春先生具有履行董事职责所必需的工作经验，符合担任上市公司董事的条件和资格；不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》《公司章程》和被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情况。王锦女士、付玉春先生的提名资格、非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东利益的情况。综上所述，我们同意王锦女士、付玉春先生为第五届董事会非独立董事候选人，并将上述事项提交公司股东大会审议。

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十二日

王锦女士简历：

王锦女士，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，大专学历。2020年至今任皇冠置业有限公司执行董事；2021年9月至今，任海南吉地优投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2023年2月至今，任上海奋捷通信技术有限公司执行董事。2023年2月至今，任上海共创信息技术有限公司执行董事。

截至目前，王锦女士未直接持有公司股份。王锦为海南吉地优投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，负责执行合伙事务，与公司实际控制人张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩存在一致行动关系。王锦女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合《公司法》等法律、法规和规定要求的条件。

付玉春先生简历：

付玉春先生，中国国籍，汉族，1971年1月生，无意外永久居留权，硕士学历。1996年8月至2002年8月，任大唐电信科技股份有限公司经理；2002年9月至2005年5月，任中兴通讯股份有限公司南昌办事处经理；2005年5月至2010年9月，任中兴通讯股份有限公司沈阳办事处经理；2010年9月至2015年12月，任中兴通讯股份有限公司副总裁，分管移动运营商市场；2016年1月至2016年12月，任中兴通讯股份有限公司高级副总裁，分管移动运营商市场；2017年1月至2018年7月，任中兴通讯股份有限公司高级副总裁，分管大中华区。2019年05月至2020年10月，任新海宜科技集团股份有限公司董事。

截至目前，付玉春先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。付玉春先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合《公司法》等法律、法规和规定要求的条件。

证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2023-023

中通国脉通信股份有限公司

关于公司聘任副总经理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中通国脉通信股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月21日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。经公司总经理提名，董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任王楠先生、张鹏飞先生（简历见附件）为公司副总经理，任职期限自董事会审议通过之日起至第五届董事会期限届满之日止。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。认为王楠先生、张鹏飞先生具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需要的专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《中通国脉通信股份有限公司章程》有关任职资格的规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。本次聘任副总经理的提名、审议、表决程序及表决结果，符合《中华人民共和国公司法》、《中通国脉通信股份有限公司章程》及相关法律法规的规定。同意公司董事会聘任王楠先生、张鹏飞先生为公司副总经理。

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十二日

王楠先生简历

王楠先生，1987年4月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，长春大学毕业，本科学历。2010年7月毕业入职中通国脉通信股份有限公司；2018年调任公司经营管理部主管，负责公司法务、子公司管理和内控管理工作；2019年担任战略经营部主管，负责战略规划、子公司管理和经营分析工作；2021年担任证券投资部主管，负责证券事务和投资工作；2022年1月至今任公司董事会秘书。持有证券从业资格证书、董事会秘书资格证书、一级、二级建造师证书。

截至本公告披露日，王楠先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。王楠先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规定要求的条件。

张鹏飞先生简历

张鹏飞先生，汉族，1986年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2022年10月，就职于中通国脉通信股份有限公司，任公司辽源分公司副经理职务；2023年2月至今，任公司长春分公司经理，兼任公司辽源分公司经理职务；2023年3月任公司副总经理，负责管理吉林省运营商业务。

截至本公告披露日，张鹏飞先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。张鹏飞先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规定要求的条件。

证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2023-020

中通国脉通信股份有限公司

第五届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司董事张利岩对本次董事会第一项议案投反对票，反对理由：“1、鉴于前次与融迅互联的协议未及时信披一事，本人作为时任董事长，为信息披露的第一责任人，因此，本人已于2023年2月25日辞去董事长一职。2、另外，公司实际控制人及一致行动人王世超、张显坤、张秋明、李春田、孟奇同样知道与融迅互联签订协议一事。”

一、董事会会议召开情况

中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2023年3月21日以通讯表决方式召开，会议通知于2023年3月19日通过微信方式向各位董事发出。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由公司董事长郭庆宁先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中通国脉通信股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于免去公司非独立董事的议案》

公司董事会近日收到非独立董事张磊女士、独立董事陈红女士、独立董事刘海滨先生发来的《董事会提案》，根据公司2023年2月15日收到信息及2023年2月16日发布的《中通国脉通信股份有限公司关于补充披露实际控制人及其一致行动人股权转让协议的公告》（公告编号：临2023-014）及《中通国脉通信股份有限公司关于实际控制人及其一致行动人股份冻结的公告》（公告编号：临2023-013），公司时任董事长张利岩与长春市融迅互联网科技有限公司签署了《合作协议》，并在知情的情况下未能及时告知公司进行信息披露。根据《中通国脉通信股份有限公司章程》相关规定“董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务”，提请董事会免去张利岩先生董事职务。

公司董事张利岩先生在担任公司董事长期间，作为信息披露第一责任人，未能履行信息披露职责，董事会同意免去张利岩先生的公司非独立董事职务。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票7票，反对票1票，弃权票0票。

公司董事张利岩对该议案投反对票，反对理由：

“1、鉴于前次与融迅互联的协议未及时信披一事，本人作为时任董事长，为信息披露的第一责任人，因此，本人已于2023年2月25日辞去董事长一职。

2、另外，公司实际控制人及一致行动人王世超、张显坤、张秋明、李春田、孟奇同样知道与融迅互联签订协议一事。”

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司关于免去公司非独立董事的公告》（临2023-021）。

（二）审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》

鉴于董事张显坤先生辞去董事职务且拟免去张利岩先生董事职务，经公司董事会提名委员会审核通过，董事会同意提名王锦女士、付玉春先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任职期限自股东大会审议通过之日起至第五届董事会期限届满之日止。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司关于变更公司非独立董事的公告》（临2023-022）。

（三）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任王楠先生、张鹏飞先生为公司副总经理，任职期限自董事会审议通过之日起至第五届董事会期限届满之日止。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司关于聘任公司副总经理的公告》（临2023-023）。

（四）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《中通国脉通信股份有限公司章程》及其他有关规定，公司决定于2023年4月7日召开公司2023年第二次临时股东大会。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（临2023-024）。

三、备查文件

1、第五届董事会第二十七次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事宜的独立意见。

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十二日

证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：2023-024

中通国脉通信股份有限公司关于

召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

● 本次股东大会议案2是议案3生效的前提，议案2的表决通过是议案3表决结果生效的前提。

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月7日 14点40分

召开地点：公司长春办公楼三楼第一会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月7日

至2023年4月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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议案2是议案3生效的前提，议案2的表决通过是议案3表决结果生效的前提。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1已经公司第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过，议案2、议案3已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书(加盖法人公章)、出席会议人身份证。

2、个人股东持本人身份证、个人股东账户卡。

3、受委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡。授权委托书格式附后。

4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记时间：2023年4月6日（星期四）上午9:00至11:30；下午13:30-16:00

（三）登记地点： 吉林省长春市朝阳区南湖大路6399号公司证券投资部

六、其他事项

（一）联系方式

联系人：王楠、吴莹莹

联系电话：0431-85949761；0431-85930022

电子邮箱：zqswb@ztgmcom.com

传真：0431-85930021

（二）出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司董事会

2023年3月22日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中通国脉通信股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月7日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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