中航（成都）无人机系统股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告|立信_新浪财经

证券代码：688297 证券简称：中无人机公告编号：2023-009

中航（成都）无人机系统股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中航（成都）无人机系统股份有限公司（下称“公司”或“中无人机”）于2023年3月14日收到上海证券交易所下发的《中航（成都）无人机系统股份有限公司变更会计师事务所的问询函》（上证科创【2023】0043号）（下称“《问询函》”），公司现就《问询函》相关问题回复并公告如下：

问题一：请公司和立信所核实并披露：（1）公司管理层与立信所就审计工作安排、人力资源配置等年审相关事项历次沟通情况，是否存在重大分歧；（2）立信所自受聘公司年审会计师事务所以来已开展审计工作的具体内容和进展，是否发现公司财务报告、内部控制存在不规范的情况，是否存在审计范围受限或其他不当情形；（3）立信所辞任及年报披露延期的具体原因和合理性，是否由其他原因或事先已知晓的情况所导致。

回复：

（一）公司管理层与立信所就审计工作安排、人力资源配置等年审相关事项历次沟通情况，是否存在重大分歧；

公司于2022年12月14日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》并进行公告。因公司自2022年11月-12月实行封闭化生产管理，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信所”）于2022年12月末才得以派驻少量人员开展现场工作。2022年12月底和2023年1月期间，立信所拟签字会计师先后多次与公司管理层及相关人员就审计方案、审计工作安排、以及函证范围和形式、存货和固定资产盘点、募集资金使用等具体事项进行了沟通。2023年2月15日，立信所拟签字合伙人和拟签字会计师与公司管理层就人力资源配置、审计工作安排及配合公司控股股东资本运作事项等情况进行沟通，公司要求立信所加强人力资源配置，以按照审计计划完成审计工作并做好配合控股股东资本运作项目的准备。立信所根据其业务承接和保持方面的相关规定，并综合评估人力资源配置和工作安排情况后，于2023年2月22日正式向公司寄送《辞任函》，公司于2023年2月24日收到其《辞任函》。立信所在辞任前，与公司管理层进行了必要的沟通，与公司管理层无重大分歧。

（二）立信所自受聘公司年审会计师事务所以来已开展审计工作的具体内容和进展，是否发现公司财务报告、内部控制存在不规范的情况，是否存在审计范围受限或其他不当情形；

立信所自受聘公司2022年度年审会计师事务所以来，已开展审计工作包括：了解公司及其环境，了解公司内部控制体系，对未审财务报表实施初步分析，初步识别和评估重大错报风险，初步设计总体审计方案，并根据审计方案实施了少量审计程序。

截至立信所辞任时，其未发现公司财务报告、内部控制存在不规范的情况，不存在审计范围受限或其他不当情形。

（三）立信所辞任及年报披露延期的具体原因和合理性，是否由其他原因或事先已知晓的情况所导致。

2022年12月-2023年2月，受春节放假及人员配置等因素影响，立信所对公司的审计工作进展未及预期。此外，公司控股股东航空工业成飞因涉及资本运作事项正在开展财务尽职调查及审计相关工作，由于立信所不是该资本运作事项的审计机构，因此公司及立信所亦需配合航空工业成飞审计机构开展相关工作，相关沟通工作量增加，进一步影响了年审工作进度。经与立信所沟通，立信所根据其业务承接和保持方面的相关规定，并综合评估人力资源配置和工作安排情况后，认为其无法为公司提供2022年度财务报表的审计服务，因此于2023年2月22日正式向公司寄送《辞任函》，公司于2023年2月24日收到其《辞任函》。由于本次更换会计师事务所事宜，为保障审计工作及年报编制工作质量，公司申请延期至2023年4月29日披露年度报告。上述事项具有合理性。公司不存在其他原因或事先已知晓的情况导致立信所辞任及年报延期披露的情况。

问题二：请公司和大华所核实并披露：（1）公司管理层与大华所就审计工作的具体沟通过程及内容，大华所在接受聘任前是否充分履行前后任会计师沟通的程序；（2）大华所在接受公司委托前进行的尽职调查情况，是否严格按照审计准则关于业务承接有关事项的规定实施相应程序及具体内容和结论；（3）大华所就审计工作的人力资源配置安排、已开展审计工作的具体内容、进展及后续安排，是否有充分时间保证审计项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，相关审计、复核计划能否符合审计准则有关规定，是否存在无法按期出具审计报告的风险，如有，请充分提示。

回复：

（一）公司管理层与大华所就审计工作的具体沟通过程及内容，大华所在接受聘任前是否充分履行前后任会计师沟通的程序；

1、公司与大华所就审计工作的沟通

为不影响年度报告审计和披露的要求，综合考虑公司业务发展需要，公司于2023年2月16日与大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“大华所”）进行意向性接洽，就更换年审会计师事务所事宜进行初步沟通，大华所在接受聘任前通过电话、现场沟通方式与公司就以下内容进行详细沟通，沟通内容包括：(1)公司变更会计师事务所的原因，是否与前任会计师存在重大分歧；(2)与公司管理层讨论审计目标与范围、审计报告的用途、管理层的责任、适用的财务报表编制基础、公司2022年报的预计披露时间以及大华所执行必要审计程序需要公司配合的工作；(3)公司主要产品及业务模式；(4)公司内部控制执行情况；(5)公司重要会计政策及财务核算情况；(6)大华所承接项目前需要开展的尽职调查工作。

2、大华所与前任会计师的沟通情况

按照《中国注册会计师审计准则第1153 号一一前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》的规定，大华所在征得公司同意后于2023年2月下旬两次向前任会计师立信所寄发沟通函，沟通的内容包括：（1）是否发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题；（2）贵所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；（3）贵所向该公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；（4）贵所认为导致该公司变更会计师事务所的原因。

大华所于2023年3月3日收到立信所回函，回函告知：立信所审计了中航（成都）无人机系统股份有限公司2021年度财务报表，并于2022年3月18日出具了报告号为信会师报字[2022]第ZD10090号的无保留意见审计报告。根据立信所业务承接和保持方面的相关规定，综合考虑立信所人力资源配置和工作安排情况，经过评估，立信所认为无法为中航（成都）无人机系统股份有限公司提供2022年度财务报表的审计服务。

（二）大华所在接受公司委托前进行的尽职调查情况，是否严格按照审计准则关于业务承接有关事项的规定实施相应程序及具体内容和结论；

大华所在接受委托前对公司进行了尽职调查，详细情况如下：

1、执行的程序及具体内容

了解公司的基本情况：（1）大华所通过访谈公司管理层、查询公司公开相关信息，并对获取到的信息进行全面梳理及分析，包括但不限于：公司主要产品及业务模式、公司的主要客户及供应商、公司主要竞争对手、公司主要会计政策的选择和运用、公司关联方交易情况、募集资金使用情况等，并对公司相关财务数据进行分析。（2）大华所在考虑公司的诚信时已经关注以下事项：公司主要股东、关键管理人员、关联方及治理层的身份和商业信誉、公司的经营性质、公司主要股东、关键管理人员及治理层对内部控制环境和会计准则等是否重视、公司是否过分考虑将事务所的收费维持在尽可能低的水平；工作范围受到不适当限制的迹象；公司关键管理人员是否更换频繁；公司是否与前任会计师存在重要分歧等。

根据质量控制准则的相关规定，大华所在承接公司2022年报审计业务前对专业胜任能力及独立性进行自评价。

2、结论

综上所述，大华所已按照《中国注册会计师审计准则》关于业务承接有关事项的规定，对拟承接项目进行尽职调查、并完成业务承接前的评价工作，根据尽职调查及自评价结果，大华所确定承接公司2022年报审计业务，能够按时完成公司2022年度财务报表审计工作并出具报告。

（三）大华所就审计工作的人力资源配置安排、已开展审计工作的具体内容、进展及后续安排，是否有充分时间保证审计项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，相关审计、复核计划能否符合审计准则有关规定，是否存在无法按期出具审计报告的风险，如有，请充分提示。

大华所已选派经验丰富且参加过同类上市公司审计项目的八名审计人员执行本项目，并将保证专人负责，不中途更换审计人员，以确保公司2022年财务报表审计业务的顺利开展。截止公告日，大华所已执行完毕初步承接业务活动和风险评估程序；大华所于2023年3月13日已经进场全面开展审计工作，已执行了解被审计单位及其环境、了解公司内部控制流程、对未审报表进行初步分析、关注并评价期初余额、编制总体审计策略及具体审计计划及分析性复核等程序。后续具体安排如下：

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公司计划于2023年4月29日披露2022年年度报告，大华所将严格按照上述时间计划安排后续的审计工作，严格遵守会计准则及审计准则的相关规定，并严格履行质量控制复核制度，不存在无法按期出具审计报告的风险。

问题三：请说明公司在选择大华所的过程中，董事会、独立董事、监事会对大华所的专业胜任能力、诚信情况、投资者合法权益保护能力，尤其是独立性方面等所采取的评估程序和结果，并说明相关程序是否充分合规、结论是否审慎客观。

回复：

（一）采取的评估程序

公司在选择大华所的过程中，董事会、独立董事、监事会对评价大华所的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力等所采取的评估程序包括：

1、通过中国证券监督管理委员会、财政部、中国注册会计师协会、中国执行信息公开网等网站查阅大华所基本信息和诚信信息、证券服务业务备案信息以及会计师的诚信信息等情况。

2、通过巨潮资讯等网站查阅其他上市公司聘任大华所为年度审计机构的公告等情况。

3、审阅大华所提供的会计师事务所营业证照、执业证书、拟签字注册会计师执业证书及基本情况说明等资料。

4、公司管理层与大华所项目合伙人、拟签字注册会计师等就事务所的基本情况、从业经验、独立性、诚信情况等进行沟通。

5、核查公司、公司控股股东及实际控制人、公司的董监高与大华所以及大华所项目合伙人、签字会计师、质量控制复核人之间是否存在关联关系。

（二）评估结果

1、经核实，大华所已进行了证券服务业务备案，满足为上市公司开展审计业务的资质要求。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人具备证券服务业务经验。项目组成员信息如下：

项目合伙人：张玲，2005年11月成为注册会计师，2008年2月开始从事上市公司审计，2021年8月开始在大华所执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况8家。

签字注册会计师：白莹莹，2021年10月成为注册会计师，2019年3月开始从事上市公司审计，2020年12月开始在大华所执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年未签署上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：王忻，1999年6月成为注册会计师，1997年5月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年2月开始在大华所执业，2022年1月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过2家。

2、未发现大华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

3、未发现大华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对诚信原则要求的情形。

4、大华所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施27次、自律监管措施1次、纪律处分1次；未发现本项目的项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情况。

5、经查询，公司、公司控股股东及实际控制人、公司的董监高与大华所以及大华所项目合伙人、签字会计师、质量控制复核人不存在关联关系。

6、大华所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

（三）公司董事会、独立董事、监事会的审议程序及结论

1、董事会审计与风控委员会审议程序及结论

公司董事会审计与风控委员会于2023年3月8日召开2023年第一次会议，审议通过《关于更换会计师事务所的提案》，公司董事会审计与风控委员会从专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面对大华所进行了审查，认为其具有丰富的上市公司审计服务经验，具备为公司提供高质量专业服务的能力，能够满足公司财务报告及内控审计要求，同意变更大华所为公司2022年度审计机构，并同意将《关于更换会计师事务所的提案》作为议案提交董事会审议。

2、独立董事的事前认可情况及独立意见

（1）事前认可意见

公司就聘请大华所为公司2022年度审计机构的事项与独立董事进行了事前沟通。经审核大华所的相关资质等材料，独立董事认为其系符合《证券法》规定的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司本次更换会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意将更换会计师事务所的事项作为议案提交公司董事会审议。

（2）独立意见

经过审慎核查，大华所具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构进行了沟通，其已对该事项进行确认且无异议。公司本次拟变更会计师事务所事项符合公司业务发展情况和整体审计需求等实际情况，决策程序充分、恰当，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，同意更换大华所为公司2022年度审计机构，并提交公司股东大会审议。

3、董事会审议程序及结论

公司于2023年3月13日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘任大华所为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

4、监事会审议程序及结论

公司于2023年3月13日召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，监事会认为大华所具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司本次拟变更会计师事务所事项综合考虑了审计需求以及会计师事务所的人员安排和工作计划，可以保障公司2022年度审计工作的顺利完成，决策程序充分、恰当，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。同意更换大华所为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

综上，公司董事会、审计委员会、独立董事、监事会对大华所的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力等履行了必要的评估程序，同意聘任大华所为公司2022年度年审会计师事务所，公司选任大华所的程序是充分合规的，结论是审慎客观的。

请公司应当妥善做好年报工作安排并按照进度推进年报编制和审计工作，按期披露年报。公司年审会计师应当合理安排审计工作，严格遵守会计准则和审计准则有关内容并严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论。

公司与大华所已就2022年度审计安排进行较深入的沟通，公司经营层、各部门将积极配合，妥善做好年报工作安排并按照进度推进年报编制和审计工作，保证年报相关工作顺利进行并按期披露。大华所后续也将按照公司的年审时间安排合理分配审计工作，严格遵守会计准则和审计准则有关内容，并严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论。

请公司独立董事、持续督导机构就上述问题进行核查并逐项发表意见。

公司独立董事已就上述问题进行逐项核查，经核查，公司独立董事认为：

立信所因人力资源配置和工作安排不能满足公司年度审计工作要求，无法为公司提供审计服务，要求辞任公司2022年度财务报告及内控审计机构；为保障审计工作及年报编制工作质量，公司申请延期披露年度报告，并更换大华所为公司2022年度审计机构是合理的。公司与立信所就年审相关事项不存在重大分歧，截至立信所辞任时，其未发现公司财务报告、内部控制存在不规范的情况，不存在审计范围受限或其他不当情形。大华所在接受聘任前已充分履行前后任会计师沟通程序，公司不存在其他原因或事先已知晓的情况导致会计师事务所变更及年报延期披露的情况。公司董事会、独立董事、监事会已对大华所的专业胜任能力、诚信情况、投资者合法权益保护能力及独立性进行了充分评估，本次更换会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，结论审慎客观。

综上，公司本次更换会计师事务所事项具备合理性，且已履行相关程序，符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

公司持续督导机构中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司已就上述问题进行逐项核查，经核查，公司持续督导机构认为：

1、立信所与公司管理层就年审相关事项进行了正常的前期沟通，不存在重大分歧；截至立信所辞任时，其未发现公司财务报告、内部控制存在不规范的情况，不存在审计范围受限或其他不当情形；受春节放假及人员配置等因素影响，立信所前期审计工作进展不及预期，综合评估其人力资源配置和工作安排情况后，认为其无法为公司提供2022年度财务报表的审计服务，进而辞任公司审计机构，并由于本次更换会计师事务所事宜，公司申请延期至2023年4月29日披露年度报告，上述事项具备合理性。公司不存在其他原因或事先已知晓的情况导致立信所辞任及年报延期披露的情况。

2、大华所在接受聘任前已充分履行前后任会计师沟通程序；大华所拟承接公司2022年报审计业务之前，已对拟承接项目进行尽职调查、并完成业务承接前的评价工作；公司计划于2023年4月29日披露2022年年度报告，大华所表示将严格按照上述时间计划安排后续的审计工作，不存在无法按期出具审计报告的风险。

3、公司董事会、独立董事、监事会已对大华所的专业胜任能力、诚信情况、投资者合法权益保护能力进行了充分评估；公司本次选任大华所相关决策程序充分合规，结论审慎客观。

4、公司与大华所已就2022年度审计安排进行必要沟通，公司及大华所就本次审计工作已进行充分准备并具备合理工作计划。

特此公告。

中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会

2023年3月22日