中信建投证券股份有限公司关于西子国际控股有限公司要约收购百大集团股份有限公司之持续督导意见|百大集团_新浪财经

中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”、“中信建投证券”）接受收购人西子国际控股有限公司（以下简称“收购人”、“西子国际”）委托担任其收购百大集团股份有限公司（以下简称“百大集团”、“上市公司”）之财务顾问（上述收购行为以下简称“本次收购”)，持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止。根据相关法律法规规定，本财务顾问就上市公司在本持续督导期间内（即自2022年11月1日至2023年3月20日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况报告如下：

一、基本情况

2022年5月31日，百大集团公告了《百大集团股份有限公司要约收购报告书》，西子国际向除西子国际及其一致行动人陈夏鑫以外的其他全体股东发出部分要约收购。本次要约收购的期限为2022年6月2日至2022年7月1日。

2022年7月5日，百大集团公告了本次要约收购结果。要约期限届满后，最终共计62,450,836股股份接收收购人发出的要约。

2022年7月12日，百大集团公告了相关股份完成交割的情况，截至2022年7月8日，本次要约收购的清算过户手续己经办理完毕。

二、收购人及被收购公司依法规范运作情况

本持续督导期内，西子国际控股有限公司遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对百大集团的股东权益。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，西子国际控股有限公司按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。

三、收购人履行公开承诺情况

（一）关于规范关联交易的承诺

为规范和减少关联交易，西子国际控股有限公司已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下：

“1、在本公司作为上市公司控股股东期间，将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。

2、在本公司作为上市公司控股股东期间，不会利用控股股东地位从事有损上市公司及上市公司其他股东利益的关联交易行为。

3、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其子公司和其他股东造成的全部损失。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，西子国际控股有限公司不存在违反上述承诺的情形。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，西子国际控股有限公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：

“1、本公司目前不存在以任何形式参与或从事与上市公司主营业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。

2、除非经上市公司书面同意，本公司不会参与或从事与上市公司主营业务相竞争的任何活动。

3、本公司将依法律、法规向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本公司不再作为上市公司控股股东为止。

4、本公司将不会利用控股股东身份进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。

5、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归上市公司所有；若因此给上市公司及其他股东造成损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，西子国际控股有限公司不存在违反上述承诺的情形。

（三）保持上市公司经营独立性的承诺

为继续确保上市公司的独立运作，西子国际控股有限公司已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：

“1、保证上市公司人员独立

保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及控制的其他企业中兼职或领取报酬；保证本公司推荐出任上市公司董事、监事以及高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定；保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的其他企业之间独立。

2、保证上市公司资产独立

保证上市公司具有独立、完整的经营性资产；保证本公司及控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

4、保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主持续经营的能力；保证规范管理本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。

5、保证公司财务独立

保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，西子国际控股有限公司不存在违反上述承诺的情形。

四、收购人要约收购完成后的后续计划落实情况

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，作为百大集团的主要股东，西子国际控股有限公司没有向上市公司提议对主营业务进行改变、调整。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告签署日，收购人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果后续需要筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，作为百大集团的主要股东，西子国际控股有限公司没有向上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。

（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划

根据《要约收购报告书》披露：“根据上市公司治理机制的要求，收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程选举产生新的董事会和监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。除上述情况外，截至本报告签署日，收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，作为百大集团的主要股东，西子国际控股有限公司未提议更换任何上市公司现任董事和高级管理人员。

（四）收购人在收购后12个月内的其他计划

根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有以下计划：

1、对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划；

2、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划；

3、对上市公司分红政策的重大变化；

4、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，作为百大集团的主要股东，西子国际控股有限公司没有向上市公司提议进行上述调整，也没有相关调整的计划。

五、提供担保或借款

经核查，本持续督导期内，未发现百大集团为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、持续督导总结

综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，西子国际控股有限公司依法履行了要约收购的报告和公告义务；西子国际控股有限公司和百大集团按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现百大集团为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。