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公司代码：600720 公司简称：祁连山

2022年年度报告摘要

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

目前公司正处于重大资产重组期间，相关工作正在积极推进中，为保持公司股权结构和经营的稳定性，充分保障公司重大资产重组项目的顺利实施。从公司长远发展考虑，更好地维护全体股东长远利益。根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》、《公司章程》的相关规定，拟定2022年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。待重组完成后，公司将择机提出利润分配预案，并经股东大会审议通过后尽快实施。

第二节公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

报告期内行业情况

2022年，受房地产市场、经济下行等多重因素冲击，全国水泥市场需求大幅下降，水泥产量降至2012年以来最低水平，为五十多年以来降幅首次达到两位数。低迷的水泥市场需求，使得全国水泥市场价格“高台跳水”，全年水泥市场价格走势颓势尽显。反观原材料煤炭价格却从年初涨至年底，在水泥量价齐跌、成本高涨的双向挤压下，致使行业利润下滑严重。

报告期内区域行业情况

2022年，公司所属甘肃区域水泥需求下滑10.7%，青海下滑11.3%，西藏下滑20%；且大宗原燃材料价格持续高位运行，导致成本控制压力巨大，经营形势极为复杂严峻。

公司属于建材行业，主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售。近年来，公司通过新建、并购等方式在甘、青、藏区域进行战略布局，目前已经形成兰州、永登、天水、甘谷、平凉、成县、漳县、文县、陇南、嘉峪关、古浪、夏河、张掖、定西及青海湟中、民和、西藏等17 家水泥产销基地，同时积极延伸产业链，投入运营9家商品混凝土产销基地和3家骨料产销基地，形成了以水泥系列产品为主，商品混凝土和骨料为辅的现代集团型企业。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内主要经营情况分析如下：2022年，应对复杂严峻的生产经营形势，公司着力在固根基、扬优势、补短板、强弱项上下功夫，主要指标承压稳进，市场份额逆势而上。全年实现营业收入79.7亿元，利润总额10.08亿元，经营活动净现金流12.2亿元。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600720 证券简称：祁连山公告编号：2023-015

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

第九届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第九届监事会第十次会议于2023年3月20日在公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开，会议应到监事5名，参加现场表决的监事3名，监事苏逵、于月华以通讯方式进行表决。会议由监事张虹先生主持。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《2022年度监事会工作报告》

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）

公司监事会根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》等相关规定，对公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案（预案）进行了审阅并核查，发表意见如下：

公司 2022 年度利润分配预案及决策程序符合相关规定。本次利润分配预案充分考虑了公司实际情况、未来发展需求、股东回报等因素，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《2022年年度报告》全文及摘要

监事会对公司《2022年年度报告》全文及摘要，进行了认真的审核，发表意见如下：

（一）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（二）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易事项的议案》

同意本公司及控股子公司预计2023年与关联方发生不超过总额为320,000万元的关联交易。

监事会认为：本次关联交易是基于公司日常生产经营和建设发展的需要，决策程序合规，表决时关联董事进行了回避，不存在损害公司和股东利益的情况。

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《2022年度内部控制有效性的自我评价报告》

同意5票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于更换公司监事的议案》

同意苏逵先生不再担任公司监事及监事会主席职务，提名尹凌女士为公司第九届监事会监事候选人，任期至第九届监事会届满止。详细情况见与本公告同日披露的《祁连山关于更换监事的公告》（公告编号：2023-018）。

本提名还需提交公司股东大会选举。

同意5票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会

二O二三年三月二十二日

证券代码：600720 证券简称：祁连山公告编号：2023-018

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

关于更换监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年3月20日召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于更换公司监事的议案》，具体内容如下：

一、更换监事情况

公司监事会主席苏逵先生因工作调整不再担任公司监事及监事会主席职务，根据公司股东中国建材股份有限公司推荐意见，拟提名尹凌女士为公司第九届监事会监事候选人。任期至第九届监事会届满止。

根据《公司章程》等相关规定，该监事候选人尚需经公司股东大会选举通过后，方能成为公司第九届监事会监事，任期自股东大会通过之日起至公司第九届监事会任期届满之日止。尹凌女士简历附后。

苏逵先生在任期间勤勉尽责，积极为公司的发展建言献策。公司监事会对苏逵先生任职期间对公司所做的贡献表示由衷的感谢！

二、备查文件

1．公司第九届监事会第十次会议决议。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会

二O二三年三月二十二日

个人简历：

尹凌，女，汉族，江西临川人，1979年12月出生，群众，大学本科学历。曾任中国玻纤股份有限公司财务审计部副经理、中国建材股份有限公司财务部副总经理。现任中国建材集团财务有限公司监事、中材高新材料股份有限公司监事会主席、中建材石墨新材料有限公司（筹）监事、中国建材股份有限公司财务部总经理。

证券代码：600720 证券简称：祁连山公告编号：2023-019

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月25日 14 点00 分

召开地点：兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦4楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月25日

至2023年4月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、3、4、5、6、已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，议案2、7已经公司第九届监事会第十次会议审议通过。相关公告分别刊登于2023年3月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7(7.01)

4、涉及关联股东回避表决的议案：6

应回避表决的关联股东名称：中国建材股份有限公司、甘肃祁连山建材控股有限公司、持有公司股份的关联自然人股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，出席会议时需携带原件。

（二）登记时间：

2023年4月20日-4月24日，上午9:00-11:30 下午14:00-17:00（节假日除外）。

（三）登记地点：兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦403（甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会办公室）。

（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

截至2023年4月19日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。

该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：李小胜朱玉玲

联系电话：0931-4900608 4900619

传真：0931-4900697

2、会议费用

参加现场会议的股东住宿、交通等费用自理。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

2023年3月22日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月25日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600720 证券简称：祁连山公告编号：2023-014

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

第九届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第九届董事会第十一次会议于2023年3月20日以现场加通讯方式在公司办公楼四楼会议室召开。会议应到董事9名，参加现场表决的董事7名，董事刘燕、于凯军以通讯方式参加表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长脱利成先生主持。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《2022年度总裁工作报告》

同意9票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过了《2022年度董事会工作报告》

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意9票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过了《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意9票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）

公司拟定2022年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。待重组完成后，公司将择机提出利润分配预案，并经股东大会审议通过后尽快实施。详细情况见与本公告同日披露的《祁连山2022年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2023-016）。

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意9票、反对0票、弃权0票。

五、审议通过了《2022年年度报告》全文及摘要

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意9票、反对0票、弃权0票。

六、审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易事项的议案》

同意本公司及控股子公司预计2023年与关联方发生不超过总额为320,000万元的关联交易。并授权公司总裁在上述额度内就本事项签署相关法律文件。

本议案属关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时进行了回避。详细情况见与本公告同日披露的《祁连山关于预计公司2023年度日常关联交易事项的公告》（公告编号：2023-017）。

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意3票、反对0票、弃权0票。

七、审议通过了《2022年度内部控制有效性的自我评价报告》

同意9票、反对0票、弃权0票。

八、审议通过了《关于调整公司第九届董事会专门委员会的议案》

同意调整后，公司董事会战略委员会由脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、薄立新组成，脱利成为战略委员会召集人；公司董事会审计委员会由刘志军、赵新民、于凯军组成，刘志军为审计委员会召集人；公司董事会薪酬与考核委员会由赵新民、薄立新、刘燕组成，赵新民为薪酬与考核委员会召集人。

同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于公司2023年投资计划的议案》

同意公司2023年计划资本开支7.0亿元，其中固定资产投资6.4亿元，股权投资0.6亿元，全部为境内主业投资。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于本公司及控股子公司2023年申请银行授信的议案》

同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于本公司2023年向金融机构申请融资的议案》

同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《2022年度ESG报告》

同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

根据国家有关法律法规及公司章程的规定，定于2023年4月25日下午14:00在公司四层会议室召开2022年年度股东大会。

（一）会议审议事项：

1.审议《2022年董事会工作报告》；

2.审议《2022年监事会工作报告》；

3.审议《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》；

4.审议《2022年度利润分配及资本公积金转增方案》；

5.审议《2022年年度报告》全文及摘要；

6.审议《关于预计公司2023年度日常关联交易事项的议案》；

7.审议《关于更换公司监事的议案》。

（二）出席会议资格：

1．截至2023年4月19日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

2．公司董事、监事、高级管理人员；

3．公司聘任的律师。

同意9票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二O二三年三月二十二日

证券代码：600720 证券简称：祁连山公告编号：2023-016

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

2022年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“祁连山”）于2023年3月20日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案》（预案），现将有关情况说明如下：

一、公司2022年度利润分配预案

经审计，公司上年末未分配利润5,393,926,757.35元，2022年实现归属母公司净利润758,424,407.05元，实施2021年度利润分配方案分配普通股股利349,330,626.90元，母公司法定盈余公积累计额达到公司注册资本的50%以上，根据《公司法》第一百六十六条规定，可以不再提取，公司本年度实际可供股东分配利润为5,803,020,537.50元。

根据公司实际，董事会综合考虑公司发展，同意公司2022年度利润分配预案为：2022年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

二、本年度盈利但未提出现金分红利润分配预案的原因

???目前公司正处于重大资产重组期间，相关工作正在积极推进中，为保持公司股权结构和经营的稳定性，充分保障公司重大资产重组项目的顺利实施。从公司长远发展考虑，更好地维护全体股东长远利益，公司拟定2022年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。待重组完成后，公司将择机提出利润分配预案，并经股东大会审议通过后尽快实施。

三、公司未分配利润的用途和使用规划

????公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营、自有项目建设、各项业务发展、流动资金需求及未来股东利润分配，为公司战略发展的顺利实施提供可靠保障。今后，公司将更加重视以现金分红形式回报投资者，严格按照相关法律法规和公司《章程》规定，从有利于公司发展和积极回报投资者角度出发，结合公司实际，积极履行现金分红义务，逐步提高现金分红比例，与投资者共享公司发展成果。

四、履行的审议程序

????2022年度利润分配预案已经公司2023年3月20日第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议。

五、独立董事意见

????公司2022年度利润分配预案符合《公司法》等有关规定，也符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展，未损害中小投资者利益。同意公司董事会关于2022年度利润分配的预案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二O二三年三月二十二日

证券代码：600720 证券简称：祁连山公告编号：2023-017

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

关于预计公司2023年度日常关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1．本次关联交易尚需要提交公司股东大会审议。

2．关联人回避事宜：本次关联交易议案涉及公司及其控股子公司与公司实际控制人、控股股东及其他关联方发生的关联交易，审议该议案时关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎回避了表决。

3．交易对上市公司的影响：公司及其控股子公司2023年度与公司关联人发生的日常关联交易事项，是基于公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

一、本次日常关联交易预计金额和类别

预计2023年公司及控股子公司与关联方进行的各类日常关联交易合同金额总计约320,000.00 万元，具体如下：

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二、关联方介绍和关联关系

（一）本公司实际控制人

中国建材集团有限公司（以下简称“中建材集团”）为本公司实际控制人，是经国务院批准，由中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组而成，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业。注册资本61.91亿元，注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人：周育先。经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）本公司控股股东

中国建材股份有限公司（以下简称“中建材股份”）为本公司控股股东，由两家H股上市公司原中国建材股份有限公司与原中国中材股份有限公司于2018年5月重组而成，是大型建材央企中建材集团（2022年位于世界500强第45位）最核心的产业平台和旗舰上市公司。

中建材股份水泥、商混、石膏板、玻璃纤维、风电叶片、水泥玻璃工程技术服务等7项业务规模居世界第一，高性能碳纤维、锂电池隔膜、超特高压电瓷等多项新材料业务国内领先，旗下拥有7家A股上市公司，员工总数超过15万。

中建材股份直接持有本公司14.93%股权，间接持有本公司11.80%股权。合计持有公司26.73%的股权，成为公司控股股东。

（三）其他主要关联方情况

其他主要关联方主要是中建材集团、中建材股份所属企业和持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织，主要名单如下：

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三、关联方履约能力分析

公司及其控股子公司预计与中建材集团、中建材股份及其下属公司和其他关联方发生的关联交易主要为向其采购水泥生产线及余热发电站所用的设备、备件及其他材料等，因水泥生产线建设及余热发电需要接受关联方提供的工程设计、矿山开采设计等技术服务，向关联方购买及销售水泥、熟料等。

中建材集团、中建材股份及其下属公司在水泥装备制造、机电设备加工制造、设备成套、技术咨询服务、备品备件供应矿山勘查、地质勘查、工程勘察施工、水泥工厂的工程设计、技术服务、工程总承包等方面的能力均位列同行业前列。上述关联方均具有良好的履约能力。

四、交易定价政策

（一）向关联方采购生产线及余热发电所需设备、备件及其他材料等是按照公开招标或邀请招标的方式，或根据关联方提供给非关联第三方的价格为依据确定。