四川省自贡运输机械集团股份有限公司关于召开公司2022年年度股东大会的通知

证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2023-032

四川省自贡运输机械集团股份有限公司

关于召开公司2022年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》，决定于2023年4月11日（星期二）15：00召开2022年年度股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2022年年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议时间：2023年4月11日（星期二）15：00

2、网络投票时间：2023年4月11日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年4月11日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30,和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2023年4月11日9:15至15:00的任意时间。

（五）会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日： 2023年4月4日（星期二）

（七）会议出席对象：

1、在本次会议股权登记日（2023年4月4日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议地点：自贡市高新工业园区富川路3号运机集团办公楼四楼418会议室

二、会议审议事项

（一）议案名称：

■

（二）议案内容披露情况

上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

（三）特别说明

1、上述议案中议案10-议案17、议案19为特别决议事项，须经出席股东大会股东（含股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。其余议案为普通决议事项，须经出席股东大会股东（含股东代理人）所持有效表决权过半数通过。

2、议案5-议案8、议案10-议案19所涉事项为影响中小投资者利益的重大事项，公司将进行中小投资者表决单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东），单独计票结果公开披露。

3、议案8关联股东吴友华需回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。

4、公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上作述职报告。

三、会议登记事项

（一）登记方式：股东可以亲自到公司董事会办公室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持委托人身份证（复印件）、股东账户卡、授权委托书（附件2 ）、代理人本人身份证或其他能表明其身份的有效证件或证明进行登记。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，须持本人身份证、法定代表人证明文件或加盖公章的法人股东营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证进行登记；法定代表人委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、委托人身份证（复印件）、加盖公章的法人股东营业执照复印件、法定代表人出具的书面授权委托书（附件2）、股东账户卡进行登记。

3、异地股东可凭以上证件采取信函或传真的方式办理登记，传真或信函请于2023年4月10日（星期一）17:00前送达公司董事会办公室，本次会议不接受电话登记。

（二）登记时间：2023年4月10日（上午8:30-12:00，下午13:30-17:00）（信函以收到邮戳日为准）。

（三）登记及信函邮寄地点：自贡市高新工业园区富川路3号四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会办公室（信函上请注明“出席股东大会”字样）。

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：自贡市高新工业园区富川路3号四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会办公室

邮编：643000

联系人：何洁

电话：0813-8233659

传真：0813-8233689

电子邮箱：dmb@zgcmc.com

2、会议会期预计半天，本次股东大会与会股东或代理人食宿及交通费自理。

3、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

2、公司第四届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

四川省自贡运输机械集团股份有限公司

董事会

2023年3月21日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：361288，投票简称：运机投票。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年4月11日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月11日上午9:15至下午3:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

四川省自贡运输机械集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（或本人）出席2023年4月11日召开的贵公司2022年年度股东大会，代表本公司（或本人）依照以下指示对下列提案行使表决权。如本公司（或本人）未对本次股东大会表决事项作出具体指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

■

说明：请在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

委托人（签字或盖章）：

委托人身份证（营业执照）号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签字或盖章）：

受托人身份证件号码：

委托期限： 年 月 日至 年 月 日

签署日期： 年 月 日

注：本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效

证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2023-015

四川省自贡运输机械集团股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2023年3月21日下午2点在公司四楼410会议室以现场形式召开。根据相关规定，已于2023年3月11日以电子邮件的形式发出本次会议的通知。

本次会议由过半数监事推举范茉女士主持。应当出席本次会议的监事共3人，实际参会的监事共3人。董事会秘书列席了本次会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《关于公司〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.审议通过《关于公司〈2022年年度报告及其摘要〉的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：公司《2022年年度报告》的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》和内部管理制度的各项规定，年度报告的内容、格式符合中国证监会、深圳证券交易所的各项规定，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。《2022年年度报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-016）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3.审议通过《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4.审议通过《关于公司〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合法律、法规和证券监管部门的要求，基本覆盖了公司生产经营管理的各个环节，符合公司经营管理的实际需要并能够得到严格执行，对公司运营过程中的各类风险起到了较好的防范和控制作用，保障公司运作更为规范。公司内部控制的自我评价报告客观、真实的反映了公司内部控制体系建设、执行及监督情况。

具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。

5.审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：本次利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，符合公司利润分配政策，与公司经营业绩和未来发展相匹配，具有合法性、合规性、合理性。不会影响公司正常经营和发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司2022年度利润分配事项。

具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-018）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6.审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和专业素养，能较好的满足公司健全内部控制和财务审计工作的要求。其执业过程中能坚持独立审计原则，切实履行审计机构应尽的职责，出具的报告能客观、真实的反映公司的经营成果和财务状况。综上，监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-019）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7.审议通过《关于公司〈2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：公司募集资金存放与实际使用情况符合全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等的规定，公司及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-020）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8.审议通过《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：以大额银行承兑汇票向银行进行质押，开具总金额不大于质押票据金额的小额银行承兑汇票，用于对外支付货款，质押额度不超过人民币1亿元，有利于提高公司资金使用效率，监事会同意该事项。

具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的公告》（公告编号：2023-023）。

9.审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据相关部门文件的要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关监管规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-025）。

10.审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目延期，是公司根据募集资金投资项目实施的实际情况所作出的决定，未改变募投项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司长期发展规划。

具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-026）。

11.审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：公司本次收购控股子公司少数股权暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的事项符合公司发展战略规划，交易价格公平、合理，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董事会已履行审议和决策程序，决策程序合法有效。本次股权收购事项符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司少数股权暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的公告》（公告编号：2023-027）。

12.审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13.逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案。公司监事会逐项审议该方案以下事项：

13.01 证券类型

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”或“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市。

13.02 发行规模或数量

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

根据相关法律法规的规定并结合公司未来发展规划、财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币73,000.00万元（含73,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

13.03 债券期限

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

13.04 票面金额

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

13.05 票面利率

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

13.06 还本付息的期限和方式

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

⑤在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

13.07 转股期限

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

13.08 转股价格的确定及其调整

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

13.09 转股价格向下修正条款

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

13.10 转股股数确定方式

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

13.11 赎回条款

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

13.12 回售条款

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13.13 转股年度有关股利的归属

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

13.14 向原股东配售的安排

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

13.15 本次募集资金存管

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权的人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

13.16 本次募集资金用途

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过73,000.00万元（含73,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

■

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

13.17 债券评级情况

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

公司将聘请资信评级机构为本次发行可转债出具资信评级报告。

13.18 债券担保情况

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

13.19 本次发行方案的有效期限

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

13.20 债券持有人会议相关事项

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

（1）债券持有人的权利和义务

1）本次可转债持有人的权利：

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；③根据约定的条件行使回售权；④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）本次可转债持有人的义务：

①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；③遵守债券持有人会议形成的有效决议；④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

2）公司不能按期支付本次可转债本息；

3）拟修改本次可转债持有人会议规则；

4）拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人；

5）公司减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

9）公司提出债务重组方案的；

10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

11）根据法律法规及规范性文件的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或法律、法规及中国证监会、深交所规定的其他机构或人士可以提议召开债券持有人会议。

13.21 发行方式及发行对象

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券预案。

具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15.审议通过《关于公司制定〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

16.审议通过《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，公司编制了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

17.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了《前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-031）和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

18.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。根据本次发行方案为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，结合公司实际情况，提出了相关具体措施，并就相关主体承诺进行了说明。

具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-030）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

19.审议通过《关于公司制定〈未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划〉的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

为充分保护投资者合法利益，积极回报投资者，不断完善公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，便于公司股东对公司经营和利润分配进行监督，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，制定了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

20.审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告〉的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，公司编制了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。

具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

21.审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于选举公司监事会主席的公告》（公告编号：2023-033）。

三、备查文件

1、公司第四届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

四川省自贡运输机械集团股份有限公司

监事会

2023年3月21日

证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2023-020

四川省自贡运输机械集团股份有限公司

2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字［2021］3199文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司于2021年10月20日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票4,000万股，每股面值1元，每股发行价人民币14.55元。截至2021年10月26日止，本公司共募集资金582,000,000.00元，扣除发行费用63,587,654.37元，募集资金净额518,412,345.63元。

截止2021年10月26日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000696号”验资报告验证确认。

2021年10月26日起至2022年12月31日止会计期间使用募集资金人民币255,977,457.39元；本年度使用募集资金255,977,457.39元。截止2022年12月31日，募集资金余额为人民币272,933,859.36元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司2019年三届八次董事会审议通过，并业经本公司2019年第一次临时股东大会表决通过，并于2020年三届十次董事会对其进行修改，修改后业经本公司2019年年度股东大会表决通过。

根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司在自贡银行股份有限公司高新工业园区支行、中国建设银行股份有限公司自贡分行、上海浦东发展银行股份有限公司内江分行、四川银行股份有限公司自贡分行、中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行共开设5个募集资金专项账户，并于2021年11月15日和招商证券股份有限公司分别与自贡银行股份有限公司高新工业园区支行、中国建设银行股份有限公司自贡分行、上海浦东发展银行股份有限公司内江分行、四川银行股份有限公司自贡分行、中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行签署《募集资金三方监管协议》。因本期对募集资金投资项目实施地点、主体进行调整，全资子公司成都工贝智能科技有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行开设募集资金户，于2022年6月14日与招商证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司成都蜀汉支行签署《募集资金四方监管协议》；控股子公司唐山灯城输送机械有限公司在中国民生银行股份有限公司唐山曹妃甸支行开设募集资金专项账户，于2022年9月13日与招商证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司曹妃甸支行签署《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

根据本公司与招商证券股份有限公司签订的《保荐协议》、《募集资金三/四方监管协议》，以上账户一次性或 12 个月内累计从中支取的金额超过 5,000 万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20％（以较低者为准）的，公司及银行均应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

注：《募集资金使用情况表》中募集资金应结余金额与募集资金专项账户余额的差异金额-10,498,971.12元，系以上账户截止至2022年12月31收到存款利息扣除银行手续费的净额为8,401,155.25元、理财产品收益为 2,097,815.87元形成。

三、2022年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、募集资金变更情况

1、实施主体及实施地点变更

（1）为优化资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，公司“露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目”实施主体增加本公司控股子公司唐山灯城输送机械有限公司(以下简称“唐山灯城”)，实施地点增加唐山市曹妃甸工业区。公司使用募集资金向唐山灯城增资10,000.00万元以满足募投项目的实际开展需求。上述变更事项已经公司2022年8月17日第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议分别审议通过，且《关于变更部分募投项目投资总额、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》已经公司2022年第二次临时股东大会审批批准，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开披露义务。

（2）鉴于成都市高新区作为研发办公集中区，研发配套措施更加健全，因此，公司“西南运输机械技术研发中心项目”实施主体变更为公司全资子公司成都工贝智能科技有限公司（以下简称“成都工贝”），实施地点变更为成都市高新区。公司使用募集资金向成都工贝增资2,110.00万元以满足募投项目的实际开展需要。上述变更事项已经公司2022年8月17日第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议分别审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开披露义务。

上述变更仅变更两个募投项目的实施主体或实施地点，未改变募集资金的用途和实质内容，未改变募集资金的使用方向。

2、募投项目的投资总额调整

根据项目实际投资需求，为合理使用公司资金，公司“露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目”在项目募集资金投入金额不变的情况下，投资总额由3.90亿元调整为3.05亿元。上述变更事项已经公司2022年8月17日第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议分别审议通过，且《关于变更部分募投项目投资总额、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》已经公司2022年第二次临时股东大会审批批准，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开披露义务。

上述变更仅变更该募投项目的投资总额，未改变募集资金的用途和实质内容、募投资金投入该项目的金额，未改变募集资金的使用方向。

3、预计完工时间变更

（1）由于“西南运输机械技术研发中心项目”募投项目变更实施地点，因新实施地点办公用地选址、相关部门审批流程、采购及施工招投标进度等多方面因素影响，实施进度缓于预期，预计无法按原预定时间达到可使用状态。募投项目的预计完工时间由2023年11月延长至2024年4月。上述变更事项已经公司2023年3月21日第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。

（2）由于受社会经济和宏观环境等因素影响，“大规格管带机数字化加工生产线技术改造项目”、“物料输送成套装备远程数据采集分析控制系统应用产业化项目”的工程施工、设备采购、基础建设受到了一定影响，部分设备采购、运输、安装活动及技术人员培训、调试活动受到制约，导致固定资产及设备交期周期拉长，各项工程验收工作也相应延期，公司在实施项目的过程中相对谨慎，根据客观情况适当调整了募集资金投资项目的实施进度。为保证项目工程质量，确保募投项目高质量推进，提高募集资金使用效率，上述两个项目的预计完工时间由2023年2月、2023年9月分别延长至2024年3月和2024年4月。上述变更事项已经公司2023年3月21日第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

特此公告。

四川省自贡运输机械集团股份有限公司

董事会

2023年3月21日

附表

募集资金使用情况表

编制单位：四川省自贡运输机械集团股份有限公司

金额单位：人民币元

■

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