潍坊亚星化学股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告|潍坊市_新浪财经

股票代码：600319 股票简称：亚星化学编号：临2023-010

潍坊亚星化学股份有限公司第八届

董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“公司”）于2023年3月15日发出关于召开第八届董事会第二十二次会议的通知，定于2023年3月20日以通讯方式召开第八届董事会第二十二次会议，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长韩海滨先生主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议审议并通过了如下决议：

一、通过《关于2023年度综合授信及提供抵押担保的议案》

同意公司及子公司2023年度向各银行申请合计金额为人民币5.84亿元的综合授信额度，且公司及子公司以其自身资产向部分银行提供综合授信抵押担保。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于2023年度综合授信及提供抵押担保的公告》（公告编号：临2023-011）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议表决权的100%。

二、通过《关于预计2023年向关联方日常存贷款额度的议案》

同意向关联方潍坊银行股份有限公司（以下简称“潍坊银行”）预计2023年度存贷款额度相关事宜。2023年预计日存款最高余额不超过人民币3亿元；预计贷款额度1.22亿元，贷款利率按照年化6%执行，贷款期限为自借款之日起一年，具体条款以与银行实际签订的协议为准。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于预计2023年向关联方日常存贷款额度的公告》（公告编号：临2023-012）。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。对本议案表决时，关联董事曹希波先生、闫志坤先生、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避。

独立董事发表了事前认可意见和同意该项议案的独立意见。

该项议案尚需提交公司股东大会审议。

三、通过《关于子公司办理融资租赁业务并为其提供担保的议案》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于子公司办理融资租赁业务并为其提供担保的公告》（公告编号：临2023-013）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议表决权的100%。

独立董事发表了同意该项议案的独立意见。

该项议案尚需提交公司股东大会审议。

四、通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

公司将于2023年4月6日（星期四）召开2023年第三次临时股东大会。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议表决权的100%。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十一日

股票代码：600319 股票简称：亚星化学编号：临2023-011

潍坊亚星化学股份有限公司

关于2023年度综合授信及

提供抵押担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年3月20日，潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2023年度综合授信及提供抵押担保的议案》,主要内容如下：

为了满足公司经营发展需要，公司或子公司2023年度拟向各银行申请合计金额为人民币5.84亿元的综合授信额度，包括但不限于本外币资金贷款、银行承兑汇票、国际或国内贸易融资等信用业务。经公司与银行协商，公司的部分授信额度须以公司或子公司的资产向银行提供综合授信抵押担保。具体情况如下：

一、2023年各银行综合授信情况

■

二、提供综合授信抵押担保情况

关于向农业银行、浙商银行、中国银行、邮储银行和工商银行申请授信额度：将以公司或子公司资产为向中国农业银行股份有限公司潍坊奎文支行、浙商银行股份有限公司潍坊分行、中国银行股份有限公司潍坊城东支行、中国邮政储蓄银行潍坊市坊子区支行和中国工商银行股份有限公司昌邑市支行分别申请不超过1.9亿元、1.5亿元、1.37亿元、0.5亿元和0.1亿元的人民币短期授信提供抵押担保，具体抵押资产的范围、价值由双方协商确定，并以签订的授信协议为准。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关于2023年度综合授信及以公司或子公司资产为公司前述授信业务提供抵押担保的事项，已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十一日

证券代码：600319 证券简称：亚星化学编号：临2023-012

潍坊亚星化学股份有限公司

关于预计2023年向关联方日常

存贷款额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）预计2023年度与潍坊

银行股份有限公司（以下简称“潍坊银行”）存贷款额度等事宜。

● 过去12个月内，除本次交易外，公司与潍坊银行及其关联方无关联交易，

鉴于潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）为潍坊银行股东之一（持股13.58%）且潍坊市城投集团高级管理人员在潍坊银行担任董事（未纳入合并报表范围、也未参与日常运营管理），导致其互为关联人。公司日常关联交易在同类业务中所占比重较小，主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，预算内日常关联交易的开展不会对公司独立性产生不利影响

● 本次关联交易的发生额已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该议案需提交公司股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

公司自2005年起一直在潍坊银行办理贷款业务，鉴于潍坊市城投集团为潍坊银行股东之一(持股13.58%)且潍坊市城投集团高管人员在潍坊银行担任董事(未纳入合并报表范围、也未参与日常运营管理)，导致该项存贷款业务自2021年潍坊市城投集团成为公司控股股东起，需按照关联交易相关程序提交公司董事会及股东大会审议。现预计2023年度向关联方存贷款额度。

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

2023年3月20日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于预计2023年向关联方日常存贷款额度的议案》，关联董事曹希波先生、闫志坤先生、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。本次交易还需提交股东大会审议，关联股东应在股东大会上回避表决。

2、独立董事事前认可意见

独立董事收悉并认真阅读、调查了相关资料，认为公司拟对在潍坊银行预计2023年度该项存贷款额度的关联交易事项是为了满足公司日常周转的资金需求，有利于加快项目投产运营进度，防范经营风险，该交易事项符合相关法律法规的要求，未发现有损害上市公司及股东利益的情况。

同意将该议案提交公司董事会审议，并提请公司董事会注意，关联董事应回避该议案的表决。

3、独立董事独立意见

公司拟向关联方潍坊银行预计2023年度该项存贷款额度的事项，系为满足公司日常周转的资金需求，有利于增加资金流动性，提高资金使用效率，防范资金风险，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。

董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定。我们同意该事项，并同意将其提交至股东大会审议。

4、董事会审计委员会审核意见

董事会审计委员会对公司与潍坊银行关联交易事项进行了认真的审核，并调查了相关资料，认为该关联交易事项符合公司生产经营的需要，有利于满足公司日常周转资金需求，加快项目投产运营进度，防范经营风险，促进公司的发展，不存在损害公司及各股东，特别是中小股东利益的情形。

该议案尚需补充提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

（二）2022年日常关联存贷款的执行情况

1、2022年存款：日存款最高余额32,633.71万元人民币

2、2022年贷款：

（1）贷款额度：1.22亿元；

（2）贷款期限：自借款之日起一年；

（3）贷款利率：借款利率按照年化6%执行，自甲方付给乙方借款之日起至乙方还款日止计算利息；

（4）本息偿还：本合同项下借款可提前还款，按日计息，每月21号支付利息，到期归还本金及剩余利息；

（5）公司以子公司潍坊亚星新材料有限公司现有的资产原值0.51亿元的机器设备为公司向潍坊银行申请流动资金贷款0.50亿元提供抵押担保。

（三）2023年日常关联存贷款的预计情况

1、预计2023年存款：日存款最高余额不超过人民币3亿元。

2、预计2023年贷款：2023年该项贷款到期前，公司拟与潍坊银行协商约定2023年该项贷款相关事宜，具体贷款额度、期限及利率如下：

（1）预计贷款额度：1.22亿元；

（2）预计贷款期限：自借款之日起一年；

具体条款以与银行实际签订的协议为准，公司将根据相关规定，及时履行信息披露义务。

二、关联方介绍及关联关系

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基于银行业监管要求，潍坊银行暂未向公司提供相关财务经营信息。

公司控股股东潍坊市城投集团现为潍坊银行股东之一且潍坊市城投集团高级管理人员在潍坊银行担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）项的规定，潍坊银行为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

潍坊银行为国内依法存续金融机构，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，完全具备履约能力。

三、关联交易的主要内容和定价政策

上述关联交易为在银行业金融机构正常的资金存贷款行为。由于近年来公司资产负债率高，利率按商业原则，在参照市场同期利率水平的基础上，由双方协商确定，交易定价公允。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

本次交易有利于满足公司日常周转资金需求，防范经营风险。符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况以及当期经营成果产生实质影响。

特此公告

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十一日

证券代码：600319 证券简称：亚星化学编号：临2023-013

潍坊亚星化学股份有限公司

关于子公司办理融资租赁业务

并为其提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：潍坊亚星新材料有限公司（以下简称“亚星新材料”），其为潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司；

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次拟为亚星新材料开展融资租赁业务提供担保的额度为不超过人民币11,052万元，截至本公告披露日，公司及子公司不存在对合并范围外第三方提供担保的情况；公司对子公司提供的担保余额合计为人民币28,000万元（不含本次）；

●本次担保是否有反担保：否；

●对外担保逾期的累计数量：截至本公告披露日，公司无逾期对外担保情况。

●特别风险提示：亚星新材料资产负债率超过70%，请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

公司于2023年3月20日召开第八届董事会第二十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司办理融资租赁业务并为其提供担保的议案》。为满足搬迁项目建设资金需求，公司全资子公司亚星新材料用自有的化工生产设备资产作为租赁物，以售后回租方式向江苏金融租赁股份有限公司（以下称“江苏金租”）办理融资租赁业务，融资金额合计不超过人民币10,000万元，租赁期限36个月，融资综合成本不超过年化利率6.7%，实际成本以合同约定为准。公司拟为亚星新材料上述业务提供连带责任担保，担保额度为人民币11,052万元。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方（出租人）的基本情况

公司名称：江苏金融租赁股份有限公司

营业场所：南京市建邺区嘉陵江东街99号金融城1号楼8-9、11-19、25-33层

公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)

成立日期：1988年04月23日

法定代表人：熊先根

经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；银监会批准的其他业务。

交易对方与本公司无关联关系。

三、被担保人（承租人）基本情况

公司名称：潍坊亚星新材料有限公司

公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：韩海滨

统一社会信用代码：91370703MA3QCCHJ87

注册资本：30,000万元人民币

成立日期：2019年8月12日

注册地址：山东省潍坊市昌邑市下营滨海经济开发区新区一路与新区东四路交叉口东南

经营范围：新材料研发、销售；销售：化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、化工设备、建筑材料；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关系：亚星新材料为本公司全资子公司。

最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：元

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四、担保协议的主要内容

公司全资子公司亚星新材料用自有的化工生产设备资产作为标的物，以售后回租方式向江苏金租办理融资租赁业务，融资金额合计不超过人民币10,000万元，租赁期限36个月，融资综合成本不超过年化利率6.7%。公司为亚星新材料上述融资租赁业务提供连带责任担保，担保额度不超过人民币11,052万元。目前尚未确定具体融资租赁协议、担保协议内容，具体融资租赁金额、担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体实际签署的协议为准。

五、担保的必要性和合理性

公司本次对子公司的担保是根据子公司项目建设资金需求确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司全资子公司亚星新材料经营情况正常，资信情况良好，担保风险在公司的可控范围内。本次事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保情况，未损害公司股东，特别是中小股东的利益。

六、董事会意见

公司向全资子公司亚星新材料提供担保，是为了满足子公司项目建设的资金需求，旨在有效盘活子公司资产，拓宽其融资渠道，优化筹资结构，本次融资租赁业务有利于满足亚星新材料中期资金需求。目前项目建设进展顺利，担保风险可控，不存在损害股东利益，对公司当期利润及未来损益无重大影响。

七、独立董事意见

亚星新材料开展融资租赁业务是为了满足项目建设资金需求，不存在损害上市公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次事项的审议及决策程序符合相关法律、法规及公司内部制度的规定，我们同意全资子公司亚星新材料办理合计不超过人民币10,000万元的融资租赁业务；同意由公司为上述融资租赁业务提供连带责任担保，担保额度为不超过人民币11,052万元，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日,公司及子公司不存在对合并范围外第三方提供担保的情况；公司对子公司提供的担保余额合计人民币28,000万元（不含本次），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为120.78%。

截至本公告披露日，公司无逾期对外担保。

特此公告

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十一日

证券代码：600319 证券简称：亚星化学公告编号：2023-014

潍坊亚星化学股份有限公司

关于召开2023年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月6日 14 点 00分

召开地点：山东省潍坊市奎文区北宫东街321号亚星大厦

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月6日

至2023年4月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、2披露时间为2023年3月22日，披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站，公告详见《关于预计2023年向关联方日常存贷款额度的公告》（临2023-012）、《关于子公司办理融资租赁业务并为其提供担保的公告》（临2023-013）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司、潍坊亚星集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法