湖南凯美特气体股份有限公司第六届董事会第三次（临时）会议决议公告|发行股票_新浪财经

证券代码：002549 证券简称：凯美特气公告编号：2023-009

湖南凯美特气体股份有限公司

第六届董事会第三次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2023年3月9日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）在湖南省岳阳市七里山公司会议室以现场与通讯表决方式召开第六届董事会第三次（临时）会议。会议通知及会议资料于2023年3月5日以电子邮件等方式送达。会议由董事长祝恩福主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《湖南凯美特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议并表决，且公司董事就本次会议审议相关议案发表了意见，本次会议通过了如下决议：

1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，进行认真分析、逐项自查，认为公司2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）符合上述相关法律、法规、规范性文件的要求，公司具备向特定对象发行股票的资格和条件。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

2、逐项审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案（更新稿）的议案》。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会授权，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了更新，具体内容如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象发行的方式，将在通过深圳证券交易所审核，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行同意注册的批复后的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

（三）发行对象和认购方式

本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的A股股票。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P1= P0-D

2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数）。本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过191,625,000股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励计划或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规和规范性文件对发行对象所认购的本次发行股份的限售期及期满转让股份另有规定的，从其规定。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本向特定对象发行股票的认购。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

（七）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

（八）上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

（九）募集资金金额及投向

本次发行预计募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后用于投资以下项目：

单位：万元

■

以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。本次发行募集资金拟投资上述项目，项目资金不足部分由公司通过自有资金或银行贷款等方式自筹解决。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

《2022年度向特定对象发行股票方案（更新稿）》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体的公告。

3、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

《2022年度向特定对象发行股票预案》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体的公告。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可及独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体的《湖南凯美特气体股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三次（临时）会议相关事项的事前认可意见》《湖南凯美特气体股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见》。

4、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体的公告。

5、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

《2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体的公告。

6、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（更新稿）的议案》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

《2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（更新稿）》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体的公告。

7、审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

关联董事徐卫忠先生回避表决。

《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体的公告。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体的《湖南凯美特气体股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事发表的独立意见；

3、独立董事发表的事前认可意见；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

湖南凯美特气体股份有限公司董事会

2023年3月10日

证券代码：002549 证券简称：凯美特气公告编号：2023-010

湖南凯美特气体股份有限公司

第六届监事会第三次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2023年3月9日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）在湖南省岳阳市七里山公司会议室以现场方式召开第六届监事会第三次（临时）会议。会议通知及会议资料于2023年3月5日以电子邮件等方式送达。会议由监事会主席高叶根先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《湖南凯美特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议并表决，且公司监事就本次会议审议相关议案发表了意见，本次会议通过了如下决议：

1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司监事会对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，进行认真分析、逐项自查，认为公司2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）符合上述相关法律、法规、规范性文件的要求，公司具备向特定对象发行股票的资格和条件。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、逐项审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案（更新稿）的议案》。

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式和发行时间

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（三）发行对象和认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的A股股票。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P1= P0-D

2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（五）发行数量

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（六）限售期

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（七）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（八）上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（九）募集资金金额及投向

本次发行预计募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后用于投资以下项目：

单位：万元

■

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

《2022年度向特定对象发行股票预案（更新稿）》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体的公告。

4、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体的公告。

5、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

《2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体的公告。

6、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（更新稿）的议案》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

《2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（更新稿）》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体的公告。

7、审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

监事会对该项议案事项发表意见：

激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的相关条件，作为激励对象的主体资格合法、有效；2、公司激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。综上，监事会同意以2023年3月9日为预留授予日，向符合条件的76名激励对象授予380.00万股预留限制性股票。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、监事会关于公司2022年度向特定对象发行股票的书面审核意见；

3、监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

湖南凯美特气体股份有限公司监事会

2023年3月10日

证券代码：002549 证券简称：凯美特气公告编号：2023-011

湖南凯美特气体股份有限公司

关于2022年度向特定对象发行股票

预案更新情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”）的相关议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十三次（临时）会议、2022年第三次临时股东大会、第六届董事会第二次（临时）会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。

按照《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等全面实行股票发行注册制相关制度规则的要求，公司于2023年3月9日召开第六届董事会第三次（临时）会议和第六届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《2022年度向特定对象发行股票预案》的议案，对公司本次向特定对象发行预案中的相关内容进行更新，现就本次预案修订涉及的主要内容说明如下：

■

本次向特定对象发行股票事项尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的批复后方可实施。本次修订后的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体的《2022年度向特定对象发行股票预案》。

特此公告。

湖南凯美特气体股份有限公司董事会

2023年3月10日

证券代码：002549 证券简称：凯美特气公告编号：2023-013

湖南凯美特气体股份有限公司

关于本次向特定对象发行股票不存在直接

或通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行A股股票预案相关事项已经公司第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十三次（临时）会议和2022年第三次临时股东大会审议通过。

鉴于全面实行股票发行注册制的正式实施，公司根据有关法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票的相关要求，对公司2022年度向特定对象发行股票事项相关文件进行了修订，并于2023年3月9日召开第六届董事会第三次（临时）会议和第六届监事会第三次（临时）会议审议通过。

现就公司本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事项承诺如下：

公司及控股股东浩讯科技有限公司、实际控制人祝恩福、主要股东湖南省财信资产管理有限公司、湖南财信精信投资合伙企业（有限合伙）不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

特此公告。

湖南凯美特气体股份有限公司董事会

2023年3月10日

证券代码：002549 证券简称：凯美特气公告编号：2023-014

湖南凯美特气体股份有限公司

关于向2022年限制性股票激励计划激励对象

授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示内容：

限制性股票预留授予日：2023年3月9日

限制性股票预留授予数量：380.00万股限制性股票

限制性股票预留授予价格：8.19元/股

湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就。根据公司2022年度第二次临时股东大会授权，公司于2023年3月9日召开的第六届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为2023年3月9日，以8.19元/股的授予价格向76名激励对象授予380.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

公司2022年度第二次临时股东大会审议通过了《关于湖南凯美特气体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，主要内容如下：

1、标的股票来源

本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

2、限制性股票的数量

授予激励对象不超过1,900.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时总股本62,370万股的3.05%。其中首次授予1,520.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额62,370.00万股的2.44%；预留380.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额62,370.00万股的0.61%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。

公司董事会确定限制性股票首次授予日后，在资金缴纳过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购授予其的全部限制性股票，涉及限制性股票合计12.00万股；有2名激励对象因资金筹集不足自愿放弃认购授予其的部分限制性股票，涉及限制性股票合计3.00万股；因此需对本激励计划首次授予的激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本激励计划首次授予的激励对象人数由198名调整为195名，首次授予的限制性股票数量由1,520.00万股调整为1,505.00万股，预留限制性股票数量保持不变，本激励计划授予限制性股票总数由1,900.00万股变更为1,885.00万股。

3、激励对象

本计划激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。公司独立董事、监事、任何单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女均未参与限制性股票激励计划；任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

4、激励计划的限售期和解除限售安排

自限制性股票授予完成登记之日起24个月、36个月、48个月为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

5、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为8.19元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.19元的价格获得公司股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

6、公司层面业绩考核要求

（1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标

本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2022-2024年三个会计年度中，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：业绩考核目标中的净利润为经审计的公司合并口径净利润，但剔除本次及其它股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据

（2）预留部分限制性股票各年度的业绩考核目标

本激励计划预留授予的限制性股票对应的考核年度为2022-2024年三个会计年度中，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：业绩考核目标中的净利润为经审计的公司合并口径净利润，但剔除本次及其它股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

7、激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施。各考核等级对应的个人层面解除限售比例（N）如下：

■

激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划。

二、已履行的相关审批程序

1、2022年3月16日召开的第五届董事会第九次及第五届监事会第八次会议分别审议通过了《关于湖南凯美特气体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。

2、2022年8月31日，公司第五届董事会第十二次（临时）会议及第五届监事会第十一次（临时）会议分别审议通过了《关于湖南凯美特气体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。公司监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。

3、2022年9月2日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事李一鸣先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年9月20日召开的2022年度第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

4、2022年9月2日至2022年9月12日，公司于内部网络公示了激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。2022年9月15日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划对象名单核查意见及公示情况说明公告》。

5、2022年9月20日，公司召开2022年度第二次临时股东大会，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等相关议案。2022年9月21日，公司披露了《关于公司2022年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年9月26日，公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议及第五届监事会第十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。

7、2022年11月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予登记工作，首次授予的限制性股票上市日为2022年11月16日。

8、2023年3月9日，公司第六届董事会第三次（临时）会议及第六届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划预留授予日及预留授予日激励对象名单出具了核查意见。

三、限制性股票的预留授予条件满足的情况说明

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

经过核查，董事会认为激励计划的预留授予条件已成就。

四、激励计划的预留授予情况

1、预留授予日：2023年3月9日

2、授予价格：8.19元/股

3、限制性股票的来源和授予股票数量及授予对象分配情况

（1）限制性股票的来源：向激励对象定向发行A股普通股股票

（2）预留授予股票数量：380.00万股

（3）预留授予股票人数：76人

（4）激励对象获授的限制性股票分配情况

■

注1：公司独立董事、监事、任何单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女均未参与限制性股票激励计划；

注2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；

注3：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。

（5）激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

五、本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

本次授予与公司2022年度第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在预留限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，本次激励计划的预留授予激励对象包含公司董事、财务总监徐卫忠及董事会秘书王虹，其在授予日前6个月除因首次授予而取得公司限制性股票外，不存在买卖公司股票的情况，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

七、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定限制性股票激励计划的预留授予日为2023年3月9日，在2023年-2027年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

经测算，本次授予预留限制性股票激励成本合计为2,663.80万元，2023年-2027年预留限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元、万股

■

注：上述数据为预估费用，实际以授予日审计师确认的数据为准。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

八、激励对象缴纳认购款及所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、独立董事意见

公司独立董事对本次向激励对象授予预留限制性股票发表独立意见如下：

1、激励计划规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已经成就。

2、激励对象均具备《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《章程》规定的任职资格和激励对象条件，其主体资格合法、有效。

3、董事会确定公司预留限制性股票的授予日为2023年3月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及激励计划中关于授予日的规定。

4、公司不存在向授予的激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们一致同意以2023年3月9日为预留授予日，按每股8.19元的授予价格向符合授予条件的76名激励对象授予380.00万股预留限制性股票。

十、监事会核查的意见

公司监事会对预留授予日激励对象名单进行核实后，出具如下核查意见：

1、激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的相关条件，作为激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。

综上，监事会同意以2023年3月9日为预留授予日，向符合条件的76名激励对象授予380.00万股预留限制性股票。

十一、律师法律意见书的结论性意见

湖南启元律师事务所对于公司2022年限制性股票激励计划预留授予事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，凯美特气已就本次授予预留限制性股票取得现阶段必要的授权和批准；本次限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次限制性股票的授予条件已经满足，向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

十二、备查文件

1、第六届董事会第三次（临时）会议决议；

2、第六届监事会第三次（临时）会议决议；

3、独立董事的独立意见；

4、监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见；

5、《湖南启元律师事务所关于湖南凯美特气体股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留股份授予事项的法律意见书》。

特此公告。

湖南凯美特气体股份有限公司董事会

2023年3月10日

证券代码：002549 证券简称：凯美特气公告编号：2023-012

湖南凯美特气体股份有限公司

关于2022年度向特定对象发行股票

摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 本公告中关于湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”、“凯美特气”）向特定对象发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来年度的利润作出保证。

● 本公告中关于本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设，敬请投资者关注。

本次向特定对象发行股票相关议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十三次（临时）会议、2022年第三次临时股东大会、第六届董事会第二次（临时）会议、2023年第一次临时股东大会、第六届董事会第三次（临时）会议审议通过，本次发行尚需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方能实施。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假设向特定对象发行股票发行于2023年4月末实施完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）。

3、本次发行募集资金总额为10.00亿元，不考虑扣除发行费用的影响。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册后发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；本假设不对本次发行的数量、认购金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行实际发行股份数量、认购金额将根据监管部门同意注册、发行认购等情况最终确定。

4、在预测公司总股本时，以截至本公告披露日，公司总股本638,750,000股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致的公司股本变动情况；暂以本次发行前公司总股本的30%，即191,625,000股测算。

该发行数量仅用于计算本次向特定对象发行股票对即期回报的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际发行数量为准。

5、公司2022年1-9月扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为11,550.57万元和10,542.76万元，假设公司2022年第四季度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润与2022年前三季度平均水平持平，即公司2022年全年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为15,400.76万元和14,057.01万元，同时假设公司2023年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2022年度分三种情况预测：①下降20%；②持平；③增长20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、在假设2022年度及预测2023年4月末发行后总股本和计算每股收益和加权平均净资产收益率时，仅考虑公司2022年限制性股票激励计划首次授予情况及本次向特定对象发行股票对总股本和净资产的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。

7、假设不考虑本次发行对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

8、本次向特定对象发行股票的数量、认购金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响如下：

单位：万元

■

注：上述财务指标的计算方法具体如下：

1、期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产+归属于上市公司股东的净利润-本期现金分红+本次发行认购资金总额；

2、本次发行前（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷发行前总股本；

3、本次发行后（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

4、本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；

5、本次发行前（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

6、本次发行后（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行认购资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

二、对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。本次向特定对象发行股票完成后，若公司不能在当期增加盈利，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现被摊薄的风险。

从中长期来看，随着公司持续调整资产负债率，减轻财务费用负担，研发新产品，建设新的技术中心，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。

三、本次向特定对象发行股票的必要性、合理性

本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略，将进一步提升公司的持续经营能力和盈利水平。此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于提升增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。

关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行所募集资金拟用于宜章凯美特特种气体项目和福建凯美特气体有限公司30万吨/年（27.5%计）高洁净食品级、电子级、工业级过氧化氢项目。上述募投计划均紧密围绕公司主营业务和长期发展战略制定。本次拟投项目与公司当前战略发展方向一致，有利于公司抢占市场，提高公司的盈利水平，有利于公司增强公司核心竞争力、合理布局业务板块，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目均经过了详细、谨慎的可行性论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目实施的综合能力。公司始终把技术创新、科技进步作为企业生存和发展的驱动力，高度重视研发投入，技术创新能力不断提升。公司凭借优良的产品技术、专业的服务优势及多年的行业深耕细作，得到越来越多客户认可，品牌形象及客户信赖程度不断提升。具体详见《2022年度向特定对象发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

五、对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体填补措施

考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次向特定对象发行股票对摊薄普通股股东即期回报的影响。

（一）改善公司资本结构，尽快实现公司预期目标

本次向特定对象发行股票的完成，有利于改善公司资产负债结构，削减有息负债规模，减轻公司财务负担，从而进一步增强公司竞争优势，提升可持续发展能力，实现对提高公司经营业绩和盈利能力的贡献，有利于实现并维护股东的长远利益，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）不断优化产业结构，使公司始终处于优势地位

公司将在募集资金到位后，尽快开始募投项目的兴建及运营以及新产品的研发、制造，持续贯彻实施继续加快营销渠道结构调整，抢抓市场机遇；加快产品结构调整，打造产品竞争优势；加快技术结构调整，激发创新活力；强化战略布局，加快方案落地，使公司产品在行业的竞争中始终处于优势地位。

（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，公司制定了《湖南凯美特气体股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，实事求是对未来股东回报情况进行规划，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

未来，公司将继续严格执行分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

六、相关方关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的要求，相关方对公司关于2022年向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出相关承诺。

（一）公司控股股东和实际控制人的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；