甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易内幕信息知情人买卖股票情况自查报告

证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2023-011

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易内幕信息知情人买卖股票情况自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”、“上市公司”或“公司”）拟进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对本次重组相关人员在祁连山首次披露重大资产重组事项申请股票停牌日前6个月至本次重组《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）披露前一日止（2021年10月25日至2022年12月28日，以下简称“自查期间”或“核查期间”）在二级市场买卖祁连山股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、本次重组内幕信息知情人核查范围及自查期间

（一） 本次重组内幕信息知情人核查范围

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属（即父母、配偶、成年子女，下同）；

2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属；

3、上市公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属；

4、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述人员的直系亲属；

5、交易对方的控股股东、实际控制人及其参与项目筹划、讨论、实施的董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属；

6、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属；

7、就本次重组事项聘请的中介机构及相关经办人员以及上述人员的直系亲属。

（二） 本次重组的内幕知情人自查期间

本次重组的内幕信息知情人自查期间为自祁连山首次披露重大资产重组事项申请股票停牌日前6个月至本次重组《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露日前一日止，即2021年10月25日至2022年12月28日。

二、本次重组内幕知情人买卖祁连山股票的核查情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查报告及出具的承诺，前述纳入本次重组内幕信息知情人范围的自然人及机构于自查期间存在买卖祁连山A股股票的情况如下：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属在自查期间买卖祁连山股票的情况

1. 机构买卖情况

在核查期间内，上市公司未买卖祁连山股票。

2. 自然人买卖情况

在核查期间内，上市公司的董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属在自查期间买卖祁连山股票的情况如下：

（1）陈怀先

陈怀先系上市公司信息中心主任。在核查期间内，陈怀先买卖祁连山A股股票的具体情况如下：

■

陈怀先已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依赖于上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与祁连山本次重组不存在关联关系；

2、本人在上述自查期间未参与祁连山本次重组方案的制定及决策，本人事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形；

3、本人不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给第三方或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

4、若上述买卖祁连山股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

（2）王彩霞

王彩霞系上市公司总裁助理王剑博的配偶。在核查期间内，王彩霞买卖祁连山A股股票的具体情况如下：

■

王剑博已就其配偶王彩霞上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人未向王彩霞透露祁连山本次重组的信息；

2、本人配偶王彩霞于核查期间买卖上市公司股票的行为系王彩霞依赖于上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与祁连山本次重组不存在关联关系；

3、王彩霞在上述自查期间未参与祁连山本次重组方案的制定及决策，王彩霞事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形；

4、本人及配偶王彩霞不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给第三方或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

5、若上述买卖祁连山股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人配偶王彩霞愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

王彩霞已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、王剑博未向本人透露祁连山本次交易的信息；

2、本人上述买卖上市公司股票的行为系本人依赖于上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与祁连山本次重组不存在关联关系；

3、本人在上述自查期间未参与祁连山本次重组方案的制定及决策，事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；

4、王剑博及本人不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给第三方或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

5、若上述买卖祁连山股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属在自查期间买卖祁连山股票的情况

1. 机构买卖情况

在核查期间内，上市公司的控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）在自查期间买卖祁连山股票的情况如下：

■

根据祁连山于2022年3月18日发布的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，中国建材股份基于对祁连山发展前景的坚定信心以及对祁连山长期投资价值的认可，同时为促进祁连山持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者利益，拟自2022年3月18日起至2022年9月17日止6个月内通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持祁连山股票，拟增持价格不设置固定价格或价格区间，增持金额不低于1.2亿元，不超过1.5亿元。根据祁连山于2022年3月30日发布的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》，中国建材股份对祁连山的增持计划实施完成。根据祁连山于2022年4月6日发布的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于更正控股股东持有公司股份数量的公告》，截至2022年3月29日，中国建材股份通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持祁连山股份13,100,000股，累计增持股份占祁连山总股本的1.69%。完成本次增持后，中国建材股份直接持有祁连山的股份数为11,587.28万股，占祁连山总股本的14.93%。

中国建材股份已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本公司在自查期间内买卖祁连山股票的行为，是在未获知祁连山本次重组相关信息的情况下，基于本公司对祁连山发展前景的坚定信心以及对祁连山长期投资价值的认可而为，与本次重组不存在关联关系。

2、本公司不存在利用祁连山本次重大资产重组的内幕消息买卖祁连山股票的情形。

3、在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。”

2.自然人买卖情况

在核查期间内，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属在自查期间买卖祁连山股票的情况如下：

（1）杜小娟

杜小娟系上市公司控股股东中国建材股份副总裁于凯军之配偶，在核查期间内，杜小娟买卖祁连山A股股票的具体情况如下：

■

于凯军已就其配偶杜小娟上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人未向杜小娟透露祁连山本次重组的信息；

2、本人配偶杜小娟于核查期间买卖上市公司股票的行为系杜小娟依赖于上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与祁连山本次重组不存在关联关系；

3、杜小娟在上述自查期间未参与祁连山本次重组方案的制定及决策，杜小娟事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形；

4、本人及配偶杜小娟不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给第三方或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

5、若上述买卖祁连山股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人配偶杜小娟愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

杜小娟已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、于凯军未向本人透露祁连山本次交易的信息；

2、本人上述买卖上市公司股票的行为系本人依赖于上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与祁连山本次重组不存在关联关系；

3、本人在上述自查期间未参与祁连山本次重组方案的制定及决策，事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；

4、于凯军及本人不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给第三方或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

5、若上述买卖祁连山股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

（2）蒋亚芬

蒋亚芬系上市公司控股股东中国建材股份董事会秘书局经理陈成成之母亲。在核查期间内，蒋亚芬买卖祁连山A股股票的具体情况如下：

■

陈成成已就其母亲蒋亚芬上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人未向蒋亚芬透露祁连山本次重组的信息；

2、本人母亲蒋亚芬于核查期间买卖上市公司股票的行为系蒋亚芬依赖于上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与祁连山本次重组不存在关联关系；

3、蒋亚芬在上述自查期间未参与祁连山本次重组方案的制定及决策，蒋亚芬事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形；

4、本人及母亲蒋亚芬不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给第三方或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

5、若上述买卖祁连山股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人母亲蒋亚芬愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

蒋亚芬已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、陈成成未向本人透露祁连山本次交易的信息；

2、本人上述买卖上市公司股票的行为系本人依赖于上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与祁连山本次重组不存在关联关系；

3、本人在上述自查期间未参与祁连山本次重组方案的制定及决策，事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；

4、陈成成及本人不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给第三方或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

5、若上述买卖祁连山股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

（三）上市公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属在自查期间买卖祁连山股票的情况

1.机构买卖情况

在核查期间内，上市公司实际控制人中国建材集团有限公司未买卖祁连山股票。

2.自然人买卖情况

在核查期间内，上市公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属在自查期间未买卖祁连山股票。

（四）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及前述人员的直系亲属在自查期间买卖祁连山股票的情况

1.机构买卖情况

在核查期间内，本次重组交易对方中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司未买卖祁连山股票。

2.自然人买卖情况

在核查期间内，交易对方及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属在自查期间未买卖祁连山股票。

（五）交易对方的控股股东、实际控制人及其参与项目筹划、讨论、实施的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、经办人员以及上述人员的直系亲属在自查期间买卖祁连山股票的情况

1.机构买卖情况

在核查期间内，本次重组交易对方中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司的控股股东、实际控制人中国交通建设集团有限公司未买卖祁连山股票。

2自然人买卖情况

在核查期间内，交易对方及控股股东、实际控制人中国交通建设集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属在自查期间未买卖祁连山股票。

（六）标的公司及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属

1.机构买卖情况

在核查期间内，本次重组标的公司中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”）、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”）、中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“西南院”）、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称“东北院”）以及中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称“能源院”）未买卖祁连山股票。

2.自然人买卖情况

在核查期间内，标的公司董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属在自查期间买卖祁连山股票的情况如下：

（1）王仁贵

王仁贵系公规院副总经理。在核查期间内，王仁贵买卖祁连山A股股票的具体情况如下：

■

王仁贵已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依赖于上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与祁连山本次重组不存在关联关系；

2、本人在上述自查期间未参与祁连山本次重组方案的制定及决策，本人事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形；

3、本人不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给第三方或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

4、若上述买卖祁连山股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

（2）肖峰

肖峰系公规院副总经理王仁贵之配偶。在核查期间内，肖峰买卖祁连山A股股票的具体情况如下：

■

肖峰已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、王仁贵未向本人透露祁连山本次交易的信息；

2、本人上述买卖上市公司股票的行为系本人依赖于上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与祁连山本次重组不存在关联关系；

3、本人在上述自查期间未参与祁连山本次重组方案的制定及决策，事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；

4、王仁贵及本人不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给第三方或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

5、若上述买卖祁连山股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

（3）王思博

王思博系公规院副总经理王仁贵之子。在核查期间内，王思博买卖祁连山A股股票的具体情况如下：

■

子女王思博已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、王仁贵未向本人透露祁连山本次交易的信息；

2、本人上述买卖上市公司股票的行为系本人依赖于上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与祁连山本次重组不存在关联关系；

3、本人在上述自查期间未参与祁连山本次重组方案的制定及决策，事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；

4、王仁贵及本人不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给第三方或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

5、若上述买卖祁连山股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

（4）张娟敏

张娟敏系公规院副总工程师崔冰之配偶。在核查期间内，张娟敏买卖祁连山A股股票的具体情况如下：

■

崔冰已就其配偶张娟敏上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人未向张娟敏透露祁连山本次重组的信息；

2、本人配偶张娟敏于核查期间买卖上市公司股票的行为系张娟敏依赖于上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与祁连山本次重组不存在关联关系；

3、张娟敏在上述自查期间未参与祁连山本次重组方案的制定及决策，张娟敏事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形；

4、本人及配偶张娟敏不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给第三方或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

5、若上述买卖祁连山股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人配偶张娟敏愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

配偶张娟敏已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、崔冰未向本人透露祁连山本次交易的信息；

2、本人上述买卖上市公司股票的行为系本人依赖于上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与祁连山本次重组不存在关联关系；

3、本人在上述自查期间未参与祁连山本次重组方案的制定及决策，事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；

4、崔冰及本人不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给第三方或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

5、若上述买卖祁连山股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

（5）王曹静

王曹静系一公院副总经理张博之配偶。在核查期间内，王曹静买卖祁连山A股股票的具体情况如下：

■

张博已就其配偶王曹静上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人未向王曹静透露祁连山本次重组的信息；

2、本人配偶王曹静于核查期间买卖上市公司股票的行为系依赖于上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与祁连山本次重组不存在关联关系；

3、王曹静在上述自查期间未参与祁连山本次重组方案的制定及决策，王曹静事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形；

4、本人及配偶王曹静不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给第三方或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

5、若上述买卖祁连山股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人配偶王曹静愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

配偶王曹静已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、张博未向本人透露祁连山本次交易的信息；

2、本人上述买卖上市公司股票的行为系依赖于上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与祁连山本次重组不存在关联关系；

3、本人在上述自查期间未参与祁连山本次重组方案的制定及决策，事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；

4、张博及本人不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给第三方或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

5、若上述买卖祁连山股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

（6）孙甫锁

孙甫锁系一公院总会计师、总法律顾问。在核查期间内，孙甫锁买卖祁连山A股股票的具体情况如下：

■

孙甫锁已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依赖于上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与祁连山本次重组不存在关联关系；

2、本人在上述自查期间未参与祁连山本次重组方案的制定及决策，本人事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形；

3、本人不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给第三方或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

4、若上述买卖祁连山股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

（7）王青

王青系一公院总会计师、总法律顾问孙甫锁之配偶。在核查期间内，王青买卖祁连山A股股票的具体情况如下：

■■■

孙甫锁已就其配偶王青上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人未向王青透露祁连山本次重组的信息；

2、本人及本人配偶王青于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人及本人配偶王青各自依赖于上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与祁连山本次重组不存在关联关系；

3、本人及本人配偶王青在上述自查期间未参与祁连山本次重组方案的制定及决策，本人及本人配偶王青事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形；

4、本人及本人配偶王青不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给第三方或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

5、若上述买卖祁连山股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及本人配偶王青愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

配偶王青已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、孙甫锁未向本人透露祁连山本次交易的信息；

2、本人上述买卖上市公司股票的行为系本人依赖于上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与祁连山本次重组不存在关联关系；

3、本人在上述自查期间未参与祁连山本次重组方案的制定及决策，事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；

4、孙甫锁及本人不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给第三方或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

5、若上述买卖祁连山股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

（8）李曙平

李曙平系二公院监事。在核查期间内，李曙平买卖祁连山A股股票的具体情况如下：

■

李曙平已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依赖于上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与祁连山本次重组不存在关联关系；

2、本人在上述自查期间未参与祁连山本次重组方案的制定及决策，本人事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形；

3、本人不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给第三方或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

4、若上述买卖祁连山股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

（9）席明军

席明军系二公院副总经理、总法律顾问。在核查期间内，席明军买卖祁连山A股股票的具体情况如下：

■

席明军已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依赖于上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与祁连山本次重组不存在关联关系；

2、本人在上述自查期间未参与祁连山本次重组方案的制定及决策，本人事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形；

3、本人不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给第三方或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

4、若上述买卖祁连山股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

（10）赵明明

赵明明系二公院总会计师。在核查期间内，赵明明买卖祁连山A股股票的具体情况如下：

■

赵明明已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依赖于上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与祁连山本次重组不存在关联关系；

2、本人在上述自查期间未参与祁连山本次重组方案的制定及决策，本人事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形；

3、本人不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给第三方或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

4、若上述买卖祁连山股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

（11）肖玉芳

肖玉芳系西南院董事长。在核查期间内，肖玉芳买卖祁连山A股股票的具体情况如下：

■

肖玉芳已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依赖于上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与祁连山本次重组不存在关联关系；

2、本人在上述自查期间未参与祁连山本次重组方案的制定及决策，本人事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形；

3、本人不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给第三方或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

4、若上述买卖祁连山股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

（12）王维杰

王维杰系西南院董事长肖玉芳之配偶。在核查期间内，王维杰买卖祁连山A股股票的具体情况如下：

■

肖玉芳已就其配偶王维杰上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人未向王维杰透露祁连山本次重组的信息；

2、本人配偶王维杰于核查期间买卖上市公司股票的行为系王维杰依赖于上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与祁连山本次重组不存在关联关系；

3、王维杰在上述自查期间未参与祁连山本次重组方案的制定及决策，王维杰事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形；

4、本人及配偶王维杰不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给第三方或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

5、若上述买卖祁连山股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人配偶王维杰愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

王维杰已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、肖玉芳未向本人透露祁连山本次交易的信息；

2、本人上述买卖上市公司股票的行为系本人依赖于上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与祁连山本次重组不存在关联关系；

3、本人在上述自查期间未参与祁连山本次重组方案的制定及决策，事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；

4、肖玉芳及本人不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给第三方或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

5、若上述买卖祁连山股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

（13）冉丹

冉丹系东北院执行董事高全生之配偶。在核查期间内，冉丹买卖祁连山A股股票的具体情况如下：

■

高全生已就其配偶冉丹上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人未向冉丹透露祁连山本次重组的信息；

2、本人配偶冉丹于核查期间买卖上市公司股票的行为系冉丹依赖于上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与祁连山本次重组不存在关联关系；

3、本人在上述自查期间未参与祁连山本次重组方案的制定及决策，冉丹事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形；

4、本人及配偶冉丹不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给第三方或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

5、若上述买卖祁连山股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人配偶王维杰愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

冉丹已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、高全生未向本人透露祁连山本次交易的信息；

2、本人上述买卖上市公司股票的行为系本人依赖于上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与祁连山本次重组不存在关联关系；

3、本人在上述自查期间未参与祁连山本次重组方案的制定及决策，事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；

4、高全生及本人不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给第三方或者建议他人买卖祁连山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

5、若上述买卖祁连山股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

（14）李祝龙

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