辽宁福鞍重工股份有限公司

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除上述修订和补充披露之外，上市公司对重组报告书（草案）全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字错误，对重组方案无影响。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2023年3月10日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2023-017

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于第四届监事会第二十二次会议

决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年3月9日11：00在公司四楼会议室召开第四届监事会第二十二次会议，公司于2023年3月2日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张轶妍召集和主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以书面表决方式审议通过如下议案：

议案一：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买福鞍控股有限公司（以下简称“福鞍控股”）、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞（以上六方统称“交易对方”）合计持有的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称“天全福鞍”或“标的公司”）100%的股权，同时公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组（2023年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜符合上市公司非公开发行股票的条件及重大资产重组的有关规定，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

议案二：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，并自公布之日起施行；同日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）配套制度规则同步发布实施。根据全面注册制相关制度规则，公司董事会现对公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案引用的法规和涉及的表述进行调整。

（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞合计持有的天全福鞍100%的股权，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市；同时，公司拟以询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产事宜合称“本次交易”），募集配套资金总额不超过7.60亿元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。所募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及支付中介机构费用和相关税费。本次交易完成后，天全福鞍将成为公司的全资子公司。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案

1.标的资产及交易对方

本次交易的标的资产为福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞合计持有的天全福鞍100%股权，具体如下：

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本次交易的交易对方为福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞。全体交易对方均为业绩补偿义务人（以下合称“业绩补偿义务人”），承担业绩补偿责任。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

2.标的资产的定价原则及交易价格

根据北京中企华资产评估有限责任公司评估出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司拟发行股份及支付现金购买天全福鞍碳材料科技有限公司股权项目涉及的天全福鞍材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《天全福鞍评估报告》”），以2022年10月31日为基准日对天全福鞍100%股权进行了评估，标的资产的评估值为225,669.96万元。以《天全福鞍评估报告》的评估值为基础，经交易各方友好协商，标的资产天全福鞍100%股权的交易作价确定为225,000.00万元。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

3.交易方式及对价支付

本次交易的总金额为225,000.00万元，其中以发行股份的方式支付对价190,500.00万元，约占交易对价的84.67%；以支付现金的方式支付对价34,500.00万元，约占交易对价的15.33%。

上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

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注：交易总对价=发行股份对价+现金对价。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

4.发行股份的种类、每股面值、上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

5.发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

6.定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

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经交易各方协商，确定本次交易的股份发行价格为16.73元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

除上述调整事项外，经交易各方友好协商，本次交易不设置价格调整机制。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

7.购买资产发行股份数量

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的数量根据标的资产交易价格除以发行价格确定，不足一股的部分向下取整。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为113,867,302股，具体情况如下：

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最终发行数量以上交所审核同意并经中国证监会予以注册的股份数量为准。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

8.股票锁定期

（1）交易对方福鞍控股在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，在下列日期（以孰晚为准）解除限售：

①自该等股份上市之日起三十六个月届满；

②天全福鞍实现2023年度至2025年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或福鞍控股已履行完毕全部补偿义务之日；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）上市公司股票收盘价低于本次股票发行价的，福鞍控股持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

（2）李士俊、李晓鹏、李晓飞在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，在下列日期（以孰晚为准）解除限售：

①若李士俊、李晓鹏、李晓飞通过本次交易取得上市公司股份时，其持有天全福鞍股权的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如李士俊、李晓鹏、李晓飞在本次交易中以资产认购取得上市公司非公开发行的股份时，其持有天全福鞍股权的时间已满12个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让。

②在福鞍股份依法公布2023年年度审计报告和天全福鞍2023年年度《专项审核报告》（在2023年度、2024年度、2025年度每个会计年度结束后四个月内，上市公司会聘请符合《证券法》的会计师事务所对标的公司实现的归属于母公司股东的净利润进行审计并出具专项审核报告或专项审核意见，以下简称“《专项审核报告》”）后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2023年度承诺净利润，李士俊、李晓鹏、李晓飞各自可解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的10%；如天全福鞍未能完成2023年度承诺净利润，李士俊、李晓鹏、李晓飞已经分别按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务，李士俊、李晓鹏、李晓飞各自可解锁的福鞍股份股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的10%-因履行补偿义务被回购的股份数；

③在福鞍股份依法公布2024年年度审计报告和天全福鞍2024年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2024年末累计承诺净利润，李士俊、李晓鹏、李晓飞各自可累计解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的50%；如天全福鞍未能完成2024年末累计承诺净利润，李士俊、李晓鹏、李晓飞已经分别按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务，李士俊、李晓鹏、李晓飞各自累计可解锁的福鞍股份股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的50%-因履行补偿义务累计被回购的股份总数；

④在福鞍股份依法公布2025年年度审计报告、天全福鞍2025年年度《专项审核报告》及针对天全福鞍之《减值测试报告》（在业绩承诺期届满后，上市公司聘请符合《证券法》相关规定的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具减值测试报告或专项审核意见，以下简称“《减值测试报告》”）后，李士俊、李晓鹏、李晓飞已经分别按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务（如需）后，李士俊、李晓鹏、李晓飞可各自全部解锁通过本次交易取得的上市公司股份。

⑤李士俊、李晓鹏、李晓飞按照上述第②-④款的规定解锁通过本次交易取得的上市公司股份时，不得违反第①款之锁定要求。为免疑问，李士俊、李晓鹏、李晓飞可各自独立按照上述规定解锁通过本次交易取得的上市公司股份。

（3）魏福俊、魏帮在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，在下列日期（以孰晚为准）解除限售：

①自该等股份上市之日起三十六个月届满；

②天全福鞍实现2023年度至2025年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或魏福俊、魏帮已履行完毕全部补偿义务之日。

在上述股份锁定期内，全体交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

若全体交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

9.业绩承诺及补偿安排

（1）利润承诺补偿

A.净利润承诺数

公司拟与全体交易对方签署《辽宁福鞍重工股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”），约定全体交易对方作为业绩补偿义务人，福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞等全部业绩补偿义务人承诺，天全福鞍2023年度、2024年度和2025年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）数分别不低于人民币11,900.00万元、30,100.00万元、36,900.00万元，即2023年度当期累计净利润不低于11,900.00万元，2024年度当期累计净利润不低于42,000.00万元，2025年度当期累计净利润不低于78,900.00万元。三年业绩承诺期归属于母公司所有者的累计净利润不低于78,900.00万元。

B.盈利差异的确定

业绩承诺期内标的公司实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由上市公司指定的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》确定。

C.盈利差异的补偿

a.在标的公司《专项审核报告》出具后，业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。

b.业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算

当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数－标的公司截至当期期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内标的公司的净利润承诺数总额×标的资产交易价格﹣累计已补偿金额。

在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向上市公司承担连带责任。

c.就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。

d.补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。

若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。

若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

e.如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以1元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具《专项审核报告》后60日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后30日内，书面通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知后30个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。

（2）减值测试及补偿

A.在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》相关规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如：标的资产期末减值额〉业绩承诺期已补偿金额，则业绩补偿义务人应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。

补偿的股份数量之计算公式为：

标的资产应补偿股份数量＝（标的资产期末减值额一业绩承诺期内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格

标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

B.业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就补偿义务向上市公司承担连带责任。

（3）每一业绩补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过每一业绩补偿义务人从本次交易获取的全部对价。

（4）业绩补偿义务人的承诺及违约责任

A.业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义务的上市公司股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

B.业绩补偿义务人承诺将按照《业绩补偿协议》之约定履行其补偿义务。如一方未能按照《业绩补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）计算违约金，直至相应的补偿义务全部履行完毕为止。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

10.标的公司过渡期损益安排

自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例向上市公司补偿。

自《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）签署之日起，未经上市公司书面同意，标的公司不得宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

11.滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

12.超额业绩奖励安排

若业绩承诺期内天全福鞍累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出累计承诺净利润，超额业绩用于奖励标的公司管理团队和业务骨干，超额业绩奖励金额上限不超过超额部分的100%，且不超过本次交易标的资产交易作价的20%。

超额业绩奖励对象具体范围包括：天全福鞍的中层及以上员工、在任董事、高级管理人员，不包括福鞍控股、吕世平及其控制的关联人。超额业绩奖励对象应为业绩承诺期结束时仍在天全福鞍任职的人员。

在公司依法披露天全福鞍2025年度《专项审核报告》及标的资产《减值测试报告》后30日内，由天全福鞍董事会制订具体奖励分配方案并提交天全福鞍股东审核决定，且需符合天全福鞍公司章程和上市公司监管的相关规定，股东决定通过后由天全福鞍在代扣代缴个人所得税后分别支付给超额业绩奖励对象。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

13.决议有效期

本次发行的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若本次重组于该有效期内经上交所审核同意并取得中国证监会予以注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

（三）本次募集配套资金方案

1.本次募集配套资金概述

为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过7.60亿元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及支付中介机构费用及相关税费等用途，募集配套资金具体用途及金额如下表所示：

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本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

2.发行股份的种类和面值及上市地点

本次交易发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

3.发行价格及定价原则

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日福鞍股份股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得上交所审核同意并经中国证监会注册后，由福鞍股份董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。

在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，福鞍股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。

本次交易获得上交所审核同意并经中国证监会注册前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行价格及定价原则将根据届时有效的规定进行相应调整。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

4.发行对象

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

最终发行对象将在本次重组经上交所审核同意并经中国证监会予以注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

本次交易获得上交所审核同意并经中国证监会注册前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行对象将根据届时有效的规定进行相应调整。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

5.发行数量

上市公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过7.60亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过92,107,879股。最终发行数量将以股东大会审议通过并经上交所审核同意且经中国证监会注册后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。

本次交易获得上交所审核同意并经中国证监会注册前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行数量将根据届时有效的规定进行相应调整。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

6.股份锁定期的安排

参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。

本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次交易获得上交所审核同意并经中国证监会注册前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述锁定期安排将根据届时有效的规定进行相应调整。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

7.决议有效期

本次募集配套资金方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若本次重组于该有效期内经上交所审核同意并取得中国证监会予以注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

议案三：《关于〈辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，并自公布之日起施行；同日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）配套制度规则同步发布实施。根据全面注册制相关制度规则，公司对本次重组报告书及其摘要进行修改和完善，编制了《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》。

议案四：《关于本次交易构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组的议案》

本次交易标的公司2021年末资产总额、资产净额及2021年营业收入占上市公司2021年合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

■

根据上述表格：

1.截至2021年12月31日，本次交易标的资产的资产总额与交易金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50.00%以上；

2.截至2021年12月31日，本次交易标的资产最近一个会计年度所产生的的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到50%以上，且未超过5,000.00万元；

3.截至2021年12月31日，本次交易标的资产的资产净额与交易金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50.00%以上，且超过5,000.00万元。

因此，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。此外，由于本次交易涉及上市公司非公开发行股份，本次交易尚须上交所审核同意并经中国证监会予以注册。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

议案五：《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重大资产重组的议案》

最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，福鞍控股仍为本公司控股股东、吕世平仍为本公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重大资产重组的情形，即重组上市的情形。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重大资产重组的说明》。

议案六：《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

经审慎判断，公司本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定：

1.本次交易的标的资产为股权资产。该等标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2.交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3.本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。交易对方已出具《关于主体资格及标的公司权属清晰性的承诺》，不可撤销地承诺其已依法对标的公司履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响标的公司合法存续、正常经营的情况。

4.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。交易对方已就本次交易出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于减少及规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》等承诺，在相关各方切实遵守相关法律法规并履行有关承诺下，本次交易有利于上市公司公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

议案七：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

经审议，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定，具体如下：

1.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

(2)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

(3)本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

(4)本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

(5)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

(6)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

(7)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

(1)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力。本次交易完成后预计会产生的与四川瑞鞍新材料科技有限公司之间的关联交易，主要源于标的公司的业务特性和市场供需关系，具有商业合理性，且四川瑞鞍新材料科技有限公司的控股股东为北京证券交易所上市公司贝特瑞（835185.BJ），其经营活动由贝特瑞主导。股东双方会严格遵守上市公司规范运行准则、借助公司治理结构的均衡关系，依据公平、公正、合理的原则，以市场价格为依据，经双方协商确定交易价格，保证定价的公允性。因此，除前述情况外，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

(2)上市公司最近一年被注册会计师出具无保留意见审计报告；

(3)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

(4)上市公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

议案八：《关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

公司监事会认为，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

议案九：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司监事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核。经审慎判断，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组（2023年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所申请审核以及向中国证监会申请注册提交的法律文件合法有效。

公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对其内容的真实、准确、完整，承担法律责任。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

议案十：《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产之补充协议〉的议案》

交易双方就本次重组事项于2023年1月29日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制的相关制度规则，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）等全面注册制的相关制度规则，甲乙双方对《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关表述进行修改，并拟签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。

审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

监事会

2023年3月10日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2023-020

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易草案的问询函》的回复

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、2022年9月至今，标的公司石墨化加工价格已持续下降，如果未来受市场环境影响，产品价格持续下降，将对标的公司盈利能力造成不利影响。

2、2022年四季度以来，石墨化加工行业供需关系紧张的情况有所缓解，标的公司产销量、产能利用率发生下滑，若负极厂商石墨化加工自供率进一步提高，负极材料石墨化工序产能缺口将缩小，标的公司产销量、产能利用率存在进一步下滑的风险。

3、标的公司截至2022年10月31日货币资金余额为157.23万元，货币资金余额较低，仅依靠货币资金不足以偿还有息负债及利息支出，且标的公司2020至2022年10月经营活动产生的现金流量净额为负，若标的公司经营不及预期或融资渠道受阻，将可能导致出现资金紧张的情形。

4、标的公司核心技术改良型艾奇逊炉加工工艺为自主研发，2020年至2022年10月合计研发投入2,160.46万元，对应实用新型专利10项，如果后续行业发生技术迭代，导致标的公司技术先进性丧失，可能会对标的公司的长期发展带来重大不利影响。

5、截至2022年10月末，标的公司专职技术人员18名，辅助技术人员12名，其中本科以下学历（不含本科）25人，从业年限4年以下（不含4年）25人。若市场环境发生变化，标的公司人才储备可能无法满足其研发需求，从而导致其产品无法满足市场的需要。

6、2021年11月标的公司向原股东及其直系亲属以1元/出资额进行增资，系各方协商确定，并参考以2020年12月31日为评估基准日的评估报告，评估价值为6,355.38万元，因此，1元/出资额的价格能够反映标的公司在该次增资时的市场价值。标的资产以2022年3月31日为评估基准日，评估价值为355,808.64万元。受石墨化加工单价、销量、折现率等不可预见的外部因素影响，标的资产以2022年10月31日为评估基准日，评估价值为225,669.96万元。标的资产前后评估估值差异较大，提请投资者关注估值风险。

辽宁福鞍重工股份有限公司于2023年2月14日收到上海证券交易所《关于对辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2023】0107号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》要求，公司对有关问题进行了认真分析与核查，并逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关事项回复如下。

注1：如无特别说明，本回复中的词语和简称与《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）中各项词语和简称的含义相同。

注2：本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

一、关于预测期加工费单价调整。草案显示，标的公司在收益法下对主营业务收入的预测中，预测负极材料石墨化加工业务2023年至2025年加工费单价为每吨1.59万元，前次草案预测2023年、2024年、2025年加工费单价分别为2.21万元、2.04万元、1.95万元，草案预测单价较前次草案降低。同时草案显示，2022年年末负极材料石墨化加工价格出现下滑趋势。请公司：（1）按月补充披露标的公司2022年1月至12月、2023年1月负极材料石墨化加工业务加工费平均单价；（2）说明相关加工费价格是否存在持续下滑的可能，本次评估预测是否已充分考虑加工费价格下滑的影响；（3）进一步说明加工费价格下行对标的公司业绩承诺实现的影响并充分提示风险。

回复：

（一）按月补充披露标的公司2022年1月至12月、2023年1月负极材料石墨化加工业务加工费平均单价

上市公司已在《重组报告书》之“第六节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估技术说明”之“3、预测期收益预测与分析”之“（1）主营业务收入”中补充披露如下：

标的公司2022年1月至12月、2023年1月负极材料石墨化加工业务加工费平均单价（不含税）情况如下：

单位：万元/吨

■

综上，2022年1月至2023年1月期间，标的公司负极材料石墨化加工业务加工费平均单价存在一定幅度的波动，整体呈现先升后降的趋势。

（二）说明相关加工费价格是否存在持续下滑的可能，本次评估预测是否已充分考虑加工费价格下滑的影响

1、2021年至今，石墨化加工行业市场环境

自2021年开始，锂离子电池市场需求爆发式增长为负极材料行业带来了较大的发展契机，石墨负极材料需求大幅上涨，但因各地限产限电及能耗双控政策的影响导致石墨化产能供给不足；2022年初受到冬奥会影响，北方地区石墨化产能受限，叠加新冠疫情影响，部分地区石墨化工厂受到影响，产能受限；2021年至2022年上半年，石墨化产能总体处于供不应求的状态，且上游石油焦、焦粉、炭黑等材料价格上涨；前述事项综合导致石墨化加工价格从2021年初开始不断攀升。

随着下游需求的快速增长，对石墨化加工产能的需求随之增长，出于降本和保障供应链的因素，2021年下半年开始，负极材料厂商或第三方企业通过自建、收购或者参股负极材料一体化或石墨化加工项目。多数负极材料一体化项目存在石墨化先行趋势，即石墨化生产线先投产。2022年下半年尤其是第四季度以来，新建的石墨化产能开始不断释放，供不应求的市场状态有所缓解，导致石墨化加工价格开始呈现下降趋势。

2、本次评估石墨化加工价格的确定

（1）2022年年末标的公司石墨化加工价格存在短期下降现象

从2022年9月开始，标的公司负极材料石墨化加工业务加工费平均单价呈下降趋势，原因主要为新建石墨化产能的不断释放以及新冠疫情的影响。2022年11月至2023年1月短期价格下降受新冠疫情的影响，新冠疫情导致2022年11月、12月部分负极材料厂商停工、清理库存，造成短期石墨化加工需求下降，进一步导致石墨化加工价格下降。

（2）从行业来看，动力电池、储能电池等下游行业仍然保持旺盛的需求

根据国泰君安证券研究报告预测，2023年全球锂电池需求量预计为1,190 GWh，到2025年有望达到2,108GWh，其中动力电池需求1,492 GWh，储能电池需求384GWh，消费及其他电池需求232 GWh，复合增长率为33.10%。动力电池、储能电池等下游行业仍然保持旺盛的需求，负极材料产能未来将开始不断释放，并且随着新冠疫情影响的逐步消除，预计将拉动石墨化价格开始上升。

（3）石墨化加工行业历史均价情况

本次评估参考2013年年初至2022年年末期间石墨化年平均市场加工价格，具体情况如下：

■

注：以上数据截止日为2022年12月31日；数据来源为百川盈孚。

近十年石墨化年平均市场加工价格存在一定幅度的波动，2013年至2022年（近十年）平均值为1.79万元/吨（不含税），2018年至2022年（近五年）平均值为1.77万元/吨（不含税），2020年至2022年（近三年）平均值为1.76万元/吨（不含税），2022年（近一年）平均值为2.21万元/吨（不含税）。

2023年1月标的公司石墨化加工价格1.39万元/吨（不含税）已经逼近2013年至2022年期间的市场价格的最低值1.35万元/吨（不含税），而1.35万元/吨（不含税）的价格水平属于短期极端情况。

综合考虑上述因素，本次评估预测2023年及以后石墨化加工市场价格为1.59万元/吨（不含税），低于2013至2022年市场价格的平均值1.79万元/吨（不含税），且低于2022年石墨化加工市场均价2.21万元/吨（不含税），故本次评估已经充分考虑了石墨化加工价格下滑的影响。

综上所述，按月来看，标的公司的石墨化加工价格自2022年9月开始持续下滑，原因主要为新建石墨化产能的不断释放以及新冠疫情的影响。随着石墨化产能的不断释放，其加工价格在短期内存在下滑的可能性。但动力电池、储能电池等下游行业仍然保持旺盛的需求，负极材料产能未来将开始不断释放，同时新冠疫情的影响将逐步消除，且目前标的公司石墨化加工价格已经逼近2013年至2022年期间的最低值，预计石墨化加工价格持续下滑的可能性较小，未来将呈现上升趋势。单月价格无法反映全年的价格水平，本次评估石墨化加工价格是按照年均价格进行预测，在参考历史期石墨化加工价格的基础上，充分考虑了石墨化加工价格下滑的影响。

（三）进一步说明加工费价格下行对标的公司业绩承诺实现的影响并充分提示风险

假设标的公司石墨化加工成本及其他因素均保持不变，石墨化加工单价较评估预测值下降1%、5%，业绩承诺期2023年-2025年标的公司净利润的变动情况如下：

单位：万元

■

假设标的公司石墨化加工成本及其他因素均保持不变，若石墨化加工单价较评估预测1.59万元/吨下降1%，2023年-2025年业绩承诺期净利润将同比下降5.16%、3.79%、3.35%；若石墨化加工单价较评估预测1.59万元/吨下降5%，2023年-2025年业绩承诺期净利润将同比下降24.26%、17.74%、16.06%。石墨化加工单价下降对评估预测净利润将产生一定的影响。

上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“二、与标的公司经营相关的风险”之“（三）标的公司产品价格持续下降及业绩下降的风险”中披露相关风险，内容为：

“标的公司主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务，易受到经济周期、供需关系、市场预期、政策变化等众多因素影响，产品价格具有较高波动性。2022年1-10月，标的公司石墨化加工费均价较2021年度均价增长了60.84%。虽然自2021年3月开始标的公司石墨化加工费呈上涨趋势，但自2022年9月开始呈下降趋势。鉴于标的公司盈利能力对产品价格的敏感程度较高，若石墨化加工单价较评估预测1.59万元/吨下降1%，2023年-2025年业绩承诺期净利润将同比下降5.16%、3.79%、3.35%；若石墨化加工单价较评估预测1.59万元/吨下降5%，2023年-2025年业绩承诺期净利润将同比下降24.26%、17.74%、16.06%。2022年9月至今，标的公司石墨化加工价格已持续下降，若未来受市场环境影响，产品价格持续下降，将对标的公司盈利能力造成不利影响，标的公司可能出现业绩下降的情形。”

（四）财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、2022年1月至2023年1月期间，标的公司负极材料石墨化加工业务加工费平均单价存在一定幅度的波动，整体呈现先升后降的趋势；

2、标的公司石墨化加工费价格持续下滑的可能性较小，本次评估预测已充分考虑石墨化加工费价格下滑的影响；

3、标的公司石墨化加工费价格下行，将对标的公司业绩承诺实现产生一定的影响。上市公司已在重组报告书提示相关风险。

（五）评估师意见

经核查，评估师认为：

1、2022年1月至2023年1月期间，标的公司负极材料石墨化加工业务加工费平均单价存在一定幅度的波动，整体呈现先升后降的趋势；

2、标的公司石墨化加工费价格持续下滑的可能性较小，本次评估预测已充分考虑石墨化加工费价格下滑的影响。

二、关于预测期销售量调整。草案显示，标的公司在收益法下对主营业务收入的预测中，预测负极材料石墨化加工业务2023年、2024年、2025年销售量为4.39万吨、8.11万吨、9.05万吨，较前次草案预测值7.82万吨、9.94万吨、10.06万吨发生明显下滑。请公司：（1）结合标的公司外部经营环境变化及内部产能建设进度，说明草案大幅下调标的公司预测期销量的主要原因，前次预测是否合理、审慎；（2）结合标的公司2022年各月度、2023年1月产品价格、产销率变动趋势，说明负极材料石墨化加工行业供需关系是否发生变化，产能缺口是否仍然存在；（3）结合负极材料石墨化加工行业供需变化情况以及一体化趋势、标的公司在手订单情况，说明预测期销量的可实现性，并充分提示风险。

回复：

（一）结合标的公司外部经营环境变化及内部产能建设进度，说明草案大幅下调标的公司预测期销量的主要原因，前次预测是否合理、审慎

1、结合标的公司外部经营环境变化及内部产能建设进度，说明草案大幅下调标的公司预测期销量的主要原因

前次草案评估基准日为2022年3月31日，本次草案评估基准日为2022年10月31日。本次草案与前次草案销量数据对比情况如下：

单位：万吨

■

本次评估预测销量较前次预测下降的主要原因为外部经营环境变化以及内部产能建设进度推迟，具体分析如下：

（1）外部经营环境变化

2022年下半年尤其是第四季度以来，新建的石墨化产能开始不断释放，供不应求的市场状态有所缓解。该外部市场环境的变化影响石墨化加工价格的同时也会对销量产生影响，外部市场环境的变化具体参见本回复之“问题一、关于预测期加工费单价调整”之“（二）说明相关加工费价格是否存在持续下滑的可能，本次评估预测是否已充分考虑加工费价格下滑的影响”之“1、2021年至今，石墨化加工行业市场环境”。

除了新建石墨化产能的释放对标的公司的销量产生影响之外，2022年11月至2023年1月，部分负极材料厂商清理库存，进一步造成短期石墨化加工需求下降，导致短期内标的公司订单加工量有所减少，进而导致标的公司销量减少。

标的公司生产过程中的送电环节直接依赖电力供应，2022年7-8月罕见的高温少雨天气导致四川省电力供应紧张，标的公司的生产过程受到影响；全国新冠疫情管控政策不断变化导致负极材料（未经石墨化加工的生料）、焦粉、炭黑、石油焦等生产材料运输周期拉长，工人感染新型冠状病毒导致负极材料厂商及标的公司的上工率均不足；上述事项均导致标的公司销量减少。

（2）内部产能建设进度推迟

前次评估预测芦山一期、二期项目分别于2023年1月及4月投产。2022年7-8月，四川省因罕见高温少雨天气，导致用电需求增加、水电供应下降以及室外作业受限；2022年下半年，全国新冠疫情管控政策不断变化导致工程物资采购周期拉长。上述异常现象和不可控因素对标的公司在建工程的建设进度产生了一定的影响，导致芦山一期和二期项目工程建设进度延缓、投产期延后，目前芦山项目建设进度较前次评估时预计推迟4-5个月。基于上述事实，本次评估预测将芦山一期、二期项目投产日期分别调整为2023年6月及8月。

综上所述，外部经营环境变化以及内部产能建设进度推迟导致标的公司销量不及前次预期，故本次评估较前次下调了预测期销量。

2、说明前次预测是否合理、审慎

前次申报时，评估人员对标的公司进行了全面尽职调查，结合当时的市场环境和标的公司的经营状况，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属，了解标的公司的经营状况、生产经营条件以及经营收入、成本、期间费用等项目的构成；通过与管理层的访谈，了解标的公司的发展战略、经营优势和行业地位等信息。在资产核实和尽职调查的基础上进一步开展多维度信息查询，收集相关行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。在此基础上，中企华评估以2022年3月31日为评估基准日，出具了中企华评报字（2022）第6290号《辽宁福鞍重工股份有限公司拟发行股份及支付现金收购天全福鞍碳材料科技有限公司股权项目涉及的天全福鞍碳材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

外部经营环境发生变化、2022年7-8月四川省罕见的高温少雨天气、2022年第四季度全国新冠疫情管控政策不断发生变化等不可预见因素导致标的公司2022年下半年销量不及前次预期。前次评估时，前述不可预见因素并未发生，故前次评估预测是合理、审慎的。

（二）结合标的公司2022年各月度、2023年1月产品价格、产销率变动趋势，说明负极材料石墨化加工行业供需关系是否发生变化，产能缺口是否仍然存在

2023年1月同2022年上半年相比，由于负极材料厂商的一体化项目陆续建成投产，石墨化产能供需紧张的关系有所缓解，石墨化产能缺口缩窄。中长期来看，未来国内主要负极材料厂商石墨化工序缺口仍在。

1、标的公司2022年各月度、2023年1月产品价格、产销率变动情况

■

（1）产品价格变动情况

2022年1月-8月，受行业供需关系紧张以及原材料价格大幅上涨等因素影响，标的公司石墨化加工价格维持在高位。受供需关系影响，标的公司石墨化加工价格自2022年9月以来呈持续下降趋势。

2022年1月-2023年1月标的公司石墨化加工价格平均值为2.14万元/吨。

（2）产销率变动情况

标的公司的经营模式为来料加工，客户与标的公司签订加工合同，将待加工的负极材料运送至标的公司进行石墨化加工，标的公司完成石墨化加工后再将负极材料运送至客户指定地点。基于该等经营模式，标的公司的生产经营活动均基于客户订单开展，标的公司的产量最终都将转化为销量。

2022年1-10月，标的公司产销率为98.59%。2022年1-10月负极材料石墨化加工行业下游产品市场需求量持续上升，负极材料石墨化加工产能供不应求，标的公司产销率接近100%。

2022年11月和12月，标的公司产销率分别为56.59%和84.97%，受新冠疫情的影响，负极材料厂商存在一定程度的停工，在2022年年末处于消耗库存时期，导致标的公司出货量减少。

2、负极材料石墨化加工行业供需关系和产能缺口

（1）供给端：产能缺口短期收窄，但持续存在

2021 年，受下游新能源汽车动力电池、储能电池市场强劲需求影响以及各地限产限电及能耗双控政策影响，负极材料和石墨化加工供不应求。随着头部厂商也纷纷完善自身负极材料工序链条，布局一体化产能，2022年下半年石墨化加工产能供需关系有所放缓。根据国泰君安《一体化产能渐释放，负极盈利有望迎改善一一负极材料系列之一：石墨化探讨》对行业主要厂商的统计和测算，虽然自建石墨化工序产能逐步落地将缓解产能短缺，但受下游旺盛的市场需求带动，主要厂商的石墨负极材料产能亦在同步释放。因此，考虑到最终落地的实际产能通常小于规划产能，按照有效产能口径测算，行业内主要负极材料厂商的石墨化加工产能缺口在未来短期内将逐步收窄，但持续存在。

（2）需求端：终端需求带动石墨化代工需求

①锂电终端需求放量带动负极材料出货量持续增长。锂离子电池的应用主要包括动力电池、消费类电池（含电动工具）以及储能电池。2022 年以来，国家政策继续对新能源产业给予引导和支持。高工锂电调研显示，2022 年上半年国内新能源汽车销量达到 260 万辆，带动动力电池出货超 200GWh，同时，上半年储能市场同比增长超过 2 倍，叠加海外客户加速对人造石墨技术应用推动负极海外出货上升，多重因素带动 2022 年上半年国内锂离子电池负极材料出货量大幅增长。在锂离子电池产业环节，根据国泰君安证券研究报告预测，全球锂电池需求量在2025年有望达到2,108GWh，对应的负极材料需求量约为253万吨。若考虑人造石墨占比保持在当前水平，预计到2025年人造石墨负极材料需求量将达到215万吨，未来市场空间广阔。同时，基于石墨化90%收率假设，预计2025年石墨化需求约为239万吨。

②人造石墨是负极材料的应用主流，石墨化作为核心工序需求确定性较强。相比于天然石墨，人造石墨具有更好的一致性和循环性，因此我国锂电池厂商较多正转向人造石墨，进而带动人造石墨占比提升。石墨化作为人造石墨生产加工中的核心工序，是负极材料产业链的重要一环。锂离子电池负极材料产品的下游市场需求较为旺盛，预计未来一定时期内亦将保持较高的需求景气度。

2022年石墨化产能存在一定缺口，预期2023年由于负极企业的一体化项目陆续建成投产，石墨化产能缺口有望缩窄。中长期来看，未来国内主要负极材料厂商石墨化工序缺口仍在。

一方面，受新冠疫情反复影响，2022年11月及12月部分负极材料厂商停工、清理库存；另一方面由于负极材料厂商的一体化项目陆续建成投产，石墨化产能供需紧张的关系有所缓解，石墨化产能缺口缩窄，造成短期石墨化加工需求下降，标的公司产能利用率有所下滑。未来随着新能源汽车的蓬勃发展，国内主要负极材料厂商石墨化工序缺口仍在，标的公司在手订单充足，标的公司产能利用率将逐步恢复正常。

（三）结合负极材料石墨化加工行业供需变化情况以及一体化趋势、标的公司在手订单情况，说明预测期销量的可实现性，并充分提示风险

标的公司的客户类型主要分为两种，一种为签订了战略合作协议，对每月加工量有明确指引的客户，例如凯金能源和贝特瑞。另一种标的公司根据客户需求以及实际产能安排情况，按订单提供石墨化加工服务的客户，例如翔丰华、四川金汇能等。

标的公司与凯金能源、贝特瑞战略合作协议的约定情况如下所示：

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标的公司与晖阳（贵州）新能源、安徽科达合作协议的约定情况如下：

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