建发合诚工程咨询股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告|证券_新浪财经

证券代码：603909 证券简称：建发合诚公告编号：2023-004

建发合诚工程咨询股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“建发合诚”或“公司”）董事会于2023年3月6日以通讯方式发出召开第四届董事会第十四次会议的通知，会议于2023年3月9日以通讯方式召开并作出决议。会议应到董事9人，实到董事9人，参会全体董事一致同意豁免本次董事会的通知时限。会议由董事长林伟国先生主持，全体监事列席了会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

一、审议通过《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决

关联董事林伟国、刘静、彭勇、田美坦根据有关规定，回避表决。独立董事对该项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

详情请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《建发合诚关于2023年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2023-006）。

二、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

详情请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《建发合诚关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-007）。

特此公告。

建发合诚工程咨询股份有限公司

董事会

二〇二三年三月十日

证券代码：603909 证券简称：建发合诚公告编号：2023-005

建发合诚工程咨询股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“建发合诚”或“公司”）监事会于2023年3月6日以通讯方式发出召开第四届监事会第十次会议的通知，会议于2023年3月9日以通讯方式召开并作出决议。会议应到监事3人，实到监事3人，参会全体监事一致同意豁免本次监事会的通知时限。会议由监事会主席曹馨予女士主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

一、审议通过《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决

关联监事曹馨予回避表决。

详情请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《建发合诚关于2023年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2023-006）。

特此公告。

建发合诚工程咨询股份有限公司

监事会

二〇二三年三月十日

证券代码：603909 证券简称：建发合诚公告编号：2023-006

建发合诚工程咨询股份有限公司

关于2023年度日常关联交易额度预计的公告

董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本议案已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议时，涉及本议案的关联股东将回避表决。

● 本次关联交易为公司正常生产经营的需要，有利于公司主营业务发展和扩张，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司与关联方的日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务亦不会因此对关联方形成较大依赖。

● 关联交易将根据公司实际业务发展需要开展，预估关联交易额度不代表具体年度新签合同金额。关联交易合同执行过程中存在不确定性，可能存在因政策变更等客观因素导致无法执行，或低于预计金额执行合同的情况。公司严格按照会计准则的要求和公司会计政策等相关规定执行，本次年度日常关联交易预计总额度不作为收入预测的基础。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月9日召开第四届董事会第十四次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决审议通过《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事林伟国先生、刘静女士、彭勇先生和田美坦先生已对该项议案回避表决，与会非关联董事一致同意通过了该项议案。本议案亦经同日召开的公司第四届监事会第十次会议审议通过，关联监事曹馨予女士回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，涉及本议案的关联股东将回避表决。提请股东大会授权公司管理层在上述预计总额度内根据实际情况确定具体关联交易及金额，并授权公司及子公司法定代表人签署相关交易文件。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

（1）公司独立董事事前认可意见如下：

经过对有关资料的审核，我们认为公司关于2023年度日常关联交易额度预计事项符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事回避表决。

（2）公司独立董事独立意见如下：

公司关于2023年度日常关联交易额度预计系基于公司正常生产经营的需要，交易遵循市场经济规律和市场公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该议案所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股东的利益。因此我们一致同意上述事项。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元币种：人民币

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注①：2022年度实际发生金额未经审计。其中，向关联人销售商品、提供劳务的统计口径为当年度实际签订合同总额；向关联人采购商品、接受劳务的统计口径为当年度采购商品、接受劳务支付总额。

注②：公司与同一控制下（即建发集团）的各个关联方实际发生的各类日常关联交易总金额未超出预计范围。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

公司与建发集团及其控制企业、建发集团其他关联方2023年度的日常关联交易具体预计情况如下：

单位：万元币种：人民币

■

注①：在上述预计总额范围内，公司各类日常关联交易可以根据实际情况在同一控制下（即建发集团）的各个关联方内调剂使用，具体交易金额及内容以签订的合同为准。本额度有效期自2023年公司股东大会审议批准之日起至2024年公司股东大会审议批准关联交易额度之日止。

注②：向关联人销售商品、提供劳务占同类业务比例计算基数为预估2023年度销售商品、提供劳务的同类合同总额；向关联人采购商品、接受劳务占同类业务比例计算基数为预估2023年度采购商品、接受劳务的支付总额。

注③：上年实际发生金额未经审计。

二、主要关联方介绍

（一）关联方基本情况

关联方1：厦门建发集团有限公司

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关联方2：厦门建发股份有限公司

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关联方3：建发房地产集团有限公司

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关联方4：厦门益悦置业有限公司

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（二）关联关系

厦门益悦置业有限公司（以下简称“厦门益悦”）为公司控股股东，截至目前持有公司58,179,954股股份，占公司总股本的29.01%，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，厦门益悦为本公司关联法人。厦门益悦股权结构如下：

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厦门益悦为建发集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，建发集团及其控制企业为本公司关联法人。

此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，建发集团部分关联方与本公司构成关联法人关系。

（三）关联方履约能力分析

建发集团及其控制企业、建发集团其他关联方财务及资信状况良好，有能力履行与公司达成的各项协议。

三、关联交易的主要内容及定价依据

（一）公司与关联方的日常关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。定价原则为：（1）按定价部门定价执行；（2）按招标竞价执行；（3）参考市场价按所签协议价执行。

（二）具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格等具体事项。

（三）在上述预计总额范围内，具体交易金额及内容以公司与关联方实际签订的合同为准。

四、关联交易目的以及对公司的影响

公司与关联方日常关联交易为公司正常生产经营的需要，能充分发挥公司的专业技术优势，与关联方形成优势互补，有利于公司主营业务发展和扩张。公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护交易双方的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

公司与关联方预估2023年度日常关联交易中：1、对于公司原有业务（包括勘察设计、工程管理（监理）、试验检测、综合管养等），预估合计的年度关联交易合同额占同类型业务预估年度合同总额的比例不超过25%；2、建筑施工业务目前处于发展期，近2-3年将以积累业绩、夯实管理为主，培育核心竞争力。因此，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务不会因此对关联方形成较大依赖。

五、风险提示

（一）关联交易将根据公司未来各业务板块的实际业务发展需要开展，上述预估关联交易额度不代表具体年度新签合同金额。

（二）关联交易合同执行过程中存在不确定性，可能存在因政策变更等客观因素导致无法执行，或低于预计金额执行合同的情况。

（三）公司严格按照会计准则的要求和公司会计政策等相关规定执行，上述预估关联交易额度不作为收入预测的基础。

特此公告。

建发合诚工程咨询股份有限公司

董事会

二〇二三年三月十日

证券代码：603909 证券简称：建发合诚公告编号：2023-007

建发合诚工程咨询股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年3月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月27日 14点30分

召开地点：厦门市湖里区枋钟路2368号金山财富广场4号楼11层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月27日

至2023年3月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年3月10日在指定信息披露媒体刊登的《建发合诚第四届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2023-004）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：厦门益悦置业有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法