郑敏芳
02-28 09:03
纾困大股东？
距离前次收购筹划终止仅10天，通策医疗（600763.SH）重启对和仁科技（300550.SZ）的收购。
通策医疗2月27日公告称，已于2月24日与和仁科技签署股权转让协议，以支付5.01亿元现金的方式受让杭州磐源投资有限公司（下称“磐源投资”）所持有的和仁科技19%的股份。
这距离通策医疗此前终止收购和仁科技股份仅相隔10天，只是方案从此前的谋求控股改为投资。
短时间内的方案反转，引来了监管关注。收购公告发出不久深交所就针对此事发出了监管工作函。
事实上，作为“口腔茅”的通策医疗与从事数字化医疗的和仁科技如何产生业务协同性本就颇受关注，而作为通策医疗实控人的吕建明则公开表达了此次合作的期望。
“收购是主动的。短期来看可以解决数字化的问题，便于通策医疗更快地发展，长期来看是好的投资，使通策医疗继续保持不用融资也能高速发展。”吕2月26日晚公开表示。
但有部分市场人士猜测几经变卦的收购或与作为转让方的磐源投资资金紧张有关。
作为和仁科技目前的控股股东和此次交易的转让方，磐源投资持有44.32%股份，但其中半数以上持股均处质押状态，此次交易安排下，其所收到的股权转让款将优先用于解除股份质押。
信风（ID:TradeWind01）注意到，通策医疗此前抛出第一版收购方案时，曾预先支付1亿元转让款，但终止协议后和仁科技却公告称磐源投资所需偿还的上述转让款需要通过减持来筹集。
收购重启后，该笔预付款或可“两两相抵”，即磐源投资于2月27日向通策医疗偿还了该笔款项，而根据后续安排，该笔款项将最晚于3月1日再度支付给磐源投资。
通策的收购回马枪
通策医疗对和仁科技的收购发端于9个月前。
2022年5月15日，通策医疗与和磐源投资敲定欲以7.69亿元现金收购后者持有的和仁科技29.75%股份，并就此一跃控股股东。
但二者业务协同性曾一度引发市场的质疑。相比于通策医疗擅长的口腔诊疗业务，和仁科技主要为医疗机构提供包括电子病历在内的各种数字化解决方案。
对于该起收购的动因，深交所曾发函要求和仁科技进一步解释。
和仁科技彼时认为，通策医疗的入主可以拓展其业务场景。
“未来双方深度融合的形态可以让通策医疗的临床能力和个人用户的服务能力将进一步融合进和仁科技的解决方案中，实现To-B 到To-C的服务穿透，进一步加强和仁科技数据增值服务的边界和能力。”和仁科技指出。
吕建明亦曾公开解释此次收购计划，并表示拟将通策旗下口腔以外的相关资产剥离至和仁科技。
“这次收购可以让通策更加专注于主业，成为更纯粹的口腔医院，口腔之外的眼、耳、鼻、咽喉等其他专科都会剥离到和仁科技，同时我们会借助和仁科技的技术人员来开发我们需要的数字化医疗系统。和仁科技未来会做很多的资本运作，去完成通策当下不能完成的任务。”吕曾表示。
吕还坦言，其与和仁科技实控人杨一兵相识多年，对该公司商业模式较为熟悉。
虽然此次交易磋商曾历时超9个月，但最终遭到放弃。
2023年2月15日，通策医疗宣布终止此前收购方案。
但该公告发出后短短10天后的2月24日，通策医疗居然又与磐源投资达成新的股权转让方案，并由通策医疗改以5.01亿元的现金收购后者持有和仁科技19%的股份。
相比此前一版的控股收购方案，此次缩水后的收购总价仅为前值的65.15%。
虽然方案有所缩水，但通策医疗表示未来并不会放弃可能的控股目标。
“协议终止后，通策医疗考虑到市场的反应，结合通策医疗自身医疗数字化战略的需要，希望降低投资额度，以二股东的方式战略投资和仁科技，并保留成为控股股东的可能性，经协商磐源投资同意相关的交易条件。”通策医疗表示。
离奇的解释与异动
针对反复变更的收购计划，深交所当日就以“针对公司股权收购事项提出监管要求”为由对通策医疗下发监管工作函。
通策医疗重启此次收购时，将此前收购的终止原因归结为合规考虑。
在通策医疗发起首轮收购三天后的2022年5月18日，和仁科技实控人杨一兵、杨波宣告离职，但据二人招股书承诺，其离职后的半年内不转让其持股。
按照通策医疗的说法，终止前次收购也正是出于不违反该承诺的考虑。
“终止收购的原因是基于法律顾问的提醒：为满足出售方实际控制人辞职后六个月内不减持的承诺，在辞职前签署的协议是否适用于辞职后的交易。”通策医疗表示，“为确保交易合规，从审慎出发，通策医疗与磐源投资协商决定终止协议，主动撤回相关申报文件，并继续磋商合作可能性。”
但这个解释与和仁科技此前说法却并不一致。早在去年5月31日，和仁科技就曾在回复深交所问询时明确指出该交易并未违背招股书承诺。
据和仁科技的说法，该次交易方案最晚可在协议签署后的8个月内完成交割，已超过6个月的锁定期。
“收购一般是按照取得股份之日（登记），并不是按照签署协议的时间，从这个角度来看，实控人确实没有违背承诺。”深圳的一位投行人士对信风（ID:TradeWind01）解释称。
若按交割日期计算，先前的股权转让方案确实并未违反减持承诺，通策医疗此次的解释逻辑显然站不住脚，其终止并调整收购方案的真正原因，市场仍不得而知。
值得一提的是，作为受让方的通策医疗在终止前次收购的公告中还出现了将“转让方”记载为“受让方”的疑似低级笔误现象。
对此，信风（ID:TradeWind01）通过董秘、证券事务代表和网站的官方联系方式试图与通策医疗取得联系，对方始终未能接听。
历时半年多的市场变化下，通策医疗的新版收购价达10.04元/股，已高于前次方案的9.76元/股；通策医疗同时表示后续仍有可能继续增持并成为控股股东。
不过方案的左右横跳，还是对二级市场的股价带来了显著扰动。
Wind数据显示，终止收购前两个交易日的2月9日、10日，和仁科技当天跌幅分别达8.46%、8.29%；而在此次重启收购前一交易日的2月24日，和仁科技却诡异的收涨达10.92%。
在收购信息信披前夜发生的异动，无疑引发了市场对于是否存在内幕交易的质疑。
“终止收购前两天和仁科技几乎跌停，又说收购，前一个交易日几乎涨停，赤裸裸的内幕。”一位投资者对此评价称。
纾困磐源投资？
信风（ID:TradeWind01）注意到，通策医疗对于此次收购重启的日期选择颇为“精巧”。
由于前次收购的终止安排，磐源投资须在10个工作日内将此前通策医疗预付的1亿元定金原路退回。
退还定金10个工作日的最后1日刚好是2月27日，正是通策医疗重启收购的公告日，根据新收购方案，通策医疗须在协议签署（2月24日）的3个工作日内（3月1日前）再向磐源投资支付1亿元定金。
这意味着，此前终止收购的退回定金和新方案的预付定金或可以实现“两两相抵”效应。
有市场猜测，这可能与通策医疗交易对手方磐源投资的资金压力有关，而新方案形成的时间点有助于对磐源投资的资金压力带来一定缓释作用。
公开资料显示，磐源投资持有的和仁科技股份超过半数处于质押状态。在此前的收购方案中，磐源投资曾计划将和仁科技的第一期转让款用于质押解除。
2月16日终止首次收购后，磐源投资还称将通过减持所持和仁科技的方式来偿还上述1亿元预付款。
“筹措资金用于退回通策医疗之前根据《股份转让协议》（该协议现已终止）向磐源投资所支付的预付款。”磐源投资解释称。
此外，和仁科技的整体业绩虽然承压，但现金流仍相对稳健。
2022年前三季度，和仁科技营业收入和归母净利润分别为3.03亿元、0.25亿元，分别同比下滑了0.98%、29.29%。截至2022年9月底，期末现金余额为5.39亿元，同期资产负债率为25.91%。
如此背景下，磐源投资如此急于出售股权套现的原因着实引发了市场对其资金周转能力的更多猜测。
值得一提的是，与通策医疗一同发起收购的还有去年底刚成立的厦门硅谷韶华一号投资合伙企业（有限合伙），其计划以10.04元/股的价格从磐源投资处受让和仁科技10%的股份；而在此次交易完成后，磐源投资的持股比例将降至15.32%，而没能成为控股股东的通策医疗仍将成为和仁科技的第一大股东。
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责任编辑：常福强
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