杉杉控股关联交易瞒天过海，虚假信披大胆任性|吉翔股份_新浪财经

21世纪经济报道记者赵云帆上海报道

上市公司的股东关联信息披露，在中小投资者利益保护事宜中扮演着举足轻重的地位。规避关联信息披露导致的重大事项暗箱操作，关联利益输送等，不仅造成的违规违法结果难以追诉，中小投资者更难以追偿，可谓覆水难收。

可惜的是，就在注册制即将全面铺开之年，杉杉控股的一系列刻意隐瞒关联股东的行为，正在吉翔股份（603399.SZ）中以匪夷所思的方式上演。

三度否认，一朝自曝

时光回到2020年7月，上海钢石股权投资有限公司（下文简称“上海钢石”）通过股权转让获得吉翔股份9%以上股权，成为公司第二大股东。一年后，吉翔股份陆续遭到媒体曝光和监管问询，多方质疑上海钢石其与公司第一大股东宁波炬泰投资管理有限公司（下文简称“宁波炬泰”）同为杉杉控股实际控制的关联企业，但其关联关系却未在吉翔股份公开信息中予以披露。

多年以来，上交所先后三次问询上海钢石与杉杉控股之关联，吉翔股份却屡次予以否认。

直至2023年开年，吉翔股份突然自曝上海钢石与杉杉控股确为关联企业，不仅上海钢石名义股东吴军辉为杉杉控股实际控制人郑永刚的姻亲，实际上海钢石在吉翔股份的股东权力均由杉杉控股掌握，包括上海钢石的财务人员，营业执照、组织机构代码证、公章存放在杉杉控股总裁办，财务章、法人章及财务资料、报税KEY由杉杉控股财务部保管。

事实上，上海钢石与杉杉系之关联，包括股东渊源，董监高高度重叠等，早在2021年便通过媒体曝光和监管问询初露马脚。

然而，面对一系列铁证如山，为何吉翔股份又屡次否认上海钢石与杉杉之关联？

1月16日，吉翔股份发布了一份澄清公告，称公司自2021年交易所问询开始，就积极协调与股东方及监管部门的持续沟通。公司针对问询函向股东方提出过合理怀疑，并发函征询。股东方回函对该事项做了相应回复，并给出了“不构成一致行动人”的结论。

2022年，公司又多次在监管层的敦促下向杉杉控股核实关联信息，但杉杉方面均给出“不构成一致行动人”的结论。吉翔股份还表示“董事会对此虽有质疑，但因对关键信息的核查手段有限，无权对股东方进行进一步的核查，轻信股东方回复内容并以其为基础”，才导致公司多次公告两者不构成关联关系。

吉翔股份还特别提到：“上市公司和上交所一直在努力推动真相曝光。”

然而，吉翔股份是否真如回函披露中的那样，对重大股东关联情况毫不知情？

一位与杉杉控股往来密切的人士告诉记者，吉翔股份数个重要董监高都是杉杉控股郑永刚的嫡系，甚至是亲属，他们在杉杉控股中也多担任要职，甚至主掌财政大权，不可能不知道上海钢石与杉杉控股有关联。

通过资料比对，记者也发现，吉翔股份的陈述与公开信息披露，呈现出多个无法自圆其说的悖离。

比如，吉翔股份现任董事长兼总经理杨峰为郑永刚的“外甥”，而在最新公告中披露的上海钢石股东吴军辉为郑永刚的“外甥女婿”。在极为明确的姻亲关联下，两人矢口否认关联关系，其显得极为荒谬。

从控股公司行政角度，杨峰自2021年2月至今任杉杉控股执行董事，2017年至今负责杉杉股份董事，更曾担任杉杉股份的财务总监。在常年经手集团财务的背景下，杨峰持续对上海钢石系杉杉总裁办接管的事实失察，也显得匪夷所思。

同样的情况也出现在吉翔股份董事高明、刘健，监事会主席袁思迦身上。公开资料显示，高明为杉杉控股分管资金和融资业务的副总裁，袁思迦当前仍任职杉杉控股财务部财务主管，刘健则为杉杉控股当前的法务主管。值得注意的是，上海钢石成立时间为2011年，于2020年成为吉翔股份重要股东，该时间区间与袁思迦、刘健在任杉杉控股财务、法务主管时期存在明确重合。

因此，身为杉杉控股董事会，融资、财务、法务等事务掌印之人的杨峰，高明、袁思迦、刘健，却多次代表吉翔股份董监出具无关联关系的声明，显然有主观故意的特点，而非公告中陈述的“上市公司和上交所一直在努力推动真相曝光”。

问题是，既然早前已经多次刻意隐瞒，吉翔股份为何又选在新年伊始自曝？

对此，前述人士告诉记者，杉杉控股在监管压力下，或被迫选择了“弃卒保车”的策略，撇清隐瞒关联事项与上市公司的牵连，由此保障上市公司的融资能力与股票担保价值。

关联交易结果难以追诉

在“自曝”公告中，吉翔股份主动交代了隐瞒关联交易的动机——在上海钢石2020年受让“陕国投·持盈35号信托”持有的吉翔股份股权后，实际存在一致行动关系的控股股东宁波炬泰与上海钢石合计持股将超过30%，其理应触发杉杉系的要约收购义务。

对此，杉杉方面也在公告中坦白，隐瞒关联的动机也是为了规避要约收购义务，以尽早完成吉翔股份的资本运作。

需要指出的是，要约收购最终在股权转让事项中的缺位，并非杉杉系隐瞒关联事实所引发的唯一争议。

2022年1月，吉翔股份召开临时股东大会，表决通过了收购湖南永杉锂业有限公司（下文简称湖南永杉）100%股权议案。由于标的原控制权为另一家杉杉系上市公司杉杉股份（600884.SH）全资持有，该收购构成关联交易，关联方控股股东宁波炬泰回避表决。

根据当时的表决结果，收购计划获得了持股5%以上非关联股东105,518,000股的支持，占全部参与表决股数的98%。而根据当时吉翔股份披露的股权结构，持股5%的非关联股东，只有被隐瞒关联事实的第二大股东上海钢石，以及“陕国投·聚宝盆66号信托计划”。由于两者合计持股亦为105,518,000股，这也意味着两股东均投票支持了该项决议。

然而，从后续吉翔股份的自曝信息来看，上海钢石显然违反了关联表决回避的相关法律、公司章程。

无独有偶，包括吉翔股份在2022年向宁波炬泰子公司上海甬炬出售乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司100%股权，以及子公司湖南永杉向巴斯夫杉杉增资扩股两项关联交易，上海钢石均疑似出现为违反回避原则表决的情形。

而除上海钢石外，同样表决支持收购计划的“陕国投·聚宝盆66号信托计划”，疑似也是杉杉系实际控制的资金通道，其同样涉嫌隐瞒关联事实。

根据2023年1月16日披露的自曝公告，上海钢石与“陕国投·聚宝盆66号信托计划”的实际受益人邵佐、谢勇分别签署了《信托收益权转让协议》及《信托收益权代持协议》。公司表示，经公司向66号信托自然人邵佐确认后，由于上海钢石长时间未支付信托转让款，原来签署的协议不再具有效力，66号信托实际权益仍归其所有，66号信托在吉翔股份的表决权实际由邵佐自行行使。

然而记者发现，邵佐，谢勇虽然计划向上海钢石转让信托受益权，但转让协议签订时间，有效期等要素均未披露。且因《代持协议》的存在，其明确了上海钢石曾一度实际行使66号信托计划在吉翔股份的股东权力。但代持协议的签订时间与履约时限，代持协议的有效期与签署方式均未披露，因此也无法明确比对信托计划是否涉嫌违反关联表决回避的原则。

另外值得注意的是，前述66号信托，包括向上海钢石转让股票的35号信托，不论在管理人通道，成立时间，成立规模，配资比例上几乎完全相同。并且早在2017年5月，两支信托计划又同时与宁波炬泰通过收购吉翔股份前身新华龙控股股东股权的方式成为公司第一，第二、第三大股东。

因而，《代持协议》是否贯穿其成立始终，信托股东意志究竟谁为主导，将决定吉翔股份2017年后各项关联交易表决是否合法合规。

根据记者不完全统计，自2017年杉杉系获得吉翔股份控制权以来，除湖南永杉收购事项，吉翔股份还进行了数个关联收购，包括2017年7月以对价1.67亿向宁波炬泰出售辽宁天桥新材料科技股份有限公司97.74%股权及延边新华龙矿业有限公司65%股权，2017年9月以对价1.61亿向宁波炬泰出售多酷基金1.5亿份额，2018年9月向宁波炬泰出售西沙德盖钼业100%股权，2020年4月接受郑永刚等关联方配套融资收购中天引控科技股份有限公司100%股权，以及2021年3月向杉杉系数个实体配套融资收购厦门多想互动文化传播股份有限公司83.12%的股份。

而包括上海钢石受让吉翔后的关联交易在内，表决合法性存疑的关联交易事项已然高达8起。

遗憾的是，即便违法事实固然存在，交易结果却已然铸成，并且难以追诉。

根据《公司法》，股东大会，董事会的召集程序，表决方式违反法律，行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程，股东可在决议作出60日内请求人民法院撤销。显然，上述所有交易已然度过了追诉期。

杉杉系关联隐瞒成性

虽然吉翔股份隐瞒股东关联信息的事实接近水落石出，但吉翔股份之外，杉杉系隐瞒关联信息暗箱操作的情况，外界却只略窥一斑。

有知情人士告诉记者，除吉翔股份之外，杉杉系疑似在宝硕股份（600155.SH）收购华创证券并配套融资的发行对象中、璞泰来（603659.SH）IPO前股东退出中涉嫌隐瞒关联信息。

公开信息显示，2016年，宝硕股份为收购华创证券，分别进行了规模达73.6亿元的收购配套融资和73.6亿对价的股份发行，其中股份发行对象中包含上海杉融实业有限公司、上海易恩实业有限公司和贵州立昌实业有限公司，配套融资对象宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业（有限合伙），宁波梅山保税港区安庆佳合股权投资合伙企业（有限合伙），南通宇书股权投资合伙企业（有限合伙）六家实体疑似均为杉杉系控制。

在这六家实体中，明确由杉杉控股控制的企业仅有杉融实业，而易恩实业自2013年成立起由已经揭蛊的杉杉系“马甲”上海钢石实际控制。

此外，同样接受股份发行的立昌实业，其由芜湖奇盈材料有限公司持有其93%股权，自然人崔远发则持有后者90%出资。崔远发则曾于宁波杉杉物产有限公司，上海杉杉贸易有限公司，杉杉物产集团有限公司担任董事，更在上海钢石旗下的多家实体中担任董监高。

而在参与配套融资实体方面，明新日异，南通宇书，安庆佳合的有限合伙人虽均为无关联自然人，但有限合伙的工商联络员郎妍，财务负责人周小蓉，执行事务合伙人毕羽霜等人，都曾在杉杉系或郑永刚亲属旁支实体中担任财务，行政工作，也疑似与杉杉系关系匪浅。

杉杉系疑似隐瞒关联信息的结果是，在完成股份发行和配套融资后，曲线上市的华创证券已经由新希望刘永好通过新希望化工，南方希望，北硕投资名义控制，其合计持有华创阳安19.31%股权。但杉杉系前述六个实体在完成重组后的合计持股比例却达到20%以上，华创阳安实际控制权事实上早已暗自旁落。

类似的情况也发生在璞泰来上市前股东中。公开资料显示，璞泰来第五大股东上海阔甬投资管理有限公司、第六大股东芜湖佳辉投资管理有限公司分别持有璞泰来上市后股权比例5.72%和3.20%。其中佳辉投资实控人为前文证实的杉杉系关联人，郑永刚外甥女婿吴军辉；而阔甬投资名义实控人汤荣华仍与杉杉系表面无关，但监事和财务负责人黄柏威疑似为杉杉控股工作人员，杉杉官文ICP备案负责人等。

而因佳辉投资，阔甬投资疑似关联信息也并未得到确认。若双方确实构成关联，吴军辉控制的佳辉投资则将确认在未进行公告的情况下，违反了减持新规对信息披露和减持节奏要求的相关规定。

杉杉系通过隐瞒关联信息，在关联交易，隐秘控制，减持便利等多个治理约束下金蝉脱壳，后续杉杉不论在核查纠正问题态度，以及其造成数个难以挽回的局面上，都在挑战公司治理与证券监管的底线。

2023年1月18日晚间，吉翔股份公告，公司已经收到了上交所的监管工作函。从其酿成后果的深远与复杂性来看，未来针对杉杉系的监管行动，或许远未到来。

（作者：赵云帆编辑：朱益民）