新亚电子制程（广东）股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“新亚制程”或“公司”）2022年12月12日收到深圳证券交易所发出的《关于对新亚电子制程（广东）股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第437号）（以下简称“关注函”），公司就关注函中涉及的相关问题进行了进一步落实与核查，具体回复如下：

　　1、截至2022年8月31日，杉杉新材料净资产为6.41亿元，本次收购交易资产基础法评估值为7.38亿元，收益法评估值为13.71亿元，两者相差6.33亿元，差异率85.74%。最终确定采用收益法的评估结果作为评估结论，增值率为113.88%。（1）请说明资产基础法及收益法评估结果差异较大的原因，并结合同行业可比公司评估情况，说明本次交易选取收益法下评估结果作为定价依据的合理性，是否符合商业惯例；（2）请说明收益法评估的关键假设及折现率、收入、毛利率预测等关键参数的选取情况，结合参数选取的合理性、杉杉新材料近三年股权转让或增资等事项涉及的交易价格及定价依据，说明本次评估结果的公允性及本次交易作价的合理性；（3）请说明本次交易预计产生的商誉金额，并结合杉杉新材料的在手订单、市场需求等情况，说明未来是否存在较大的商誉减值风险；（4）请进一步核查说明上海睿擎、甬湶投资、杉杉新材料与你公司原控股股东、原实际控制人、未来新实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体的关联方是否存在关联关系或其他利益往来。请律师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　（1）请说明资产基础法及收益法评估结果差异较大的原因，并结合同行业可比公司评估情况，说明本次交易选取收益法下评估结果作为定价依据的合理性，是否符合商业惯例。

　　1）资产基础法及收益法评估结果差异较大的原因

　　评估基准日2022年8月31日，杉杉新材料资产基础法评估值为7.38亿元，收益法评估值为13.71亿元，两者相差6.33亿元，差异率85.74%，差异原因如下：

　　①资产基础法的评估范围缺乏完整性，评估结果无法涵盖企业全部资产和负债。以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，难以考虑到资产负债表之外项目的价值，如杉杉新材料的客户资源、人力资源、团队经营管理能力、品牌效应等；此外，电解液和六氟磷酸锂属于危险化学品，生产资质的取得存在难度，而杉杉新材料具备相应的生产资质和体系认证。如安全生产方面，杉杉新材料取得了安全生产许可证、危险化学品登记证、非药品类易制毒化学品生产备案证明，通过了安全生产标准化。产品质量方面，杉杉新材料获得了四大第三方认证管理体系：新版汽车行业质量管理体系认证（IATF16949：2016）；质量管理体系认证（ISO 9001:2015）；环境管理体系认证（ISO 14001:2015）；职业健康安全管理体系认证（ISO 45001:2018）；杉杉新材料具有六氟磷酸锂和电解液的出口资质（对外贸易经营者备案登记表编号02796466）。技术认证方面，杉杉新材料研究院被浙江省科学技术厅认定为省级高新技术企业研究开发中心和省级企业研究院，2021年高纯晶体六氟磷酸锂材料和锂离子电池电解液被认定为浙江省经济和信息化厅认定为浙江省首台（套）产品（等级：国内首批次新材料）。

　　上述资产的价值应包含企业整体价值中，是企业优势的体现，也是外部投资者关注点。

　　②资产基础法仅以企业资产负债表上的资产及负债的再取得成本为出发点，无法充分考虑企业实际盈利能力的变化，未对企业未来的发展进行考虑。

　　③收益法是从企业未来发展的角度，考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

　　④企业产能正在不断提升，在目前市场需求旺盛的情况下，预计未来销售规模将扩大，收益法预测更为合理。评估基准日2022年8月31日，杉杉新材料的六氟磷酸锂产能0.2万吨/年（通过技改和工艺调整后产能提升至0.3万吨/年），电解液产能3万吨/年，二期项目新增产能项目基准日在建设当中。评估基准日后，二期新增六氟磷酸锂产能0.4万吨/年项目，于2022年10月底完工并投料进行试生产；二期新增电解液产能3万吨/年项目，其中1万吨产能将于2022年12月底完工，剩余2万吨产能企业预计在2023年建成投产。收益法能够较为充分地考虑到产能产量变化对企业整体盈利能力的变化，而非仅考虑新产能建设成本，合理性更强。

　　2）同行业可比公司评估情况

　　① 2021-2022年电解液及六氟磷酸锂标的公司的股权交易情况如下：

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　　（续上表）

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　　通过对比同行业可比公司交易情况，本次杉杉新材料的股权交易与其他电解液及六氟磷酸锂标的公司股权交易的溢价率较小且略低于平均水平，本次交易的溢价率在合理范围内。

　　②同行业可比上市公司的市盈率、市净率、市销率对比：

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　　根据本次杉杉新材料收益法评估结果13.71亿元计算得出的杉杉新材料的市盈率、市净率和市销率(分别为12.42、2.14和2.18)，除市盈率稍高于多氟多外，其他指标均低于同行业上市公司，各项指标处于合理范围内。

　　3）本次交易选取收益法下评估结果作为定价依据的合理性，是否符合商业惯例。

　　从上述电解液及六氟磷酸锂标的公司的股权交易情况、溢价率情况，以及同行业可比上市的市盈率、市净率和市销率情况，本次交易选取收益法下评估结果作为定价依据，其股权交易溢价情况在市场交易合理范围内，同时按照收益法评估结果计算杉杉新材料的市盈率、市净率、市销率均低于同行业上市公司平均值和中位数，故而认为本次交易定价合理，符合商业惯例。

　　（2）请说明收益法评估的关键假设及折现率、收入、毛利率预测等关键参数的选取情况，结合参数选取的合理性、杉杉新材料近三年股权转让或增资等事项涉及的交易价格及定价依据，说明本次评估结果的公允性及本次交易作价的合理性。

　　1）收益法评估的关键假设及折现率、收入、毛利率预测等关键参数的选取情况及合理性

　　①收益法评估的关键性假设：

　　本次评估中的收益预测是基于杉杉新材料提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；企业在建的二期新增产能项目能够按计划完工并投产，企业预计的产销量以及盈利能够实现。

　　目前杉杉新材料经营正常，二期新增产能项目按计划顺利进行中，关键假设正在逐步实现中。

　　②收入、成本及毛利率预测情况：

　　A. 近年企业营业收入、成本、毛利分析

　　杉杉新材料2020年至基准日的营业收入、成本、毛利率具体如下表所示：

　　单位：万元

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　　由上表可以看出，杉杉新材料销售规模逐年扩大，尤其是2021年因产能释放，销售规模同比增速较大。就销售毛利率方面，2020年企业淘汰旧生产线导致营业成本增加，毛利率偏低；2021年毛利率则增幅较大，系2021年六氟磷酸锂市场短缺，供需失衡后大幅涨价所致。

　　B. 营业收入预测

　　目前杉杉新材料主营业务收入为电解液、六氟磷酸锂产品的销售收入，其他业务收入主要包括材料转售收入等。

　　(A) 电解液、六氟磷酸锂

　　目前杉杉新材料生产的锂电池电解液销往下游锂电池生产企业；公司自产六氟磷酸锂系锂电池电解液的核心原材料，首先将主要用于自身的电解液生产，多余的六氟磷酸锂对外销售。

　　对于电解液和六氟磷酸锂的收入测算通过销量和单价来测算：

　　a. 销售量的预测

　　从需求端来看，随着储能电站和新能源汽车技术的发展，锂电池未来的市场需求更多来自于储能电池与新能源汽车动力电池市场的快速增长，动力领域和储能领域锂离子电池需求快速发展，推动上游锂离子电池材料电解液细分行业发展。

　　根据EVTank发布的《中国锂离子电池电解液行业发展白皮书》数据显示，2021年全球电解液出货量为61.2万吨，同比增长83.2%，并预计到2025年全球锂离子电池电解液需求量将达到216.3万吨，2030年全球锂离子电池电解液需求量将达到548.5万吨。

　　根据《中国六氟磷酸锂行业发展白皮书》数据显示，2021年全球六氟磷酸锂出货量为6.99万吨，同比增长48.7%。EV Tank预计2022年全年全球六氟磷酸锂的出货量将达到13万吨。从需求展望来看，EV Tank基于对下游电解液需求的判断，预计六氟磷酸锂的需求将达到2025年的29.3万吨和2030年的87.0万吨。

　　对于产品销量的预测，通过分析产品历史年度的市场占有率、销售量、生产能力及产能利用率情况，并结合产品未来下游市场需求情况、客户拓展情况、在手订单情况，以及公司对产品的规划和预期情况，对产品未来年度的销售量进行预测。

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　　注：六氟磷酸锂产量将用于杉杉新材料的电解液生产，多余部分用于单独出售。市场规模根据相关行业研报统计的实际数据和预测的未来数据。

　　从历史发生数据、行业市场规模来看：未来年度预测的产能利用率在合理范围内，与行业水平相当；产品市场占有率在2%左右，且销量增幅低于行业需求增幅，具有可实现性。

　　b. 销售单价

　　近年来六氟磷酸锂供需失衡，价格一路攀升。2022 年一季度，六氟磷酸锂含税市场报价一度跃升至 59 万元/吨，创历史新高，对应三元和铁锂电解液的价格在14万元/吨和12万元/吨左右；随后在疫情、供应等多因素影响下，供需错配的格局被打破，市场报价进入快速下行通道；步入二季度，其含税市场报价最低达到 25 万元/吨，第二季度三元电解液和铁锂电解液的均价分别在10万元/吨和8万元/吨附近；22 年 7 月份含税市场价格触底反弹，2022 年11 月份含税市场价格在 26-30 万元/吨区间范围。三元电解液和铁锂电解液的均价分别在7万元/吨和6万元/吨附近。电解液受其传导作用价格相应调整价格呈正相关关系。

　　随着各厂家新增六氟磷酸锂产能投放和爬坡，市场供应压力有所缓解，预计六氟磷酸锂市场迎来供需平衡的局面，价格逐步趋于稳定。

　　对于产品单价的预测，主要结合当前单价水平、期后销售情况以及主要原材料的价格走势等因素进行预测。同时考虑到未来市场竞争的加剧以及公司仍需保持一定的市场竞争力，预计公司在销售策略上会适当降低自身的利润空间，降低毛利率，保持公司的市场份额及竞争优势。

　　(B) 其他业务收入

　　其他业务收入主要为材料转售收入，本次对于该收入的预测，主要参考历史收入水平并考虑一定的增长进行预测。

　　C. 营业成本预测

　　营业成本包括主营业务成本和其他业务成本。

　　(A) 主营业务成本

　　营业成本包括材料耗用、职工薪酬、制造费用和能耗成本等四部分。

　　本次预测分别统计了历年营业成本各项目的耗用情况，根据预测的产销量分别对各成本项目进行预测。

　　a. 材料耗用，参考历史年度原材料的成本金额占营业成本比例，并结合主材未来的价格趋势估算材料耗用的单位成本，而后依据产销量测算出材料耗用。

　　b. 职工薪酬，对于职工薪酬，主要为工资性支出，预测时结合未来业务增长情况、人力资源配置计划和企业工资上涨水平进行测算。

　　c. 制造费用-折旧摊销，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要对原有资产进行更新以及新增产能对应资产的折旧，首先根据固定资产、无形资产的未来投资计划测算所有产品成本的折旧摊销，其后将折旧摊销按照历史比例在各系列产品中进行分摊。制造费用-其他，参考历史年度情况进行预测。

　　d. 能耗成本，通过统计计算近年产品的单位能耗成本较为稳定，故本次依据近年单位能耗成本结合销售量进行预测。

　　(B) 其他业务成本

　　其他业务成本主要转售的材料采购成本，本次预测主要结合历史年度毛利率水平及预测期各收入水平进行预测。

　　在综合分析杉杉新材料收入来源、市场状况、毛利率的影响因素、同行业同类业务历史毛利率水平及发展趋势的基础上对杉杉新材料预测期的营业收入及营业成本进行预测，具体预测数据见下表：

　　单位：万元

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　　对比同行业可比上市公司毛利率：

　　■

　　通过对比，杉杉新材料产品的毛利率低于同行业可比上市公司，预测的毛利率具有合理性和可实现性。

　　③折现率的选取情况：

　　A. 折现率计算模型

　　企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

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　　B. 模型中有关参数的计算过程

　　(A) 无风险报酬率的确定。

　　国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取在评估基准日的国债到期收益率曲线上10年和30年期限的收益率，将其平均后的2.87%作为无风险报酬率。

　　(B) 资本结构

　　■

　　本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被并购单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确新宙邦、天赐材料等6家上市公司作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以3年为计算周期，截至评估基准日前154周的贝塔数据。

　　剔除财务杠杆因素后的Beta系数表

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　　■，计算带财务杠杆系数的Beta系数。

　　其中：取同类上市公司平均数1.0160；D/E取行业平均资本结构6.12%；企业所得税税率15.00%。

　　故Beta系数=1.0160 ×[1+(1-6.12%)×15.00%]= 1.0689

　　(D) 计算市场收益率及市场风险溢价ERP

　　a．衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。

　　b．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2012年到2021年。

　　c．指数成分股及其数据采集。

　　由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年的年末时沪深300指数的成分股。

　　d．计算年收益率。

　　e．计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。

　　f．估算结论

　　经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为7.30%。

　　(E) Rc—企业特定风险调整系数的确定

　　企业特定风险调整系数反映企业的非系统性风险，是由于企业特定因素而要求的风险回报。

　　本次测算企业风险系数Beta时选取了同行业可比上市公司，通过分析委估资产组合在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异，以评估师的专业经验判断量化确定委估资产组合的企业特定风险调整系数。具体风险因素的分析及量化取值见下表：

　　■

　　综合考虑上述因素后，本次评估确定杉杉新材料的特定风险调整系数为2.0%。

　　(F) 加权平均成本的计算

　　a. 权益资本成本的计算

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　　=2.87% + 1.0689 ×7.30% + 2.00%=12.67%

　　b. 债务资本成本计算

　　经综合分析企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及第三方担保等因素后，债务资本成本采用基准日适用的一年期银行贷款市场利率（LPR）3.65%。

　　c. 加权资本成本计算

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　　=12.67%×94.23%+3.65%×（1-15%）×5.77%

　　=12.10%

　　2）杉杉新材料近三年股权转让或增资等事项涉及的交易价格及定价依据（定性描述）

　　杉杉新材料成立于2013年5月，2017年12月电解液产线投产，2018年7月开始试产固态六氟磷酸锂，但六氟磷酸锂生产工艺复杂，试产周期较长，到2021年4月正式达产。

　　根据工商资料，杉杉新材料近三年发生过一次增资，系2019年11月甬湶投资对杉杉新材料增资，注册资本由12,000万元增资至26,405万元。该次增资于2020年1月完成工商备案登记。

　　本次股东增资以杉杉新材料的评估结果为依据，根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的资产评估报告(中铭评报字[2019]第3064号)，评估基准日2018年12月31日，杉杉新材料资产账面价值为685,387,715.34元，评估价值706,007,534.82元；负债账面价值为581,054,797.86元，评估价值581,054,797.86元；股东全部权益账面价值为104,332,917.48元，评估价值124,952,736.96元。

　　前次增资的评估基准日为2018年12月31日，杉杉新材料的股东全部权益评估价值1.25亿元；本次股权交易评估基准日为2022年8月31日，杉杉新材料的股东全部权益评估价值13.71亿元，两者相差12.46亿元。差异原因如下：

　　①前次股东增资与本次交易的协议签署时间间隔3年以上，评估基准日间隔3年及8个月，间隔时间较长，企业的经营数据已发生重大变化。前次增资时，企业尚处于初步生产阶段，生产线、产品细分种类、产品工艺及生产技术人员均不足，故而2018销售收入2.01亿元，亏损0.69亿元，相关财务数据如下：

　　单位：万元

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　　本次股权交易时点，生产线、产品工艺及生产技术人员均成熟，且研发的产品细分种类较多，2021年实现销售收入11.11亿元、净利润3.75亿元，盈利能力提升明显；另外二期新增产能项目在建中，且已有部分完工投产。

　　②上次股东增资项目中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的资产评估报告(中铭评报字[2019]第3064号)，当时杉杉新材料亏损，评估机构未使用收益法进行评估，仅采用一种评估方法，即资产基础法评估股东全部权益价值1.25亿元作为结论。本次股权交易分别采用资产基础法和收益法，资产基础法评估值为7.38亿元，收益法评估值为13.71亿元，相比本次资产基础法结果已是2018年约6倍，以资产负债表为测算基础的资产基础法存在较大差异，更加说明企业资产和负债的重大变化。

　　③前述已就本次股权交易中资产基础法和收益法评估结果差异原因进行分析，此处不再赘述。在目前市场需求旺盛的前提下，企业经营正常且产能正在不断提升，本次评估收益法预测更为合理。

　　3）本次评估结果的公允性及本次交易作价的合理性

　　综上所述，本次收益法评估的关键假设及折现率选取合理，收入、毛利率均具有可实现性，故本次评估结果具有公允性，本次交易作价具有合理性，也符合商业逻辑。

　　（3）请说明本次交易预计产生的商誉金额，并结合杉杉新材料的在手订单、市场需求等情况，说明未来是否存在较大的商誉减值风险。

　　1）本次交易预计产生的商誉金额

　　本次交易预计产生商誉33,972.09万元，测算如下：

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　　2）杉杉新材料的在手订单、市场需求等情况

　　根据EVTank发布的《中国锂离子电池电解液行业发展白皮书》数据显示，2021年全球锂离子电池电解液出货量为61.2万吨，同比增长83.2%。预计到2025年全球锂离子电池电解液需求量将达到216.3万吨，2030年全球锂离子电池电解液需求量将达到548.5万吨。

　　在“碳达峰、碳中和”战略推动下，新能源汽车行业实现了高速发展，极大地拉动了动力类锂离子电池的需求量；电化学储能装机量的不断提升将推动储能类锂离子电池出货量的增长；5G 技术的推广、各类可穿戴设备的兴起以及共享理念的普及将带动消费类锂离子电池销量。在动力类锂离子电池、储能类锂离子电池和消费类锂离子电池的市场需求的共同带动下，锂离子电池电解液市场发展空间广阔。

　　杉杉新材料电解液主要产品包含储能电解液、动力电解液、3C数码电解液，目前杉杉新材料电解液市占率约3%，主要客户有南都电源、瑞浦能源、比克、雄韬电源、领湃、中天科技、山东德晋、天弋、天劲、维科、赣锋、威睿、蔚来、TTI等。目前由于产能相对较小，客户拓展尚在进行中，下游需求正在释放，因此2022年在需求超过2万吨的情况下，仅能实现约15,000吨销量，无法承接大客户的需求。但根据客户2023年的需求指引，杉杉新材料电解液全年需求超25,000吨，预计2024年需求超40,000吨；已批量合作的客户中如瑞浦能源、赣锋、中天科技均有较大的扩产计划；新势力客户中如威睿、楚能、蔚来、中化、清陶等新建电芯产能将在2023年下半年开始释放，将会形成新的需求；同时目前正在导入的客户如上汽国轩、远东电池、华鼎国联等客户已开始进行了吨级试产，后续将形成新的增量；新客户中塔菲尔、蜂巢能源、力神、卫蓝、兰钧等已经在合作开发中，导入供应链非常可期。同时电解液的扩产需要一定的周期，考虑到2023年以后的市场需求增量以及为了承接大客户需求，在产能设计方面需有一定的富余，存量电解液产能已经无法满足市场需求。

　　3）未来是否存在较大的商誉减值风险

　　杉杉新材料客户基础良好，可持续保持相对稳定的订单量，随着全球锂离子电池电解液需求量的大幅增长，公司将通过提升产品性价比和服务品质，加大市场拓展力度，保持现有客户订单持续稳定增长，同时积极开拓增量客户，可以合理保证完成收益法预测的未来年度销量。

　　目前电解液及其主要材料都基本实现了国产化，我国目前已成为锂离子电池电解液最大生产国和应用市场。但是未来随着电池技术的不断升级，行业对电解液技术的发展提出新的要求，核心技术能力将对电解液行业竞争发挥更为重要的作用。公司将通过引进高层次技术人才和加深与高校、大客户的技术合作等途径，持续提高公司的核心技术能力，提高产品的竞争力。同时，加强与上游供应商战略合作，持续优化上游端供应链，并通过六氟扩产提高自供率，提升主材成本的竞争力。进一步完善和优化公司内控流程管理，实现成本降控，提升公司盈利能力。

　　在未来电解液市场需求持续增长的基础上，公司可以通过上述措施，合理保证完成未来年度预计利润，预计未来出现大幅商誉减值风险相对较小。但是，若未来电解液行业发展情况不及预期，或杉杉新材料未来出现生产经营方面的重大不利变化，则可能导致公司进一步出现商誉减值风险。

　　（4）请进一步核查说明上海睿擎、甬湶投资、杉杉新材料与你公司原控股股东、原实际控制人、未来新实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体的关联方是否存在关联关系或其他利益往来。请律师核查并发表明确意见。

　　1）上海睿擎相关情况及关联关系核查

　　上海睿擎的基本情况如下：

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　　上海睿擎的股东情况如下：

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　　上海睿擎的董事、监事、高级管理人员情况如下：

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　　上海睿擎已出具书面承诺：“本公司实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体的关联方与新亚电子制程（广东）股份有限公司原控股股东（深圳市新力达电子集团有限公司）、原实际控制人（徐琦女士）、未来新实际控制人（王伟华）、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体的关联方不存在关联关系或其他利益往来。”

　　上海睿擎的股东、董事、监事、高级管理人员已出具书面承诺：“本人及关系密切的家庭成员与新亚电子制程（广东）股份有限公司原控股股东（深圳市新力达电子集团有限公司）、原实际控制人（徐琦女士）、未来新实际控制人（王伟华）、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体的关联方不存在关联关系或其他利益往来。”

　　2）甬湶投资相关情况及关联关系核查

　　甬湶投资的基本情况如下：

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　　甬湶投资的股东情况如下：

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　　宁波杉杉新能源技术发展有限公司的股东情况如下：

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　　注：宁波杉杉股份有限公司为上海证券交易所上市公司（股票简称“杉杉股份”，股票代码“600884”）。

　　甬湶投资的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　■

　　甬湶投资已出具书面承诺：“本公司实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体的关联方与新亚电子制程（广东）股份有限公司原控股股东（深圳市新力达电子集团有限公司）、原实际控制人（徐琦女士）、未来新实际控制人（王伟华）、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体的关联方不存在关联关系或其他利益往来。”

　　甬湶投资的董事、监事、高级管理人员已书面承诺：“本人及关系密切的家庭成员与新亚电子制程（广东）股份有限公司原控股股东（深圳市新力达电子集团有限公司）、原实际控制人（徐琦女士）、未来新实际控制人（王伟华）、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体的关联方不存在关联关系或其他利益往来。”

　　3）杉杉新材料相关情况及关联关系核查

　　杉杉新材料的基本情况如下：

　　■

　　杉杉新材料的股东情况如下：

　　■

　　杉杉新材料的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　■

　　杉杉新材料已出具书面承诺：“本公司实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体的关联方与新亚电子制程（广东）股份有限公司原控股股东（深圳市新力达电子集团有限公司）、原实际控制人（徐琦女士）、未来新实际控制人（王伟华）、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体的关联方不存在关联关系或其他利益往来。”

　　杉杉新材料的董事、监事、高级管理人员已书面承诺：“本人及关系密切的家庭成员与新亚电子制程（广东）股份有限公司原控股股东（深圳市新力达电子集团有限公司）、原实际控制人（徐琦女士）、未来新实际控制人（王伟华）、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体的关联方不存在关联关系或其他利益往来。”

　　4）律师核查意见

　　《广东卓建律师事务所关于新亚电子制程（广东）股份有限公司与上海睿擎企业发展有限公司、宁波甬湶投资有限公司、杉杉新材料（衢州）有限公司是否存在关联关系相关事项的法律意见书》认为：上海睿擎、甬湶投资、杉杉新材料与新亚制程原控股股东、原实际控制人、未来新实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体的关联方不存在关联关系或其他利益往来。

　　2、公告显示，杉杉新材料2021年度总资产、营业收入及净利润占你公司相关财务数据的比例分别为46.91%、47.90%、621.65%。杉杉新材料现有电解液产能3万吨、六氟磷酸锂产能2,000吨，在建电解液产能3万吨、六氟磷酸锂产能4,000吨，是行业内前十的电解液企业。（1）请结合你公司主营业务经营情况、未来发展战略及运营方向等，说明进行本次交易的原因以及是否产生协同效应；（2）请说明你公司是否具备整合运营新业务的人员、技术及资金支持，以及对标的拟开展的整合措施；（3）请详细说明杉杉新材料在建项目的可行性，结合市场供求、产品价格波动情况等，说明在建项目规模是否符合市场实际需求，是否存在产能过剩的风险；（4）请结合杉杉新材料的市场地位、核心技术、竞争能力、可比公司情况等，说明公告中对杉杉新材料行业地位的描述是否真实准确。

　　答复：

　　（1）请结合你公司主营业务经营情况、未来发展战略及运营方向等，说明进行本次交易的原因以及是否产生协同效应。

　　1）公司主营业务经营情况、未来发展战略及运营方向

　　公司的主营业务主要围绕电子信息行业开展，根据业务性质不同可分为“电子制程方案服务”、“电子制程产品服务”及“产业配套服务”，主要制程产品包括电子设备、电子胶、仪器仪表、电子工具、电子元器件、静电净化产品等。2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，公司分别实现营业收入15.15亿元、20.39亿元、23.20亿元及13.10亿元，扣非后净利润0.50亿元、0.64亿元、0.59亿元及0.26亿元，整体业绩情况呈现稳中有升趋势。

　　过往几年，受业务渠道与资源限制，公司的电子胶业务主要围绕消费电子领域，虽然公司不断在技术上突破，尝试向新能源汽车、光伏电站、储能电池系统、Mini LED等多领域拓展市场，但新能源汽车等领域门槛较高，整体市场开拓进度不及新能源行业发展趋势。鉴于消费电子领域近年来增速放缓、市场景气度略有下滑，而新能源汽车、光伏电站、储能电池系统等领域是未来5-10年主流赛道之一，因此公司决定基于电子胶业务本身的技术、经验、人才积累，向新能源大领域方向转型升级。

　　2）进行本次交易的原因

　　在上述背景下，公司形成了内部发展规划，即挖掘与电子胶业务具有共同客户群体的行业作为新赛道，并通过并购或投资的方式，在增加新业绩增长点的同时提升整体管理能力。经过一段时间的寻找与接触，公司在上下游产业链、同行业产业链、新能源赛道中不断接触潜在标的资产。杉杉股份基于战略调整，计划推进“聚焦”战略，通过股权合作、剥离非核心业务等方式逐步精简业务，集中资源大力发展“锂电负极材料+偏光片”两大核心优势业务。杉杉股份有意出售杉杉新材料的部分股权，其出售部分股权后仍为杉杉新材料的间接第二大股东。在此背景下，公司最终与杉杉股份达成一致，确定了本次交易方案。

　　3）是否产生协同效应

　　杉杉新材料主要从事锂离子电池电解液、六氟磷酸锂等化工新材料的研发生产和销售，现有电解液产能3万吨、六氟磷酸锂产能2,000吨，在建电解液产能3万吨、六氟磷酸锂产能4,000吨。杉杉新材料的客户主要为锂离子电池的生产、销售厂商；客户主要集中在储能电池、动力电池等行业，与行业中主流品牌已形成了稳固的合作。而储能电池、动力电池行业亦是公司电子胶正在拓展中的主要行业，储能电池、动力电池行业因其产品特性决定了必须具有高可靠性，在组建储能电站、动力电池成品时需要大量的导热凝胶、导热粘接灌封胶、高可靠性密封胶，这些电子胶的需求量数倍于公司当下消费类电子胶。

　　本次交易后，杉杉新材料在开发、维护下游客户时，可以整体解决方案的模式为客户提供电解液及电子胶；同时，利用杉杉新材料与客户共同研发产品时的信息优先级，公司能及时得到电子胶选型机会，直接、高效地推动电子胶业务向新能源及储能领域转型升级。因此，本次交易标的资产能够与公司原有业务形成良好的协同效应。

　　（2）请说明你公司是否具备整合运营新业务的人员、技术及资金支持，以及对标的拟开展的整合措施。

　　公司原有电子胶业务与杉杉新材料的业务均属于化工行业，在研发和销售上模式上有一定的协同性。杉杉新材料作为出让方独立运营的业务单元，本身具备完整、优秀的管理团队与技术实力。公司并购杉杉新材料控制权后，在人员支持方面，计划在整体保持公司及杉杉新材料主要管理层稳定的前提下，适度内部调整管理岗位，以充分结合、互补双方管理经验；此外，公司计划进一步加大人才吸引力度，引进新能源行业优秀管理人员。在资金支持方面，杉杉新材料在2020年以前收入利润规模较小，需要股东借款支持，但2021年后，随着六氟磷酸锂生产线产能逐渐释放，盈利能力大幅增强，除非未来有进一步扩建计划或运营扩张计划，否则不需要股东再提供更多的借款支持。交易完成后，若公司拟在杉杉新材料稳定运营的基础上，进一步发展新能源领域业务规模，亦可根据自有资金实力并利用上市公司平台，进行直接或间接融资，为新业务提供资金支持。

　　（3）请详细说明杉杉新材料在建项目的可行性，结合市场供求、产品价格波动情况等，说明在建项目规模是否符合市场实际需求，是否存在产能过剩的风险。

　　1）市场供求、产品价格波动情况

　　受新能源汽车及储能行业快速发展影响，锂电池的需求大幅增长，根据EVTank数据，2021年全球新能源汽车销量达到670万辆，同比增加102.4%，对应的动力电池出货量达到371GWH，2021年全球储能电池出货量达到66.3 GWH，同比增加132.4%。2021年新能源汽车市场和储能市场的锂离子电池出货量达到了437GWH，对应的电解液需求达到52万吨以上。预计到2025年全球新能源汽车销量将达到1800万辆，对应的动力电池出货量将达到1TWH，储能电池出货量将达到244GWH，届时，全球新能源汽车和储能市场的锂离子电池需求量将达到1244GWH，相应的电解液需求量将达到150万吨左右，2021-2025年全球新能源汽车和储能市场的电解液需求增量近100万吨，因此杉杉新材料的电解液产品市场相对供应紧张。

　　电解液产品价格受其配方、原材料价格影响较大。具体近来年而言，2021年因受主要材料供应紧张，产品价格大幅度上涨；2022年受主要原材料价格逐步降低并回归正常影响，电解液产品价格亦同样呈现一定程度的回归。

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　　磷酸铁锂电解液和三元常规动力电解液价格随时间变化情况

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　　2022年9月-2023年6月电解液价格预测

　　2）在建项目规模是否符合市场实际需求，是否存在产能过剩的风险。

　　杉杉新材料现有电解液产能3万吨、六氟磷酸锂产能2,000吨，在建电解液产能3万吨、六氟磷酸锂产能4,000吨，合计电解液产能6万吨、六氟磷酸锂产能6000吨，六氟磷酸锂主要系配套电解液自用。

　　从市场需求来看，未来电解液的新增需求主要来自新能源汽车市场和储能市场。根据TVTank数据，2025年全球新能源汽车销量将达到1800万辆，2030年全球新能源汽车销量将达到4000万辆，新能源汽车渗透率将达到50%左右。预计全球动力电池需求将在2025年正式进入TWh时代，并在2030年达到2661GWh。根据EVTank数据，2021年全球储能电池出货量为66.3GWh，同比增长132.4%，预计到2025年全球储能电池出货量将达到243.7GWh，2030年储能电池需求更是有望达到913.7GWh。

　　在新能源汽车和储能市场需求的支撑下，预计到2025年全球锂离子电池电解液需求量将达到216.3万吨，2030年全球锂离子电池电解液需求量将达到548.5万吨。

　　根据公司目前的产能现状及未来的市场增量需求，考虑到电解液的扩产需要一定的周期，同时为了应对大客户的需求，在产能设计方面需有一定的富余，存量产能已经无法满足市场需求，在建项目规模符合公司战略规划及市场需求，不存在产能过剩风险。

　　（4）请结合杉杉新材料的市场地位、核心技术、竞争能力、可比公司情况等，说明公告中对杉杉新材料行业地位的描述是否真实准确。

　　从市场地位来看，根据EVTank数据，2021年杉杉新材料电解液出货量排名行业第8。

　　从核心技术来看，目前杉杉新材料已实现了高纯度动态结晶六氟磷酸锂生产技术；成功开发并量产了4.35V、4.4V三元高电压电解液、4.5V钴酸锂电解液、350wh/kg 高镍硅碳电解液、高比能铁锂电解液、长循环储能电解液、钛酸锂电解液、各类型数码电解液。开发并储备了磷酸锰铁锂电解液、富锂锰基电解液、快充型电解液、特殊高低温型电解液等。杉杉新材料目前储备了10余种新材料的合成能力，为后续材料产业延申和布局提供了技术支撑。杉杉新材料目前已申请电解液发明专利114余项，已获发明专利授权45项，实用新型专利19项。近几年来承担了高电压三元电解液、硅碳负极电解液及添加剂的省级课题研究项目，为新产品和新材料的开发导入奠定了基础。

　　从竞争能力来看，锂离子电池电解液产品门类齐全，客户覆盖国内大多数的锂电池企业，近20年的经营历程为公司提高了宝贵的客户资源、供应链资源以及各项数据积累。杉杉新材料跟国内典型的正负极材料企业、电芯企业以及国内高校进行了系统性的联合开发工作，与重点客户、新势力、车企方面有较多的合作，产品已导入多个客户群体，比如威睿、蔚来、楚能、TTI、领湃、清陶、瑞浦、中化等，为后续的快速发展打下了一定基础。

　　综合来看，杉杉新材料有一定的技术积累和开发能力，客户资源储备丰富，在电解液行业中竞争优势明显。根据2021年EVTank、海融网、电池网、伊维经济研究院、中国电池产业研究院等联合发布的2021年度中国锂电池行业电解液年度竞争力品牌榜单数据，杉杉电解液综合竞争力位列第6位。因此，公告中对杉杉新材料包括“杉杉新材料作为锂离子电池电解液和六氟磷酸锂行业颇具发展前景的企业，具有较强的市场竞争力和盈利能力”、“是行业内前十的电解液企业”在内的行业地位的描述符合实际情况。

　　3、截至2022年三季度末，你公司货币资金余额为8.09亿元。公告显示，杉杉新材料的间接控股股东杉杉股份对杉杉新材料的现存股东借款金额为1亿元，杉杉新材料应在2022年12月31日前偿还上述借款及利息。（1）请结合你公司资金状况，说明你公司是否具备足够资金完成本次投资和收购及后续整合事项；（2）请结合本次协议付款安排、交割情况等，说明杉杉新材料偿付上述借款的资金来源及具体安排，你公司是否存在向杉杉新材料提供财务资助的情形；（3）你公司同日披露《关于拟为控股子公司提供反担保的公告》，拟为杉杉股份向杉杉新材料提供的担保提供全额反担保。请明确提供全额反担保的具体责任主体。

　　答复：

　　（1）请结合你公司资金状况，说明你公司是否具备足够资金完成本次投资和收购及后续整合事项。

　　根据双方协议约定，本次交易的收购款分两期支付。根据交易进展，预计第一期款项为35,893.8万元，计划于2022年12月31日前支付；第二期款项为34,486.20万元，计划于2023年6月30日前支付。根据公司持股比例计算，公司应出资并支付的对价第一期为18,305.84万元、第二期为17,587.96万元。

　　截至2022年三季度末，公司货币资金余额为8.09亿元。公司基于业务特点，账上一般保有一定体量的货币资金用于业务周转。公司自有资金能够覆盖上述收购股权转让款支付需求；其次，本次交易的付款安排为分期支付，公司可根据付款节奏调配资金；再次，公司原有融资渠道不变，如有必要还可借助间接、直接融资渠道补充其他日常经营所需资金。

　　（2）请结合本次协议付款安排、交割情况等，说明杉杉新材料偿付上述借款的资金来源及具体安排，公司是否存在向杉杉新材料提供财务资助的情形。

　　杉杉新材料偿还上述借款的资金来源是自有资金，截至2022年11月30日，货币资金6,162万元、银行承兑汇票10,150万元，加上12月为年末回款大月（预计回款11,542万元），还款资金有保证，可确保在2022年12月31日前还清，在股权转让协议生效后将会分批偿付。

　　综上，杉杉新材料自有资金即能偿付其股东的借款，公司不存在向杉杉新材料提供财务资助的情形。

　　（3）你公司同日披露《关于拟为控股子公司提供反担保的公告》，拟为杉杉股份向杉杉新材料提供的担保提供全额反担保。请明确提供全额反担保的具体责任主体。

　　本次反担保事项需满足标的资产过户相关手续，截至目前相关交易尚未完成，相关主体尚未签署反担保协议。待本次交易完成暨杉杉股份的对内担保转变为对外担保后，公司董事会将在股东大会审议通过上述相关议案的前提下，根据届时的相关担保金额，签署相关反担保协议。

　　根据各方约定，针对杉杉股份向杉杉新材料提供的担保，将由公司提供反担保，即具体责任主体为新亚制程。

　　4、你公司同日披露《关于董事、财务总监辞职的公告》称，胡大富辞去你公司董事职务，胡丹辞去你公司董事、财务总监职务。请说明上述人员提出辞职的具体原因，对你公司日常经营管理和规范运作的影响，是否影响董事会及相关专门委员会正常履职，你公司对财务总监及董事的人员补选安排及管理层为保证日常经营稳定拟采取的措施。

　　答复：

　　原董事、财务总监胡丹女士因个人发展原因辞去董事、财务总监职务；原董事胡大富先生因个人原因辞去董事职务。胡大富先生辞去董事职务后，仍担任公司总经理职务。胡大富先生、胡丹女士辞去公司董事职务，不会导致公司董事人数低于法定人数或独立董事占比低于董事人数的三分之一，不会影响公司董事会的规范运作。胡大富先生同时担任公司审计委员会委员，胡丹女士同时担任公司薪酬与考核委员会委员，根据《公司董事会审计委员会工作条例》及《公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》，“如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格”，胡大富先生及胡丹女士辞去公司董事即自动失去相关专业委员会委员资格。胡大富先生及胡丹女士非相关专业委员会的主任委员，根据公司董事会相关专业委员会的工作条例，董事会相关专业委员会的工作仍能正常开展，不会影响相关专业委员会的正常运作。

　　公司已建立了较为完善的财务管理制度，公司财务部的工作人员相对稳定，对业务较为熟悉。胡丹女士辞去财务总监后，原由财务总监负责的财务日常管理、金融机构融资等相关工作已交由部门人员承接，公司业务不会因其离职而受到影响，各项业务按照既定目标稳步推进。公司经营管理模式成熟，胡丹女士和胡大富先生的辞职不会影响公司的内部管理、经营决策及内控制度有效运行。上述人员的变动不会对公司原有的重大决策机制和经营管理产生不利影响，公司经营未因此发生重大不利变化。

　　公司第五届董事会、监事会任期已于2022年10月届满。公司已着手开展相关董事会、监事会的换届改选准备工作。董事会提名委员会已在搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。公司人力资源部已在储备高级管理人员的拟聘人选。公司将及时按按照法律法规及内部制度要求审议、聘任董事、监事以及高级管理人员。

　　特此公告。

　　新亚电子制程（广东）股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月16日