瑞康医药集团股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议的公告|山东省_新浪财经

　　证券代码：002589 证券简称：瑞康医药公告编号：2022-064

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十五次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）第四届董事会第二十五次会议通知于2022年12月10日以书面形式发出，2022年12月14日下午在烟台市芝罘区凤鸣路103号13号楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议由董事长韩旭先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于收购山东乐康金岳实业有限公司9.6409%的股份暨关联交易的议案》

　　公司拟通过股权转让的方式获得山东乐康金岳实业有限公司（以下简称“标的公司”）9.6409%的股权，根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的标的公司截止2022年10月31日的万隆评报字（2022）第10619号评估报告，截止评估基准日，标的公司评估值为87,364.29万元。各方同意以评估值作为作价基础，确定标的公司8,484万元出资额的转让对价为8,422.71万元人民币。本次转让完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。

　　由于交易对手方烟台诚厚投资有限公司系公司控股股东韩旭、张仁华夫妇直接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　具体内容详见《关于拟收购股权暨关联交易的公告》，内容全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事同意此项议案，并发表了事前认可意见和独立意见。

　　关联董事韩旭、张仁华、韩春林回避表决。本次关联交易属于董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。

　　本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　经与会董事签字的董事会决议。

　　深交所要求的其他文件。

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月16日

　　证券代码：002589 证券简称：瑞康医药公告编号：2022-065

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十三次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议通知于2022年12月10日以书面形式发出，2022年12月14日上午在烟台市芝罘区凤鸣路103号13号楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议由吴丽艳女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议，会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于收购山东乐康金岳实业有限公司9.6409%的股份暨关联交易的议案》

　　公司拟通过股权转让的方式认购山东乐康金岳实业有限公司（以下简称“标的公司”）9.6409%的股权，根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的标的公司截止2022年10月31日的万隆评报字（2022）第10619号评估报告，截止评估基准日，标的公司评估值为87,364.29万元。各方同意以评估值作为作价基础，确定标的公司8,484万元出资额的转让对价为8,422.71万元人民币。本次转让完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。

　　监事会认为：公司此次以股权转让的方式认购山东乐康金岳实业有限公司剩余股份暨关联交易事项符合公司发展方向，定价基础合理，交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　特此公告。

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年12月16日

　　证券代码：002589 证券简称：瑞康医药公告编号：2022-066

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　关于拟收购股权暨关联交易的公告

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　　重要内容提示：

　　（一）本次事项不涉及重大资产重组

　　（二）本次事项构成关联交易

　　（三）投资标的公司名称：山东乐康金岳实业有限公司（以下简称“乐康金岳”、“标的公司”）

　　（四）投资金额：公司拟通过股权转让的方式认购乐康金岳9.6409%的股权，投资金额为8,422.71万元人民币。本次交易完成后，标的公司100%股权将属于上市公司。

　　一、关联交易概述

　　瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）于2022年12月14日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购山东乐康金岳实业有限公司9.6409%的股份暨关联交易的议案》，同意根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的瑞康医药拟股权收购涉及的乐康金岳股东全部权益价值资产评估报告（万隆评报字（2022）第10619号）中的评估值87,364.29万元作为作价基础，通过股权转让的方式获得标的公司剩余9.6409%的股权并签署《山东乐康金岳实业有限公司之股权转让协议书》（以下简称“协议”、“本协议”），标的公司8,484万元出资额的转让对价为8,422.71万元人民币，本次转让完成后，乐康金岳将成为公司的全资子公司。

　　由于交易对手方烟台诚厚投资有限公司系公司控股股东韩旭、张仁华夫妇直接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与韩旭、张仁华夫妇及其所控股关联方之间的关联交易金额为230,148,807元。

　　在审议上述议案时，关联董事韩旭、张仁华、韩春林回避表决。本次关联交易属于董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）烟台诚厚投资有限公司

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：韩旭

　　注册资本：500万人民币

　　住所：山东省烟台市芝罘区塔山南路302号

　　成立时间：2014年8月7日

　　统一社会信用代码：91370602312735268Q

　　经营范围：以自有资产投资及咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股东出资情况：韩旭90%，张仁华10%。

　　（二）山东乐康金岳实业有限公司

　　乐康金岳基本情况详见本公告“三、交易标的基本情况”。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的基本情况

　　企业名称：山东乐康金岳实业有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：崔胜利

　　注册资本：88,000万人民币

　　住所：山东省烟台市芝罘区凤鸣路103号

　　成立时间：2013年12月5日

　　统一社会信用代码：91370600087151636P

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；出版物印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产经纪；房地产咨询；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；住房租赁；市场营销策划；会议及展览服务；物业管理；集贸市场管理服务；图文设计制作；广告设计、代理；服装制造；停车场服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　各股东出资情况如下表所示：

　　■

　　（二）历史沿革

　　(1) 公司设立

　　山东乐康金岳实业有限公司，成立于2013年12月5日，注册资本为人民币10,000.00万元，由山东恒健商贸有限公司、张寿强以货币共同出资设立。公司成立时的股权结构如下:

　　■

　　(2) 第一次股权转让

　　2015年4月14日，经公司股东会决议通过，原山东恒健商贸有限公司、张寿强将所持有的股份全部转让给新股东烟台诚厚投资有限公司。本次转让后公司的股权结构如下：

　　■

　　2015年7月3日，股东烟台诚厚投资有限公司缴纳剩余的8,000.00万注册资金，至此公司注册资本全部实缴完成。

　　本次实缴后的股权结构如下：

　　■

　　(3) 第二次股权转让

　　2021年1月27日，烟台诚厚投资有限公司将其持有的15.16%股权转让瑞康医药集团股份有限公司。本次转让后公司的股权结构如下：

　　■

　　(4) 第一次增资

　　2021年1月28日，瑞康医药集团股份有限公司增加注册资本，由原来1,516.00万元增加至33,516.00万元。本次增资后，公司注册资本由原来10,000.00万元增加至42,000.00万元。本次增资后股权结构如下：

　　■

　　(5) 第二次增资

　　2021年10月15日，瑞康医药集团股份有限公司增加注册资本，由原来33,516.00万元增加至79,516.00万元。本次增资后，公司注册资本由原来42,000.00万元增加至88,000.00万元。本次增资后股权结构如下：

　　■

　　截止评估基准日公司股权未发生变化。

　　（三）近年资产、财务、经营状况

　　（1）近两年的资产负债状况

　　①合并口径

　　单位：人民币元

　　■

　　②母公司口径

　　■

　　（2）近两年的经营成果

　　①合并口径

　　单位：人民币元

　　■

　　②母公司口径

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务数据摘自天圆会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，评估基准日的会计报表已经天圆会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具天圆全审字【2022】001438号标准无保留意见审计报告。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的标的公司截止2022年10月31日的万隆评报字（2022）第10619号评估报告，截止评估基准日，标的公司评估值为87,364.29万元。各方同意以评估值作为作价基础，确定标的公司8,484万元出资额的转让对价为8,422.71万元人民币。

　　（一）经审计的标的公司资产、负债情况

　　单位：人民币元

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　　本次纳入评估范围的全部资产与负债与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，评估基准日的会计报表已经天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具天圆全审字【2022】001438号标准无保留意见审计报告。

　　（二）评估范围内主要资产概况

　　1、流动资产账面值33,871,930.41元。其中：货币资金账面值2,785,182.24元；应收账款融资账面值392,572.11元；应收账款账面值8,469,288.76元；其他应收款净额账面值2,654,466.31元；其他流动资产账面值19,570,420.98元。

　　2、长期股权投资

　　长期股权投资账面金额为149,001,957.93元，为对青岛衡信医院管理有限公司的投资，详细情况如下：

　　（1）青岛衡信医院管理有限公司

　　①企业概况如下：

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　　②企业近两年财务状况和经营业绩

　　单位：人民币元

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　　3、投资性房地产

　　投资性房地产为被评估单位拥有的4幢房产，其用途为通廊养老用房及康复医院用房，除地下车库、人防建筑以外均取得产权证，建筑面积合计84,404.34平方米，其中地上建筑面积合计68,560.40平方米，地下车库、人防建筑面积为15,843.94平方米（该面积为实测报告中面积）。该投房目前均已出租。账面原值合计408,128,718.91元，账面净值合计392,453,486.66元。具体详见下表：

　　■

　　截至评估基准日，上述房产均未设定抵押。

　　4、固定资产

　　固定资产包括房屋建（构）筑物、机器设备、车辆和电子设备，具体如下表：

　　■

　　（1）固定资产-房屋建（构）筑物

　　固定资产-房屋建（构）筑物账面原值400,373,433.34元，账面净值400,373,433.34元。具体情况如下：

　　■

　　截止评估基准日，列入评估范围的序号1-7房屋总建筑面积101,710.00平方米，均未取得产权证。其中序号1-6建筑面积根据建设工程规划许可证中面积进行列示，序号7广场根据被评估单位测量面积进行申报。上述房产目前为自用、空置状态。

　　截至评估基准日，上述房产均未设定抵押。

　　（2）设备

　　机器设备账面原值2,062,532.02元，净值1,464,246.95元，共5台/套外购设备，设备为发电机组、锅炉房设备，设备为2019年12月至2022年9月采购，截至评估基准日设备保养良好，正常使用中。

　　车辆账面原值3,000.00元，净值0.00元，共1辆汽车，为外购的二手尼桑-小型越野客车，目前车辆外观良好，正常使用中。

　　电子设备账面原值78,257.62元，净值3,765.56元，共14台，为电脑、显示器、打印机、投影仪等。购置时间自2014年-2019年，上述设备均正常使用中。

　　5、在建工程

　　在建工程账面值123,974,430.92元，为公司在建的烟台乐康金岳健康产业园项目建筑工程成本。产业园项目共分为一期、二期、三期建设，其中一期建设已完工转入投资性房地产；二期建设已完工转入固定资产-房屋建筑物。目前三期项目建设情况及完工进度如下表所示：

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　　6、无形资产-土地使用权

　　无形资产原值入账价值111,155,405.80元，账面净值为98,709,032.81元，共计两宗土地。均位于芝罘区通世南路以东、魁玉路以北，土地使用权证号分别为烟（国用）2015第10299号，烟（国用）2015第10300号。土地用途为医疗慈善用地，性质为出让用地。上述土地均未设立抵押担保权。详细情况见下表：

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　　7、流动负债

　　流动负债账面价值为439,384,604.93元，其中：应付账款账面价值为225,343,452.30元；合同负债账面价值为1,957,254.31元；应交税费账面价值357,452.97元；其他应付款账面价值为211,726,445.34元。

　　（三）评估依据及结果

　　万隆（上海）资产评估有限公司充分考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，出具万隆评报字（2022）第10619号评估报告，本次评估结论的价值类型为市场价值。

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　资产基础法评估结果如下：

　　1、资产基础法评估结果

　　（1）总资产账面值为119,954.63万元，评估值131,302.75万元，增值11,348.12万元，增值率为9.46%。

　　（2）总负债账面值为43,938.46万元，评估值43,938.46万元。无增减值。

　　（3）净资产账面值为76,016.17万元，评估87,364.29万元，增值11,348.12万元，增值率为14.93%。

　　经资产基础法评估结果，山东乐康金岳实业有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币捌亿柒仟叁佰陆拾肆万贰仟玖佰元整（RMB87,364.29万元）。

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2022年10月31日金额单位：人民币万元

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　　五、协议主要内容

　　1、本协议双方同意，公司将以现金方式购买烟台诚厚持有标的公司9.641%的股权（对应股权出资金额为8,484万元）；同意按照本约定的价格和条件向公司转让其所持有标的公司的上述股权。

　　2、根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2022）第10619号），截至评估基准日2022年10月31日，标的公司100%股权的评估值为87,364.29万元，以此为作价依据，经双方协商一致确认，本次标的股权的交易作价为人民币8,422.71万元。

　　3、本次转让的对价应在本协议生效后的三个工作日内支付。

　　4、自本次股权转让工商变更完成日起，公司开始享有标的股权对应的权利（包括但不限于表决权、分红权等一切股东权利），并承担对应义务、责任。

　　5、本次转让不涉及人员安置事项，交割完成后，标的公司的现有员工仍然与标的公司保持劳动关系，不因本次转让发生劳动关系的变更、解除或终止。

　　6、双方确认，本次转让不涉及标的公司的债权债务的转移和承担问题，标的公司作为独立法人的资格不因本次转让而改变，因此标的公司对其现有的债权债务在本次转让完成后依然以其自身的名义独立的享有和承担。

　　7、双方确认，本次转让后，标的公司成为公司的全资子公司，标的公司的运营管理方式保持不变。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　乐康金岳一期、二期、三期建设项目已基本竣工，根据瑞康医药总体发展战略，十四五将着重在中医药、大健康领域方面搭建平台，目前乐康金岳已建成的办公及运营场所已为上市公司提供办公及经营场地，本次收购乐康金岳的剩余股份，可彻底解决关联交易问题。

　　七、2022年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2022年年初至披露日公司与关联人发生关联交易金额为23,014.88万元。

　　八、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，公司独立董事经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并基于独立判断立场，对本次关联交易情况发表如下独立意见：

　　（1）上述交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　（2）上述关联交易符合公司发展方向，定价基础公允。

　　（3）董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规，且符合《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们认为本次关联交易事项，履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司其他股东利益的情形。

　　九、监事会意见

　　公司此次以股权转让的方式认购山东乐康金岳实业有限公司剩余股份暨关联交易事项符合公司发展方向，定价基础合理，交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　十、风险提示

　　截至2022年10月31日，乐康金岳尚处于亏损状态，本次交易完成后，乐康金岳成为公司全资子公司，如果各项目进展低于预期出现亏损，将对公司的经营业绩造成一定程度的影响。敬请投资者注意投资风险。

　　十一、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十五次会议决议

　　2、公司第四届监事会第二十三次会议决议

　　3、瑞康医药拟股权收购涉及的乐康金岳股东全部权益价值资产评估报告

　　特此公告。

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月16日

　　证券代码：002589 证券简称：瑞康医药公告编号：2022-067

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　关于公司提供担保进展情况的公告

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　　一、担保情况概述

　　为满足公司及子公司正常的经营需要，确保资金流畅通，同时加强公司及子公司对外担保的日常管理，增强公司及子公司对外担保行为的计划性和合理性，瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）于2021年8月10日召开第四届董事会第十五次会议、2021年8月27日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司担保额度预计的议案》，同意为合并报表范围内全资及控股公司（以下简称“子公司”）提供担保、子公司互相担保额度总计不超过人民币600,000万元，其中向资产负债率为70%以上的担保对象的担保额度为不超过250,000万元，向资产负债率为70%以下的担保对象的担保额度为不超过350,000万元。适用期限为2021年第一次临时股东大会审议通过后两年内。

　　担保范围包括但不限于申请综合授信、借款、融资租赁等融资业务。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。公司为子公司提供担保、子公司之间互相担保的具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，不需要另行召开董事会或股东大会审议，在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署相关协议及文件，包括在银行授信签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。

　　二、拟签订担保协议的子公司情况

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　　三、公司累计对外担保金额

　　（1）公司累计对外担保数量

　　截至本公告披露日，公司实际担保余额为145,963.25万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的19.29%，以上担保额度实际发生担保金额合计为 21.22亿元，占公司2021年经审计归属于母公司净资产的28.04%，其中：向资产负债率为70%以上的担保对象担保5.76亿元，向资产负债率为70%以下的担保对象担保15.46亿元。

　　（2）公司累计逾期担保数量

　　截至本公告披露日，公司无逾期担保情形，无因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

　　四、备查文件

　　公司签署的担保相关合同。

　　特此公告。

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月16日