宝鸡钛业股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600456    证券简称：宝钛股份   公告编号：2022-037

　　债券代码：155801/155802                债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年12月15日

　　(二) 股东大会召开的地点：宝钛宾馆七楼会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议由公司董事长雷让岐先生主持。会议召集、召开及表决方式等事宜符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事6人，现场结合通讯方式出席6人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书陈冰出席本次会议；其他高级管理人员列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于修改〈宝鸡钛业股份有限公司章程〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：《关于修订公司〈独立董事制度〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)累积投票议案表决情况

　　3、 《关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）》

　　■

　　4、 《关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）》

　　■

　　股东大会以累积投票方式差额选举雷让岐先生、王俭先生、张延生先生、孙军先生、杨锐先生、沈灏先生、潘颖女士为公司第八届董事会董事，其中孙军先生、杨锐先生、沈灏先生、潘颖女士为公司独立董事,独立董事津贴每人每年为5万元人民币（含税）。第八届董事会任期三年，任期自2022年12月15日起至2025年12月14日止。

　　5、 《关于公司监事会换届选举的议案》

　　■

　　股东大会以累积投票方式差额选举王建超先生、姜晓鹏先生为公司第八届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事李农先生共同组成公司第八届监事会，本届监事会任期三年，自2022年12月15日起至2025年12月14日止。

　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　议案1为股东大会特别决议事项，已获得出席会议的股东或股东代表所持有的有效表决权股份总数的 2/3 以上表决通过；议案3、4、5为累积投票逐项表决事项,选举产生公司第八届董事会董事、第八届监事会股东代表监事。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京观韬（西安）律师事务所

　　律师：张翠雨、杨梅

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　2022年12月16日

　　●上网公告文件

　　宝鸡钛业股份有限公司2022年第一次临时股东大会法律意见书。

　　●报备文件

　　宝鸡钛业股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议。

　　证券代码：600456        证券简称：宝钛股份         编号：2022－038

　　债券代码：155801/155802                债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　第八届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宝鸡钛业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年12月15日以通讯表决方式召开了公司第八届董事会第一次会议。本次会议系在同日召开的公司2022年第一次临时股东大会选举产生第八届董事会成员后，经第八届董事会全体董事一致同意豁免会议通知期限要求，以邮件、书面等方式向全体董事送达会议通知。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

　　一、以7票同意，0 票反对，0票弃权，选举雷让岐先生为公司董事长。雷让岐先生简历详见公司2022-033号公告。

　　二、以7票同意，0 票反对，0票弃权，聘任陈冰先生为公司董事会秘书。

　　三、以7票同意，0 票反对，0票弃权，聘任张延生先生、王鼎春先生、吴迪先生、何书林先生、容耀先生为公司副总经理；以7票同意，0 票反对，0 票弃权，聘任宋朝利先生为公司总会计师（财务负责人）。

　　公司董事长、董事会秘书、副总经理、总会计师（财务负责人）等各职务任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

　　四、以7票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立公司第八届董事会各专门委员会的议案》。公司董事会各专门委员会成员为：

　　1、战略委员会：

　　主任委员：雷让岐

　　成    员：王  俭、张延生、沈  灏；

　　2、提名委员会：

　　主任委员：孙  军

　　成    员：雷让岐、杨  锐、潘  颖；

　　3、审计委员会：

　　主任委员：潘  颖

　　成    员：王  俭、杨  锐、沈  灏；

　　4、薪酬与考核委员会：

　　主任委员：沈  灏

　　成    员：雷让岐、杨  锐、潘  颖。

　　五、以7票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署公司有关日常关联交易协议的议案》，具体内容详见公司2022－039号公告。

　　审议该项关联交易时，不存在关联董事，无需回避表决，由全体董事进行投票表决。

　　特此公告

　　2、董事会秘书简历

　　3、总会计师（财务负责人）简历

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月十六日

　　1、副总经理简历

　　张延生先生，1964年出生，工程硕士，成绩优异高级工程师。历任宝鸡有色金属加工厂科技部副主任、质量部副主任、副总工程师兼质量部主任、宝钛试验中心主任，宝钛集团有限公司副总工程师兼质量部主任、总质量师、总工艺师，2020年12月至今任西安宝钛航空材料有限公司执行董事，2021年10月至今任宝鸡宝钛合金材料有限公司董事，2016年5月至今任宝鸡钛业股份有限公司副总经理。

　　王鼎春先生，1965年出生，大学本科学历，成绩优异高级工程师，历任宝鸡有色金属加工厂研究所副所长、难熔公司副总经理、总经理，西北锆管有限责任公司董事，宝钛集团有限公司副总工程师，宝钛研究院副院长、常务副院长。2018年7月至今任湖州宝钛久立钛焊管科技有限公司董事，2016年5月至今任宝鸡钛业股份有限公司副总经理。

　　吴迪先生，1970年出生，大学本科学历，高级工程师，历任宝鸡钛业股份有限公司板带厂生产科科长、副厂长、厂长，宝鸡钛业股份有限公司军品部副部长、智能制造工程中心主任，总经理助理。2019年3月至今任宝鸡钛业股份有限公司资产设备部主任，2021年4月至今任宝鸡钛业股份有限公司副总经理。

　　何书林先生，1971年出生，工程硕士，高级工程师，历任宝鸡钛业股份有限公司锻造厂开发科科长，宝钛集团有限公司研发中心研制科科长，宝鸡钛业股份有限公司锻造厂副厂长、科技部副主任、锻造厂厂长、军品部副部长、部长，总经理助理。2021年3月至今任中航特材工业（西安）有限公司董事,2021年8月至今任宝鸡宝钛精密锻造有限公司董事，2021年4月至今任宝鸡钛业股份有限公司副总经理。

　　容耀先生，1970年出生，工程硕士，高级工程师，历任宝钛集团有限公司宽板分厂技术科科长、宽厚板材料公司副经理、经理，宝鸡钛业股份有限公司钛带材料公司总经理，宝鸡钛业股份有限公司民品部部长，总经理助理。2021年10月至今任山西宝太新金属开发有限公司董事、宝鸡钛业股份有限公司副总经理。

　　2、董事会秘书简历

　　陈冰先生，1969年出生，大学本科学历，高级经济师，历任宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室科长、总经理办公室科长、副主任、主任，2019年5月至今任宝钛华神钛业有限公司监事会主席，2020年5月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室主任，2019年10月至今任宝鸡钛业股份有限公司董事会秘书。

　　3、总会计师（财务负责人）简历

　　宋朝利先生，1965年出生，大学本科学历，高级会计师，历任宝钛集团有限公司金太公司财务科科长，生活服务公司财务科科长、副经理，2013年5月至今任宝钛研究院财务处处长，2018年2月至今任公司财务部主任，2018年7月至今任湖州宝钛久立钛焊管科技有限公司监事，2018年9月至今任宝钛（沈阳）销售有限公司监事，2018年12月至今任西安宝钛新材料科技有限公司监事，2019年3月至今任国核宝钛锆业股份公司监事会主席，2019年4月至今任宝钛华神钛业有限公司董事长，2019年6月至今任山西宝太新金属开发有限公司监事，2019年10月至今任宝鸡钛业股份有限公司总会计师。

　　证券代码：600456        证券简称：宝钛股份        公告编号：2022-039

　　债券代码：155801/155802                债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　关于签订日常关联交易协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钛股份”）为密切加强与优质原材料供应商的协作，拓展供应链渠道，满足日常生产经营需要，且充分利用陕西钛谷新材料产业发展（集团）有限公司（以下简称“陕西钛谷集团”）自有资金优势，拟与陕西钛谷集团签订《产品（材料）供应协议》，本次该日常性关联交易协议的签订，不存在交易风险。

　　●陕西钛谷集团现任董事长存在“曾任宝钛股份董事会董事、董事长等职务且离职退休未满十二个月”的情形，因此陕西钛谷集团与公司存在关联关系，上述事项构成了关联交易。

　　●上述该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次该关联交易经公司第八届董事会第一次会议审议通过，审议该项关联交易时，不存在关联董事，无需回避表决，由全体董事进行投票表决。

　　●本次该日常关联交易金额6456万元，过去12个月内公司未与该关联方

　　进行除本次日常性关联交易以外的其他关联交易。截止本次关联交易为止（含本次关联交易），过去12个月内公司与陕西钛谷集团的关联交易，以及与其他关联方发生的同类交易的累计金额（已经公司股东大会审批的事项不纳入本次累计计算范围），低于公司最近一期经审计净资产的5%，在董事会审议权限以内，无须提交公司股东大会审议批准。

　　●交易对上市公司的影响：上述该关联交易系公司日常生产经营需要，属日常性关联交易，不影响公司独立性，亦不会对关联方产生依赖。

　　（一）关联交易概述

　　1、关联交易基本情况

　　公司为密切加强与优质原材料供应商的协作，拓展供应链渠道，且充分利用陕西钛谷集团自有资金优势，公司与陕西钛谷集团双方经过友好协商，拟签订《产品（材料）供应协议》，公司同意按照协议约定向陕西钛谷集团采购日常生产经营所需的海绵钛。

　　陕西钛谷集团与公司存在关联关系，上述事项构成关联交易。

　　2、关联方介绍

　　陕西钛谷新材料产业发展（集团）有限公司

　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道195号科技创新园钛谷大厦4楼

　　法定代表人：王文生

　　注册资本：壹亿元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　主要经营范围：供应链管理服务；园区管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金制造;有色金属压延加工；金属包装容器及材料制造；有色金属铸造；金属材料制造；金属材料销售；稀有稀土金属冶炼；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销售等。

　　陕西钛谷集团于2022年6月28日成立，截止2022年9月30日，总资产2533.95万元,净资产2532.59万元，营业收入未产生，净利润-17.41万元。

　　3、关联交易标的基本情况

　　协议双方同意，公司按协议约定的条件向陕西钛谷集团采购海绵钛，协议金额6456万元。

　　4、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　买受人：宝鸡钛业股份有限公司

　　出卖人：陕西钛谷新材料产业发展（集团）有限公司

　　协议金额：6456万元。

　　双方声明与保证：

　　买受人的声明与保证：

　　买受人系依法设立的股份有限公司且依法有效存续，具有签署及履行协议的主体资格。

　　买受人签署协议或履行其在协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律的冲突。

　　出卖人的声明与保证：

　　出卖人系依法成立的其他有限责任公司且依法有效存续，具有签署及履行协议的主体资格。

　　出卖人已获得为签署协议及履行一切协议项下的义务所需的内部授权，并且协议一经签署即对买受人具有约束力。

　　出卖人签署协议或履行其在协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律的冲突。

　　违约责任:

　　出卖人每延迟交货一天承担协议总价 0.5% 的违约金；延期超过十五天，每迟延一天承担协议总价 1% 的违约金，违约金总额不超过协议总价的20%。

　　因出卖人产品质量不合格退换货延误的时间视同延迟交货时间。

　　因出卖人产品质量不合格协议被解除的，出卖人应承担协议总价20%的违约责任。出卖人因违约所应承担的违约金，买受人有权在以往尚未支付完的货款中直接扣除。

　　定价政策：

　　陕西钛谷集团向宝钛股份提供的产品价格按照市场价格确定，且该价格在同等情况下不高于宝钛股份向任何不相关的独立第三方采购该等产品的价格。

　　结算方式及有效期限：

　　产品全部检验合格后滚动付款。协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章并经宝钛股份董事会批准后生效，有效期至2023年1月31日止。

　　（二）进行上述关联交易的目的以及对公司的影响

　　为密切加强与优质原材料供应商的协作，拓展供应链渠道，且充分利用陕西钛谷集团自有资金优势，公司与陕西钛谷集团签订《产品（材料）供应协议》。该关联交易事项是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

　　公司与陕西钛谷集团发生的该关联交易在自愿平等、公平公开的原则下进行，交易价格严格按照市场公允价格原则经双方协商确定，定价公允，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　（三）关联交易审议程序及独立董事意见

　　公司于2022年12月15日以通讯表决方式召开了公司第八届董事会第一次会议，会议应出席董事7人，实际出席7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署公司有关日常关联交易协议的议案》，该关联交易事项表决时，不存在关联董事，无需回避表决，由全体董事进行投票表决，表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。

　　在提交公司董事会会议审议前，公司独立董事孙军、沈灏、杨锐、潘颖

　　对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：上述关联交易事项是公司与关联方之间正常、合法的经营活动业务行为，遵循自愿、平等、公允的原则，交易的定价依据客观、公允，不存在损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东利益情形，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

　　（四）备查文件

　　1、董事会会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事意见；

　　4、监事会决议；

　　5、公司与关联方签订的关联交易协议。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二〇二二年十二月十六日

　　证券代码：600456　　    证券简称：宝钛股份　　        编号：2022－040

　　债券代码：155801/155802                债券简称：19宝钛01/19宝钛02

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　第八届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月15日以通讯表决方式召开了公司第八届监事会第一次会议。本次会议系在同日召开的公司2022年第一次临时股东大会选举产生第八届监事会成员后，经第八届监事会全体监事一致同意豁免会议通知期限要求，以邮件、书面等方式向全体监事送达会议通知。会议应出席监事3人，实际出席3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权，选举王建超先生为公司第八届监事会主席，监事会主席任期自监事会审议通过之日起至第八届监事会届满之日止。王建超先生简历详见公司2022-036号公告。

　　2、以3票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署公司有关日常关联交易协议的议案》。

　　监事会认为：公司与关联方签署的有关日常关联交易协议是正常、合法的经济行为，交易价格的制定遵循公平、公开、公正的市场化原则，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。上述关联交易事项表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。

　　特此公告

　　宝鸡钛业股份有限公司监事会

　　二〇二二年十二月十六日

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