安徽皖通科技股份有限公司关于发行股份购买资产部分限售股份上市流通的提示性公告|安徽省_新浪财经

　　证券代码：002331 证券简称：皖通科技公告编号：2022-070

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　关于发行股份购买资产部分限售股份

　　上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份的数量为6,375,088股，占公司股份总数的1.5540%，本次申请解除限售的股东人数为9人，发行时承诺的限售期限为36个月；

　　2、本次解除限售股份可上市流通日为2022年12月14日。

　　一、公司发行股份购买资产事项及股本变动情况

　　1、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2457号）核准，安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月实施完成了发行股份购买资产事项，向易增辉发行14,343,958股股份、向林木顺发行6,375,092股股份、向张荷花发行4,781,319股股份、向吴常念发行1,593,773股股份、向汪学刚发行1,593,773股股份、向吴义华发行956,263股股份、向林洪钢发行637,509股股份、向唐世容发行318,754股股份、向姚宗诚发行318,754股股份、向陈乐桥发行318,754股股份、向邹林发行318,754股股份、向周云发行318,754股股份购买成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）100%股权。本次新增股份31,875,457股已于2018年2月14日在深圳证券交易所上市，公司总股本由350,327,055股增加至382,202,512股。

　　2、2018年5月，公司实施完成了第一期限制性股票授予登记及新增股份上市工作，向公司部分董事、高级管理人员及核心业务、技术、管理骨干共计342人授予限制性股票5,919,800股，本次新增股份已于2018年5月24日在深圳证券交易所上市，公司总股本由382,202,512股增加至388,122,312股。

　　3、经中国证监会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2457号）核准，公司于2018年12月实施完成了发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票事项，向南方银谷科技有限公司非公开发行股份24,013,157股，本次新增股份已于2018年12月4日在深圳证券交易所上市，公司总股本由388,122,312股增加至412,135,469股。

　　4、2019年7月，公司实施完成回购注销第一期限制性股票激励计划已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计63,000股，公司总股本由412,135,469股减少至412,072,469股。

　　5、2021年6月，公司实施完成回购注销第一期限制性股票激励计划已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计138,960股，公司总股本由412,072,469股减少至411,933,509股。

　　6、2021年10月，公司实施完成回购注销第一期限制性股票激励计划已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,687,560股，公司总股本由411,933,509股减少至410,245,949股。

　　截至2022年12月2日，公司总股本为410,245,949股，其中有限售条件的股份数量为27,303,800股。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

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　　2018年4月16日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于2017年度成都赛英科技有限公司业绩承诺实现情况的议案》，赛英科技2017年度实现净利润3,421.64万元，业绩承诺已完成，完成率为108.62%。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具《成都赛英科技有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]002422号）认为：赛英科技2017年度扣除非经常性损益后的净利润为3,421.64万元。赛英科技实现了2017年度的业绩承诺。具体内容详见2018年4月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　2019年4月22日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于2018年度成都赛英科技有限公司业绩承诺实现情况的议案》，赛英科技2017年度、2018年度累计实现净利润6,738.54万元，完成率为98.37%。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具《安徽皖通科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]001104号）认为：赛英科技2017年度至2018年度累积业绩承诺未达到目标，截至2018年12月31日，赛英科技累积业绩承诺虽未实现，但高于90%。根据公司与补偿义务人签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》，2017年度至2018年度，若某一年度赛英科技截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。因此，补偿义务人2018年度无需向上市公司进行业绩补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。具体内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　2020年4月27日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于2019年度成都赛英科技有限公司业绩承诺实现情况的议案》，赛英科技2017年度至2019年度累计实现净利润11,360.25万元，业绩承诺已达到目标，完成率为101.43%。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具《安徽皖通科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]002284号）认为：赛英科技2017年度至2019年度累计业绩承诺已达到目标，完成率为101.43%。根据公司与补偿义务人签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》，补偿期届满时，若赛英科技各年度累积实现净利润数大于或等于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数的，则补偿义务人无需向上市公司进行补偿。因此，补偿义务人无需向上市公司进行业绩补偿。具体内容详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　2021年4月27日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年年度财务报告出具保留意见，其认为赛英科技在以前年度确认的部分收入不符合收入确认条件。公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于2020年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》，公司董事会不认可上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见。具体内容详见2021年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　2022年3月14日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过《关于2020年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，公司董事会认为赛英科技在以前年度确认的收入符合《企业会计准则第14号——收入》（2006年）的收入准则中关于收入确认的原则，公司2020年度审计报告保留意见涉及事项的影响已经消除。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项出具了《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于安徽皖通科技股份有限公司保留意见涉及事项影响已消除的专项审核报告》（亚会核字（2022）第01110001号），认为：公司对涉及的客户业务交易说明及相关会计处理符合《企业会计准则第14号——收入》（2006）年的收入准则中关于收入确认的原则，认为公司2020年度审计报告保留意见涉及事项的影响已经消除。具体内容详见2022年3月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　2022年6月30日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于成都赛英科技有限公司2017-2019年度业绩完成情况的审核报告》（亚会核字（2022）第01520003号），认为：赛英科技2017-2019年累计业绩完成率为101.43%。具体内容详见2022年7月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　综上所述，2017年度，赛英科技业绩承诺已达到目标；2017年度至2018年度，赛英科技累计业绩承诺虽未达到目标，但完成率高于90%，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算；2017年度至2019年度，赛英科技累计业绩承诺已达到目标，完成率为101.43%。因此，根据公司与补偿义务人签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》，赛英科技2017年度至2019年度累计实现净利润数大于补偿义务人承诺的累计净利润承诺数，补偿义务人无需向上市公司进行业绩补偿。

　　1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了其做出的上述各项承诺。

　　2、本次申请解除限售的股东不存在违规买卖公司股票的行为。

　　3、本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未存在对其违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年12月14日；

　　2、本次解除限售股份的数量为6,375,088股，占公司解除限售后无限售条件股份的1.6375%，占公司股份总数的1.5540%；

　　3、本次申请解除限售的股东人数为9人；

　　4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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　　注：（1）本次申请解除限售的股东均未担任公司董事、监事、高级管理人员；（2）本次申请解除限售的股东所持股份均未处于质押/冻结状态。

　　四、本次解除限售前后的股本结构变动表

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　　注：变动前股本结构表截至2022年12月2日，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　五、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，上市公司与本次限售股份解除限售及上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问同意公司本次解除限售股份上市流通。

　　六、备查文件

　　1、《安徽皖通科技股份有限公司限售股份上市流通申请表》；

　　2、《股本结构表》和《限售股份明细数据表》；

　　3、《华泰联合证券有限责任公司关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产部分限售股份上市流通的核查意见》。

　　特此公告。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月12日

　　证券代码：002331 证券简称：皖通科技公告编号：2022-071

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　关于持股5%以上股东部分股份

　　被司法冻结的公告