本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“常润股份”）于2022年12月8日与赵雄文先生、程红霞女士、钱俊先生、程艺先生与苏州普克智能技术咨询有限公司（以下简称“普克智能”）签订了《股份转让协议》《表决权委托协议》与《股份质押协议》，公司以合计人民币4,420.00万元的现金收购上述交易对方合计持有的普克科技（苏州）股份有限公司（以下简称“普克科技”或“标的公司”）52%的股份（以下简称“标的股份”），交易完成后，公司将成为普克科技的控股股东。
●本次收购不会改变公司主营业务，公司及普克科技不涉及新能源储能业务。
●本次收购完成后公司与普克科技的业务若不能实现有机整合或整合效果不及预期，则对公司和普克科技在工具箱柜市场占有率的提升作用有限。
●本次收购对公司2022年度经营业绩不会产生影响。
●本次收购资金来源为自有或自筹资金（银行借款）。本次收购完成后，公司营运资金将会减少，可能会对公司流动比率、速动比率、资产负债率等财务指标造成一定影响。
●本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易在公司董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
●本次交易存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
●本次交易的后续事宜，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
一、交易概述
公司与普克科技控股股东、实际控制人赵雄文先生及普克科技于2022年12月1日签署了《关于普克科技（苏州）股份有限公司之收购框架协议》，公司拟通过自有或自筹资金方式收购普克科技52%股份，成为普克科技的控股股东（以下简称“本次交易”）。
2022年12月8日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于现金收购普克科技（苏州）股份有限公司52%股份的议案》，董事会授权董事长或公司管理层签署本次受让股份事项的相关协议及文件，并办理相关手续。同日，公司与交易对方赵雄文先生、程红霞女士、钱俊先生、程艺先生和普克智能签订《关于普克科技（苏州）股份有限公司之股份转让协议》《表决权委托协议》及《股份质押协议》，公司以合计人民币4,420.00万元的现金对价受让赵雄文先生、程红霞女士、钱俊先生、程艺先生和普克智能所持有的普克科技52.00%的股份（对应1,300.00万股）。
公司已对交易标的及交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
按照相关法规法律及《公司章程》的规定，本次现金收购普克科技52%股份事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）赵雄文，主要就职单位为普克科技，现为普克科技的控股股东、实际控制人，现任董事长。
（二）程红霞，主要就职单位为普克科技，现为普克科技董事。
（三）钱俊，主要就职单位为常熟敦晖皮件有限公司，现为普克科技监事。
（四）程艺，主要就职单位为普克科技，现为普克科技董事、总经理。
（五）普克智能，其基本情况如下：
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注：赵雄文现持有普克智能38.13%的股权，为普克智能的实际控制人。
普克科技的股东与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
经中国执行信息公开网查询，上述交易对手方均不是失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。
三、标的公司的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为普克科技（苏州）股份有限公司52%的股份。
（二）标的公司简介
1、标的公司基本信息
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2、本次收购前后标的公司股权结构
（1）本次收购前标的公司股权结构：
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（2）本次收购完成后标的公司股权结构：
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3、主要财务数据
单位：万元
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2021年度财务数据经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
四、交易标的评估情况及定价依据
上海东洲资产评估有限公司（具备相关证券从业资格）以2022年8月31日为评估基准日，对普克科技的股东权益价值进行了评估，并出具了“东洲评报字【2022】第2036号”《资产评估报告》。上海东洲资产评估有限公司以收益法和资产基础法对标的公司进行了评估，经评估人员综合评定，选用收益法的评估值作为评估结果。经评估，普克科技于评估基准日的股东全部权益价值为人民币8,560.00万元，较普克科技于评估基准日的股东权益账面价值的增值额为5,400.50万元，增值率为170.93%。
在此基础上，经友好协商，公司和交易对方同意普克科技的每股转让价格为3.4元/股，本次收购的股份总数为1,300.00万股，本次收购价款总额为4,420.00万元。
本次交易定价公允，符合公司全体股东的利益，未损害公司及公司股东的利益。
五、股份转让协议的主要内容
（一）协议签署方
《股份转让协议》的签订主体包括：（1）上市公司常润股份；（2）标的公司股东赵雄文；（3）标的公司股东程红霞；（4）标的公司股东钱俊；（5）标的公司股东程艺；（6）标的公司股东普克智能以及（7）标的公司普克科技。
（二）协议的主要内容
常润股份与交易对方协商一致，交易对方同意将其持有的标的公司52.00%的股份（对应1,300.00万股）及该等标的股份所附有的一切权利、利益和义务转让给常润股份。常润股份向各个交易对方购买的标的股份情况如下：
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1、标的股份交割
除普克智能依照本协议约定可一次性交割完毕外，赵雄文、程红霞、钱俊、程艺因董监高身份限制无法进行一次性交割，故赵雄文、程红霞、钱俊、程艺向常润股份交割的标的股份需分两次实施。
（1）第一次交割
根据《股份转让协议》，第一次交割对应的先决条件均已得到满足或被常润股份书面豁免之日起十（10）个交易日内（如因全国股转公司原因造成延迟，则前述时间相应顺延），交易对方应依照相关法律法规的规定（包括全国股转公司及中证登规则）将第一次交割股份（599.9925万股无限售股）通过特定事项协议转让或者大宗交易的方式过户至常润股份名下，视为第一次交割完成。交易对方各方向常润股份第一次交割股份的情况如下所示：
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（2）第二次交割
根据《股份转让协议》，自赵雄文持有标的公司的25.00万股限售股份符合法律法规规定的解限售条件之日起十（10）个交易日（如因全国股转公司原因造成延迟，则前述时间相应顺延），赵雄文应当办理其持有标的公司25.00万股限售股份的解限售手续。
为完成第二次交割股份的过户，第一次交割日起三日内，程红霞、钱俊、程艺应当向标的公司提交辞职报告，申请辞去标的公司董事、监事、高级管理人员的职务，且不再担任标的公司任何董事、监事、高级管理人员的职务。
自程红霞、钱俊、程艺辞去标的公司董事、监事、高级管理人员职务届满六（6）个月之日起十（10）个交易日（如因全国股转公司原因造成延迟，则前述时间相应顺延），程红霞、钱俊、程艺应当配合办理其持有标的公司675.0075万股限售股的解限售手续。程红霞、钱俊、程艺及赵雄文均完成解限售手续之日起的十（10）个交易日，程红霞、钱俊、程艺及赵雄文应依照相关法律法规的规定（包括股转公司及中证登规则）将第二次交割股份（700.0075万股股份）通过特定事项协议转让或者大宗交易的方式过户至常润股份名下，视为第二次交割完成。
程红霞、钱俊、程艺及赵雄文向常润股份第二次交割股份的情况如下所示：
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2、标的股份的价格及支付
（1）标的股份定价依据及转让价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2022]第2036号），截至评估基准日（2022年8月31日）普克科技股东全部权益价值为人民币85,600,000.00元（大写：人民币捌仟伍佰陆拾万元整）。在此基础上，各方经友好协商，同意本协议项下普克科技每股价格为人民币3.4元。常润股份和交易对方确认并同意，标的股份的对价合计为人民币4,420.00万元（大写金额：人民币肆仟肆佰贰拾万元），股份转让款在各交易对方之间的分配如下表所示：
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（2）标的股份转让款支付方式
本次交易的总对价为人民币4,420.00万元，由常润股份以现金方式向各交易对方进行支付。具体支付方式为，由常润股份与交易对方各方分别建立共管账户，前述共管账户以交易对方各方的名义开立，共管账户的资金应由交易对方各方及常润股份共同确认且加盖双方在银行预留的印鉴后方可对外支付，共管账户将由交易对方向常润股份另行提供。因常润股份资金汇入共管账户而产生的孳息均归常润股份所有，常润股份依照本协议向交易对方支付完毕股份转让款后，交易对方各个共管账户剩余的孳息，交易对方应当配合返还至常润股份账户。具体支付安排如下：
①第一次交割股份转让价款的支付
根据《股份转让协议》，常润股份第一次付款义务对应的先决条件均已得到满足或被常润股份书面豁免之日起十（10）个交易日内，常润股份向交易对方各个共管账户汇入第一次交割股份的股份转让款合计20,399,745.00元，其中向赵雄文的共管账户汇入9,350,000.00元、向程红霞的共管账户汇入4,250,085.00元、向钱俊的共管账户汇入1,700,000.00元、向程艺的共管账户汇入1,699,660.00元、向普克智能的共管账户汇入3,400,000.00元。第一次交割完成后十（10）个工作日内，常润股份配合交易对方将共管账户中相应的第一次交割股份对应的股份转让款总额的50%释放至交易对方指定账户；自第一次交割完成后12个月内，常润股份配合交易对方将共管账户中第一次交割股份对应的剩余50%股份转让款分别释放至交易对方指定账户。
②第二次交割股份转让价款的支付
根据《股份转让协议》，常润股份第二次付款义务对应的先决条件均已得到满足或被常润股份书面豁免之日起十（10）个交易日内，常润股份向赵雄文、程红霞、钱俊、程艺的共管账户汇入第二次交割股份的股份转让款合计23,800,255.00元，其中向赵雄文共管账户汇入850,000.00元、向程红霞共管账户汇入12,750,255.00元、向钱俊共管账户汇入5,100,000.00元、向程艺共管账户汇入5,100,000.00元。第二次交割完成后十（10）个工作日内，常润股份配合交易对方将共管账户中相应的第二次交割股份对应的股份转让款总额的50%释放至交易对方指定账户；自第二次交割完成后12个月内，常润股份配合交易对方将共管账户中第二次交割股份对应的剩余50%股份转让款分别释放至交易对方指定账户。
3、标的股份表决权委托及质押
赵雄文、程红霞、钱俊、程艺在《股份转让协议》签署日与常润股份就第二次交割股份签署《表决权委托协议》及《股份质押协议》。根据《表决权委托协议》，赵雄文、程红霞、钱俊、程艺将其持有的标的公司合计700.0075万股股份（即《股份转让协议》项下第二次交割股份）对应的表决权及其他股东权利不可撤销的全权委托给常润股份。根据《股份质押协议》，赵雄文、程红霞、钱俊、程艺同意将其持有标的公司700.0075万股股份（《股份转让协议》项下第二次交割股份）质押给常润股份，担保履行《股份转让协议》项下相关义务。
注1：表决权委托期限：委托股份的委托期限自《股份转让协议》约定的第一次交割日起开始实施，至甲方将委托股份全部过户登记至乙方名下之日止。
注2：股份质押期限：自《股份转让协议》项下第一次交割完成后5日内，甲方将其持有的700.0075万股质押股份按照相关法律法规、全国中小企业股份转让系统的有关规定、中国证券登记结算有限责任公司的相关规则以及标的公司公司章程的规定，共同向中国证券登记结算有限责任公司办理股份质押登记手续。自质押股份解除限售变更为无限售股份之日起10个交易日内，各方共同向中国证券登记结算有限责任公司办理解除质押登记手续。
4、 过渡期承诺
（1）目标公司和卖方在此共同且连带地向常润股份承诺，在过渡期期间，除非获得常润股份事先书面同意，目标公司和卖方应当促使目标公司的现有业务和与以往一致的方式经营运作，并在正常经营过程中保持连贯性；不对目标公司现有业务的性质、范围或方式作出任何实质性改变。遵守全国股转公司关于收购非上市公众公司股份在过渡期的相关要求。
（2）过渡期内，常润股份不得通过控股股东提议改选目标公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自常润股份的董事不得超过董事会成员总数的三分之一。
5、违约责任与赔偿
（1）如果任何一方（下称“违约方”）作出的陈述是虚假的、不准确的或有误导性的，或者违反其在本协议项下的任何保证、承诺，任何一方未履行其在本协议项下的承诺或者义务，或者任何一方违反本协议的任何条款（包括附件）所约定之义务的，该方应被视为违反本协议。违约方应在守约方规定的合理期限内对该等违约进行补救，并向其他方（下称“守约方”）赔偿该守约方因该等违约而承担或者遭受的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支，包括因追索该等责任而发生的诉讼费/仲裁费、差旅费、律师费、保全费。如果卖方在本协议下做出的声明、保证不真实或不完整，或者卖方违反其在本协议下的任何义务、承诺或规定，致使常润股份直接或间接承受任何损失，卖方应向常润股份共同和连带承担赔偿责任，使其不受损害。
（2）如由于任一卖方的原因，致使未能按照本合同约定之时间完成本次交易的，卖方应按照常润股份已支付股份转让款的万分之五每日向常润股份支付违约金，违约金计至本次交易完成之日止，如因卖方原因导致待履行义务延期达到20日的，卖方构成根本违约，常润股份有权取消本次交易，并要求卖方连带地承担因此给常润股份造成的全部损失并向常润股份支付相当于两倍本协议项下股份转让款的违约金，卖方支付的违约金金额低于实际损失的，卖方必须另予以补偿。
（3）卖方履行完毕本协议项下义务或者责任且不违反本协议项下各项约定的，如常润股份不能按期支付各次股份转让款，每逾期一日，应向相应卖方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。如因常润股份原因导致延期达到20日的，常润股份构成根本违约，卖方有权取消本次交易，并有权要求常润股份承担因此给卖方造成的全部损失并没收常润股份已支付的款项，常润股份支付的违约金金额低于实际损失的，常润股份必须另予以补偿。
（4）卖方共同并连带地同意，对于任何常润股份或目标公司直接或间接与下列事项相关或由于下列事项而实际遭受、蒙受或发生的或针对常润股份或目标公司或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（下称“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损失，卖方应连带地向常润股份或目标公司进行赔偿、为常润股份或目标公司提供辩护并使其免受损害，常润股份或目标公司代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得常润股份或目标公司及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方：
①目标公司交割前已发生的或者已经存在的一切与税费相关的责任导致目标公司承担的任何法律责任（包括但不限于补缴、承担罚款等），或者与目标公司历史上股权/股份转让相关的任何税费责任；
②目标公司因对交割日前签署的销售合同、采购合同、合作协议等经营合同的违约而遭受的损失，或者因前述合同无效、不合规或提前终止而遭受的损失（包括但不限于该等合同项下的利润损失、违规的法律责任）；
③目标公司在交割日前违反适用中国法律或对目标公司有约束力的合同；以及
④任何在交割日前已经发生的或由在交割日前已经存在的事由导致的任何诉讼、仲裁或其他司法程序而使受偿人士遭受的任何损失。
（5）为避免疑义，常润股份就上述所列事项提出索赔要求的权利不因目标公司或卖方已向常润股份披露而受到影响。
（6）若目标公司依照本协议约定作为违约方需要承担责任的，各方同意由卖方代目标公司向常润股份承担赔偿责任，且卖方同意不会因此再向目标公司追究任何补偿或者赔偿责任。
（7）本协议所约定的违约责任条款在本协议解除或终止后仍然有效。
六、本次收购对公司的影响
普克科技目前主营业务为金属薄板类工具箱柜的生产和销售，产品主要用作存储、运输各类工具及配件以及作为各项作业的作业台。
公司主营业务为汽车配套零部件及维修保养设备和工具，包括千斤顶、举升机等，在整车配套市场和汽车后市场的起重类设备中拥有全品类供应能力。
本次收购完成后，公司将在工具箱柜领域形成自有产品线和生产线，公司及普克科技主营业务不会发生变化。本次收购对公司2022年度经营业绩不会产生影响。
七、风险提示
（一）本次收购不会改变公司主营业务，公司及普克科技不涉及新能源储能业务
截至本公告日，公司主营业务为汽车配套零部件及维修保养设备和工具，包括千斤顶、举升机等。普克科技目前主营业务为金属薄板类工具箱柜的生产和销售，产品主要用作存储、运输各类工具及配件以及作为各项作业的作业台。公司与普克科技不具有储能业务的技术、人员储备和生产能力，不涉及新能源储能业务。
工具箱柜作为公司主要的外购辅助产品，与公司千斤顶类汽保维修产品配套销售给客户，属于公司目前的现有业务。本次收购完成后，公司主营业务不会发生变化，不涉及新能源储能业务，提请投资者注意该风险。
（二）本次收购完成后的业务整合风险
本次收购完成后，公司若不能充分利用自身产品、客户资源和销售渠道，与普克科技的产品进行有机整合，或整合效果不及预期，则对公司和普克科技在工具箱柜市场占有率的提升作用有限，进而对公司营业收入和盈利水平的增长不会带来重大积极影响，提请投资者注意该风险。
（三）本次收购对公司2022年度经营业绩不会产生影响
普克科技2021年度经审计的营业收入为9,114.14万元，净利润为880.36万元；公司2021年度经审计的营业收入为305,573.66万元，净利润为14,509.34万元。普克科技的营业收入和净利润水平与公司相比占比较低。本次收购对公司2022年度经营业绩不会产生影响，提请投资者注意该风险。
（四）资金风险
公司拟通过现金方式收购普克科技52%股份，资金来源为公司自有或自筹资金（银行借款），本次收购完成后，公司营运资金将会减少，可能会对公司流动比率、速动比率、资产负债率等财务指标造成一定影响，提请投资者注意该风险。
（五）本次交易的其他风险
本次收购拟通过特定事项协议转让的方式进行，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》规定，本次收购尚需股转系统对收购人和交易对方报送的股份特定事项协议转让申请材料进行合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司申请过户登记。本次收购还存在一定的不确定性，公司提请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
本次收购涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议
2、《关于普克科技（苏州）股份有限公司之股份转让协议》
3、《表决权委托协议》
4、《股份质押协议》
5、普克科技的审计报告
6、普克科技的评估报告
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
2022年12月12日
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