深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告|和科达_新浪财经

　　证券代码：002816 证券简称：和科达公告编号：2022-078

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“和科达”）于2022年11月13日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第401号）（以下简称“《关注函》”）。根据《关注函》要求，我司在联系相关信息披露义务人作进一步核实的基础上，就《关注函》涉及的相关事项进行书面说明如下：

　　你公司近期发生了控制权变更，根据你公司及相关信息披露义务人前期已披露的提示性公告、权益变动报告书、进展公告等信息披露文件，上述控制权变更相关的股权转让事项已于2022年9月15日过户完毕，你公司控股股东由益阳市瑞和成控股有限公司（以下简称“瑞和成”）变更为深圳市丰启智远科技有限公司（以下简称“丰启智远”），实际控制人由金文明变更为赵丰。

　　丰启智远于2022年9月2日披露的《详式权益变动报告书》显示，本次股份转让数量1,600万股，转让价款共计4亿元，即转让价格为25元/股，与协议签署日前一日（即2022年8月31日）收盘价18.58元/股相比溢价率为34.55%。《详式权益变动报告书》同时披露，收购款项中一半（即2亿元）来源于自筹资金，融资利率9.6%（逾期利率14.8%），融资期限12个月。上述资金来源的相关信息在其9月6日披露的《详式权益变动报告书（更新后）》中删除。

　　近日，有媒体报道称，前中天国富高管、现世纪证券董事长余维佳被有关部门带走调查，同时被带走的还有一位深市退市公司董事长赵某，该公司于今年六月退市。报道中赵某的身份与你公司新实际控制人赵丰的背景高度吻合，赵丰曾任职中天国富，并曾担任东方网力科技股份有限公司（原证券代码：300367，原证券简称：网力退）董事长，而网力退于2022年6月终止上市并摘牌。

　　你公司于2022年11月3日披露的《关于控股股东部分股权质押的公告》显示，新控股股东丰启智远已将所持上市公司全部1,600万股股份质押。其中，丰启智远所持800万股质押给安徽新集，用于为瑞和成与安徽新集股权转让事项相关的保证金返还、标的物交付等所有责任和义务以及相关违约金、赔偿金等提供担保；剩余800万股质押给益阳高新产业投资有限公司（以下简称“益阳高新投”），为原实际控制人金文明欠益阳高新投的债务提供担保。此外，丰启智远披露的《详式权益变动报告书》显示，2022年8月17日丰启智远与瑞和成签订了借款合同，为瑞和成提供1.6亿元借款。

　　截止目前，瑞和成持有你公司股份比例约11.24%，仍系你公司第二大股东。你公司及相关信息披露义务人近期披露的提示性公告、权益变动报告书等文件显示，原控股股东瑞和成拟与安徽新集煤电（集团）有限公司（以下简称“安徽新集”）转让其所持有的1,000万股上市公司股份，占公司总股本比例10.00%。

　　我部对上述事项表示关注。请你公司在联系相关信息披露义务人作进一步核实的基础上，就以下事项进行书面说明：

　　1.请核实前述媒体报道内容是否属实，你公司实际控制人赵丰是否已被有权机关带走调查、采取留置措施或其他强制措施；

　　【公司回复】：

　　我司于近期关注到媒体相关消息后高度重视，并在第一时间协同公司法务、董办等部门开展相关工作。经多方联系，截至本函回复之日，我司仍无法与实际控制人赵丰取得联系。我司已与控股股东丰启智远及实际控制人家属取得联系并进行核实。截至本函回复之日，上市公司尚未能了解具体失联原因。

　　公司将密切关注公司实际控制人赵丰事件的后续进展情况，将严格按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　并就属实事项，进一步说明：

　　（1）相关事项对你公司治理结构、日常经营运作等是否将产生重大不利影响，如是，请及时、充分披露风险提示；

　　【公司回复】：

　　公司具有完善的法人治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等制度，能够实现董事会和管理层稳定运作。公司实际控制人赵丰未在公司担任职务，也不参与公司具体生产经营活动。公司目前董事、高管、监事履职正常，一切生产经营情况良好，各项工作有序开展。

　　上市公司与控股股东、实际控制人是独立运作的两个实体，我司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、业务等方面，保持独立经营及核算，各自承担责任和风险。该事项对公司治理结构、日常经营运作等没有重大不利影响。

　　（2）相关事实是否已触及《股票上市规则》第7.7.6条等规定的应当履行信息披露义务的情形，如是，请及时履行相应信息披露义务，如否，说明理由和依据；

　　【公司回复】：

　　《股票上市规则》第7.7.6条规定：上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：

　　（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

　　（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

　　（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

　　（五）重大债权到期未获清偿，或主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

　　（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

　　（七）主要或者全部业务陷入停顿；

　　（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

　　（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

　　（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

　　（十二）本所或者公司认定的其他重大风险情况。

　　经核查，目前公司董事、监事、高级管理人员均正常履职，生产经营情况良好，公司及控股股东也均未收到任何法律文书或其他证据表明公司存在《股票上市规则》第7.7.6条等规定的应当履行信息披露义务的情形。

　　（3）相关事实是否属于瑞和成和安徽新集的股权转让协议中约定的先决条件之“目标公司未出现重大不利变化”，如是，请及时、充分披露风险提示，并就股权转让事项披露进展公告（如适用）。

　　【公司回复】：

　　经我司向瑞和成核实：瑞和成认为上述相关事实不会导致“目标公司出现重大不利变化”，即并未违反瑞和成和安徽新集的股权转让协议中约定的先决条件之“目标公司未出现重大不利变化”，该股权转让事项在正常推进中。我司将根据事项进展情况及时披露进展公告。

　　2.就控制权变更事项，请你公司：

　　（1）结合你公司市值和经营情况，尤其是你公司前期披露的对我部2022年半年报问询函的回复公告中提及的“公司2022年内预期收入可能不到1亿元，公司2022年年报披露后可能存在被*ST的风险”等情况，说明本次股权转让的定价依据，转让价格相较协议签署前一日收盘价存在高溢价的原因及合理性；

　　【公司回复】：

　　一、本次股权转让的价格由丰启智远和瑞和成协商确定，属于市场化的商业行为。

　　二、和科达是以专注生产电子玻璃清洗设备板块、超声波清洗设备、电镀设备、水处理设备的上市企业，其产品是多个领域的制造业生产线的必备生产设备。经公司向丰启智远核实，转让价格相较协议签署前一日收盘价存在高溢价的原因为丰启智远基于对上市公司的原有业务基础、未来发展以及经营管理团队能力的信心。

　　三、本次股权转让导致控股权变更，溢价收购具有合理性。

　　（2）结合丰启智远的资信情况和实际控制人赵丰被调查的相关情况（如适用），说明丰启智远对借贷资金的偿还能力是否将受到重大不利影响，如无法及时偿还，是否影响你公司治理结构和控制权稳定，并及时、充分披露风险提示（如适用）；

　　【公司回复】：

　　经与丰启智远核实：目前各方无法与赵丰取得联系的情况未对丰启智远的偿还能力造成重大不利影响。丰启智远本次收购资金款项主要来源于自有资金2亿元和自筹资金2亿元，自筹资金通过借款方式筹集，资金提供方为阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）。自筹资金2亿元的借款期限为12个月，借款自本年7月底开始起算，借款期间利率为年化9.6%，逾期期间利率为年化14.8%。如无法及时偿还，丰启智远将与阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）协商展期或按约定支付逾期利息，暂时不会影响我司的治理结构和控制权稳定。

　　（3）说明信息披露义务人在2022年9月6日披露的《详式权益变动报告书（更新后）》中删除相关资金来源的原因，丰启智远收购你公司控制权的真实资金来源是否已发生重大变化，如是，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第三十四条的要求补充披露资金来源情况。

　　【公司回复】：

　　经核实，丰启智远在2022年9月6日披露的《详式权益变动报告书（更新后）》删除相关资金来源的原因是丰启智远工作人员提交了简化的版本，丰启智远收购我司控制权的真实资金来源未发生重大变化，即丰启智远本次收购资金款项主要来源于自有资金和自筹资金。其中自有资金2亿元为丰启智远的股东实缴资本；自筹资金通过借款方式筹集，资金提供方为阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）。自筹资金2亿元的借款期限为12个月，借款自本年7月底开始起算，借款期间利率为年化9.6%，逾期期间利率为年化14.8%。阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）的资金来源为阜阳市颍泉区财政局。

　　3.就股权质押及相关事项，请你公司：

　　（1）说明丰启智远为原控股股东瑞和成以及原实际控制人金文明提供担保的原因，上述质押担保和借款合同是否触及《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所列“其他经济利益关系”等情形，丰启智远与瑞和成是否构成一致行动关系，并说明判断理由和依据；

　　【公司回复】：

　　一、丰启智远为原控股股东瑞和成以及原实际控制人金文明提供担保的原因：

　　（一）2021年7月益阳高新产业投资有限公司（以下简称”益阳高新投“）与金文明签订《产权交易合同》（编号：N0124GQ210031,标的名称：益阳市瑞和成控股有限公司43.6667%的股权），金文明拟购买益阳高新投持有的益阳市瑞和成控股有限公司43.6667%股权，交易总价款为329,532,888.89元。根据《产权交易合同》和《产权受让委托合同》的约定，金文明已支付首付款9885.98666万元，丰启智远提供质押担保之日金文明尚未支付剩余交易价款23,067.30万元；截至本函回复日，金文明还需向益阳高新投支付1.5亿元剩余款项。

　　（二）金文明是公司主营业务的核心骨干之一，公司的平稳过渡需要金文明维持上市公司原有业务的经营和业绩指标，经金文明、丰启智远与益阳高新投三方协商，由丰启智远对金文明欠益阳高新投的债务做担保，并提供其持有的8,000,000股上市公司股票做质押。

　　二、经核查，丰启智远与瑞和成未构成一致行动关系，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所列推定具有一致行动人关系的情形，原因如下：

　　（一）丰启智远与瑞和成之间没有股权控制关系；

　　（二）丰启智远与瑞和成不受同一主体控制；

　　（三）丰启智远与瑞和成任何一方的董事、监事或高级管理人员中的主要成员，未同时在另一方担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（四）丰启智远与瑞和成任何一方未参股另一方，且可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

　　（五）瑞和成不存在为丰启智远取得相关股份提供融资安排；

　　（六）丰启智远与瑞和成之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

　　（七）丰启智远与瑞和成之间不具有其他关联关系。

　　综上，丰启智远与瑞和成未构成一致行动关系。

　　（2）丰启智远800万股股票于2022年9月16日质押给益阳高新投，你公司未在2022年9月20日的质押公告中披露质押原因（为原实际控制人金文明提供担保），而是在11月3日的质押公告中披露，相关信息披露是否及时，9月20日的质押公告内容是否完整；

　　【公司回复】：

　　丰启智远800万股股票于2022年9月16日质押给益阳高新投时未向我司告知具体的质押原因，为了及时披露相关信息，我司在9月19日晚提交了质押公告；该质押公告内容反映了我司当时获取的所有信息。该质押公告发布后，丰启智远于9月20日提交了《深圳市丰启智远科技有限公司关于部分股权质押的说明》（该说明里提及质押原因是为原实际控制人金文明提供担保），当时我司认为已在质押公告中披露丰启智远该笔质押原因是为他人债务做担保，故未对该事项做补充公告，而是在11月3日的质押公告中补充披露了相关信息。我司日后会加强信息披露管理，真实、准确、完整、及时地披露信息。

　　（3）截至目前，丰启智远质押比例已达100%，请你公司按照《上市公司自律监管指南第2号——公告格式》“其他事项类第9号”的要求补充披露相关信息，包括控股股东的偿债能力、当前各类借款总余额、未来半年内和一年内需偿付的债务金额、最近一年是否存在大额债务逾期或违约记录及金额、因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况，并结合股东自身资金实力、可利用的融资渠道及授信额度等，分析是否存在偿债风险。

　　【公司回复】：

　　一、深圳市丰启智远科技有限公司的情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）主要财务数据

　　丰启智远成立于2022年7月12日，系专为本次收购而设立的投资主体，成立时间较短，未开展实质性经营活动，尚未编制财务报表。丰启智远的直接控股股东丰启领航成立于2022年4月6日，其间接控股股东丰启控股成立于2018年6月7日，丰启领航、丰启控股控制的核心业务为上市公司兴民智通（集团）股份有限公司，丰启领航成立时间较短，尚未编制财务报表，丰启控股最近三年的主要财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注： 2020年、2021年财务数据经和信会计师事务所审计，2019年财务数据未经审计。

　　（三）丰启智远的偿债能力如下：

　　■

　　丰启智远实收资本2亿元，对外借款2亿元。目前丰启智远偿债能力良好，最近一年不存在大额债务逾期或违约记录及金额，也未出现债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况，未出现偿债风险。截至目前丰启智远未向银行申请授信额度，向阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）借款2亿元，借款期限为12个月，借款期间利率为年化9.6%，逾期期间利率为年化14.8%；如无法及时偿还，丰启智远将与阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）协商展期或按协议约定支付逾期利息。

　　（四）高比例质押股份的原因及必要性

　　（1）丰启智远10月31日质押800万股的原因（11月3日公告）

　　瑞和成与安徽新集于2022年10月30日签订了《股份转让协议》，瑞和成将其持有的和科达1000万股无限售流通股股份（占公司总股本的10%）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律法规和和科达章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）依法转让给安徽新集。本次股份转让的标的股份的转让价格为25元/股，即安徽新集应向瑞和成控股支付的股份转让价款总额为2.5亿元。同时，丰启智远与安徽新集于2022年10月30日签订了《股份质押协议》，约定丰启智远将800万股股份质押登记手续办理完毕并依法完成信息披露之日起3个工作日内，安徽新集应向瑞和成控股的指定账户按照股份转让价款总额的40%支付保证金1亿元，该等保证金自付款先决条件全部满足之日起转为股份转让价款；如该股份转让终止，瑞和成控股及丰启智远等担保方应当自该股份转让终止之日起的5个工作日内，将保证金/股权转让价款返还至安徽新集指定的银行账户。

　　同时，根据《股份转让协议》，如和科达股价下跌，致质押的800万股股份市值的70%低于10,000万元时，瑞和成应当促使丰启智远提供经安徽新集认可的补充担保措施，包括但不限于增加新的质押、质押物或保证人等。丰启智远本次质押是为瑞和成控股在其与安徽新集签订的《股权转让协议》项下的保证金返还、标的物交付等所有责任和义务以及相关违约金、赔偿金等提供质押担保，即能尽快促成瑞和成控股的协议转让，协议转让完成后，上市公司将引入国有股东，有利于增强上市公司融资能力，促进上市公司整体业务发展，优化上市公司股权结构。

　　（2）丰启智远9月16日质押800万股的原因（9月20日公告）

　　丰启智远于2022年9月16日将所持800万股上市公司股份质押给益阳高新投，主要原因为系金文明先生欠益阳高新投的债务做担保；日前瑞和成正在通过协议转让的方式出售其持有的1,000万股上市公司股份；瑞和成的第一大股东为金文明先生（持股比例为48%），瑞和成在上述协议转让完成后，金文明先生将通过股东分红或股份回购等方式从瑞和成获得资金去偿还其欠益阳高新投的债务，届时丰启智远质押给益阳高新投的800万股股份将被解除质押。

　　（五）其他情况

　　1、丰启智远1600万股份质押不是用于满足公司生产经营相关需求。

　　2、丰启智远目前不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

　　3、丰启智远股份质押不占用公司在金融机构的授信额度及融资通道，因此不会对公司生产经营、公司治理等造成影响，本次质押的股份不涉及业绩补偿义务。

　　4．说明你公司是否存在其他应披露未披露的重大事项。

　　【公司回复】：

　　截至本函回复日，我司不存在其他应披露未披露的重大事项。

　　特此公告。

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月19日

　　证券代码：002816 证券简称：和科达公告编号：2022-079

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司关于持股5%以上股东部分股份解除司法冻结及权益变动暨变动超过1%的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、瑞和成不属于公司的控股股东，本次涉及的司法强制执行不会对公司生产经营产生影响，不会导致公司控制权发生变更。

　　2、瑞和成部分股份因被法院强制执行，可能存在继续被动减持的风险，请广大投资者注意风险。

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”或“和科达”）近日接到公司持股5%以上股东益阳市瑞和成控股有限公司（以下简称“瑞和成”）的通知，瑞和成持有的公司3.2万股股份于2022年11月17日解除司法冻结且因司法强制执行通过深圳证券交易所集中竞价方式被动减持。鉴于瑞和成已于2022年10月28日因司法强制执行通过集中竞价方式减持99.87万股，本次被动减持导致瑞和成于2022年10月28日至2022年11月17日期间，通过深圳证券交易所集中竞价累计减持公司股份103.07万股，占公司总股本1.0307%。现将具体情况公告如下：

　　一、股东股份解除司法冻结的情况

　　瑞和成本次集中竞价交易的股份存在司法冻结，随着本次被动减持一并解除司法冻结状态，具体情况如下：

　　1、本次解除司法冻结的基本情况

　　单位：股

　　■

　　注：上表“占其所持股份比例”是以11,241,300股为基数计算。

　　2、股东股份累计被冻结情况

　　截至公告披露日，瑞和成所持股份累计被冻结情况如下：

　　单位：股

　　■

　　二、股东持股变化的基本情况

　　1、本次股份变动情况

　　■

　　2、股东减持前后持股情况

　　■

　　三、本次被动减持超过1%的情况

　　■

　　注：瑞和成本次权益变动包含其于2022年10月28日通过集中竞价减持的99.87万股股份，相关信息详见公司分别于2022年11月2日、11月7日披露的《关于股东部分股份解除司法冻结及股东权益变动的公告》(公告编号:2022-071)、《关于持股5%以上股东被动减持股份及可能存在继续被动减持的预披露的公告》(公告编号:2022-076)

　　四、其他情况说明及风险提示

　　1、瑞和成本次被动减持违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券及交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，公司已向其进一步重申上市公司股东股份管理的相关法律法规，并督促其严格规范股份变动管理。同时，责成其做好与债权人及法院的沟通协商工作，妥善处理司法处置事宜，及时向公司告知后续事项进展。

　　2、瑞和成控股不属于公司的控股股东，本次被动减持不会对公司生产经营产生影响，不会导致公司控制权发生变更。瑞和成于2022年11月7日披露了《关于持股5%以上股东被动减持股份及可能存在继续被动减持的预披露的公告》（公告编号：2022-076），2022年11月17日减持发生日距离减持计划公告披露日不足十五个交易日，违反了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定。

　　3、瑞和成控股未提前获悉公司任何重要未披露的信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。

　　4、瑞和成部分股份因被法院强制执行，可能存在继续被动减持的风险，敬请广大投资者注意风险。公司信息请以指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)刊登为准。

　　五、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表

　　2、持股5%以上股东每日持股变化明细

　　特此公告。

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月19日