浙江省围海建设集团股份有限公司关于回复深圳证券交易所2021年年报问询函的公告_新浪财经

　　证券代码：002586 证券简称：*ST围海公告编号：2022-171

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于回复深圳证券交易所2021年年报问询函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“围海股份”）于2022年5月5日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 184 号）（以下简称“问询函”）。问询函的主要内容及问题回复如下：

　　1．你公司2019年财务报表因违规对外担保及预计存在的损失、预计负债计提的充分性及合理性、立案调查的影响、商誉减值的合理性、新增资金占用等事项被立信会计师事务所（以下简称“立信所”）出具无法表示意见的审计报告。2020 年，你公司将年度审计机构由立信所更换为亚太（集团）会计师事务所（以下简称“亚太所”），亚太所对你公司2020年财务报表出具保留意见的审计报告。你公司2022年4月16日披露的相关公告显示，亚太所将你公司2020年财务报表审计意见由保留意见修改为无法表示意见。2021年，你公司将年度审计机构由亚太所更换为中兴华会计师事务所（以下简称“中兴华所”），中兴华所对你公司2021年财务报表出具标准无保留意见。对此：

　　（1）请中兴华所说明与前任会计师的沟通情况，以及就前期无法表示意见涉及事项的影响所履行审计程序、获取的审计结论情况。

　　会计师回复：

　　根据《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，本所执行了与前任注册会计师的沟通程序。我们于2021年11月15日向亚太所寄发了与前任会计师的沟通函，沟通的内容包括①是否发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题；②贵所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；③贵所向该公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；④贵所认为导致该公司变更会计师事务所的原因。亚太所于2022年1月20日对沟通函进行了回复。我们对亚太所关于沟通函的回复进行了充分关注。

　　2021年12月31日围海股份对子公司上海千年恢复控制，上海千年于2021年12月31日纳入合并报表范围。我们接受公司委托对上海千年2020年度、2021年度财务报表进行审计，立信所作为上海千年2019年度财务报表的审计机构，我们于2022年1月向立信所寄发了与前任会计师的沟通函，沟通的内容包括①是否发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题；②贵所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；③贵所向该公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；④贵所认为导致该公司变更会计师事务所的原因。立信所于2022年4月2日对沟通函进行了回复。我们对立信所关于沟通函的回复进行了充分关注。

　　围海股份公司前期无法表示意见涉及事项主要为：一、公司重要子公司上海千年相关事项；二、控股股东对上市公司违规资金占用和违规担保相关事项；三、证监会对公司立案调查事项。

　　一、公司重要子公司上海千年相关事项

　　（一）失控时点的判断

　　公司于2021年12月29日与上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、汤雷、王永春、罗翔针对公司恢复上海千年控制权事项，本着平等自愿的原则，达成一致，并签署了《关于恢复控制权的协议》，并且公司于2021年12月30日召开第六届董事会第四十二次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于签署相关协议暨关联交易的议案》。

　　2021年12月30日公司和上海千年董事会授权的接管工作组进驻公司子公司上海千年，对其管理机构的相关职能、资料及人事权，财务资料，资质管理进行移交；接管工作组接管了上海千年各类印章（包括但不限于：公章、财务专用章、董事会章、监事章、法定代表人名章等）。2021年12月31日，公司对上海千年恢复控制权，其报表纳入公司合并报表范围。

　　公司确认上海千年实际失控时点为2020年5月15日，理由主要是：

　　1、2020年5月15日，上海千年董事会书面回复拒绝公司提请召开临时股东大会的要求，在此时点后，公司始终无法实施对上海千年的有效管理控制活动。

　　2、公司自2020年5月起，无法根据内部管理制度的要求，按照以往流程知晓上海千年的财务状况和经营成果。

　　相关事项公司已于2022年1月10日召开了第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的议案》，具体详见公司于2022年1月12日披露的《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的公告》。

　　会计师核查意见：

　　我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：

　　1、获取管理层判断对上海千年失控时点的判断及依据；

　　2、查阅公司关于与上海千年失控相关的资料，包括：公司提请上上海千年董事会召开2020年第一次临时股东大会的通知、上海千年董事会拒绝提请召开股东大会的书面回复等，评价管理层判断的失控时点是否恰当；

　　3、判断公司将上海千年失控前财务数据纳入合并报表是否符合企业准则的规定。

　　通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司对上海千年失控时点的判断是恰当的，公司将上海千年失控前财务数据纳入合并报表符合企业会计准则的规定，公司合并报表中关于上海千年失控前的财务数据是真实、完整的，公司因“失控时点的判断”审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响已经消除。

　　（二）商誉减值期初数

　　根据格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪评报字（2022）第038号《浙江省围海建设集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司包含商誉资产组可收回金额追溯资产评估报告》，上海千年包括商誉的资产组在2019年12月31日的可收回金额为154,800.00万元，公司2019年12月31日包括商誉的资产组账面价值为177,887.56万元，包括商誉的资产组减值23,087.56万元，报告期内公司应计提商誉减值损失20,654.07万元。公司已依据中介机构报告进行相应的会计差错更正。

　　会计师核查意见：

　　我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：

　　1、检查公司关于上海千年商誉原值形成的原始依据；

　　2、利用外部评估师对2019年12月31日上海千年商誉减值测试的评估结果，并评价评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

　　3、审计团队与评估师共同对商誉减值测试评估方法、关键参数合理性、折现率等进行讨论，并复核其计算过程；

　　4、重新计算公司对2019年12月31日上海千年商誉相关资产组的可收回金额并与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值进行比较，核实商誉减值准备计提金额的准确性。

　　通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司对2019年12月31日上海千年商誉减值的会计处理符合企业会计准则的规定，公司因“商誉减值期初数”审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响已经消除。

　　（三）其他非流动资产

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江省围海建设集团股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司89.45975%股权的可收回金额追溯评估资产评估报告》，公司2020年持有上海千年89.4598%股权的可收回金额为131,382.00万元。公司已依据该报告进行相应的会计差错更正。

　　会计师核查意见：

　　我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：

　　1、按照中国注册会计师审计准则的规定执行了上海千年2020年度财务报表的审计工作，获取充分、适当的审计证据，并出具审计报告；

　　2、利用外部评估师对上海千年89.45975%股权于2020年12月31日可收回金额的评估结果，并评价评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

　　3、审计团队与评估师共同对股权价值测试评估方法、关键参数合理性、折现率等进行讨论，并复核其计算过程；

　　4、重新计算公司2020年12月31日对上海千年89.45975%股权的可收回金额并与其他非流动资产的账面价值进行比较，核实其他非流动资产减值准备计提金额的准确性。

　　通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司对2020年12月31日其他非流动资产的会计处理符合企业会计准则的规定，公司因“其他非流动资产”审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响已经消除。

　　（四）盈利补偿协议

　　根据立信会计师事务所出具的文号为信会师报字[2022]第ZA12009号《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，鉴证结论表明上海千年2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润18,265.29万元，2017年度、2018年度和2019年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润43,232.86万元，比累计承诺数38,200.00万元超出5,032.86万元。盈利补偿协议执行的结果已明确。

　　会计师核查意见：

　　我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：

　　1、检查盈利补偿协议中的业绩承诺条款；

　　2、获取立信所关于业绩承诺完成情况的鉴证报告，比较鉴证结果与业绩承诺条款；

　　3、获取立信所关于重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告和格律（上海）资产评估有限公司关于公司持有的上海千年股权于2019年12月31日可收回金额的评估报告，比较股权价值与交易价格。

　　通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司对盈利补偿协议完成情况的判断是正确的，公司因“盈利补偿协议”审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响已经消除。

　　二、控股股东对上市公司违规资金占用和违规担保相关事项

　　根据宁波证监局《行政处罚决定书》（[2022]1号），“2018年7月至2019年7月，在冯全宏授意安排下，浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称*ST围海）为关联方浙江围海控股集团有限公司及其控制的公司提供担保，涉及担保金额合计13.54亿元。2017年10月至2019年3月，在冯全宏授意安排下，*ST围海通过向供应商支付合同预付款间接划转、提供借款直接划转等形式，向围海控股及其控制的朗佐贸易、浙江均冠新材料有限公司等关联方提供资金累计34,635万元，涉及关联方非经营性资金占用的关联交易。截至2021年11月30日，围海控股及其控制的公司占用*ST围海资金余额85,127.79万元，其中通过*ST围海项目部员工或劳务公司等中间方占用资金余额18,385万元，因上述担保事项资金划扣转为资金占用66,742.79万元。”

　　公司控股股东因资不抵债进入破产重整司法程序，重整计划已获法院裁定批准。根据重整计划及《重整投资协议》，重整投资人以现金方式收购控股股东100%的违规资金（即上市公司违规担保和资金占用金额）收益权，化解控股股东对上市公司的违规担保和资金占用问题。

　　根据重整计划及《重整投资协议》的约定，控股股东重整投资人已于2022年4月22日将违规资金收益权对价856,386,842.06元支付至公司银行账户。控股股东对公司的违规占用资金已全部清偿。中兴华所对违规资金收益权的收购款到位情况进行了专项审核，并出具了《关于浙江省围海建设集团股份有限公司违规资金收益权收购款到位情况的专项审核意见》。

　　针对利息事项，公司及全资子公司浙江省围海建设集团工程开发有限公司（以下简称“工程开发公司”）作为原告，请求法院对公司、工程开发公司与长安银行签订的存单质押合同判决无效，该案件尚在审理当中。根据《浙江省围海建设集团股份有限公司收益权转让协议》第 2.2 条，若上市公司收到长安银行违规资金收益权的回款后，将从回款中扣除违规资金利息 9,279.50 万元后，再将剩余的收益权回款按照该协议的比例支付给投资人宁波舜农集团有限公司和宁波源真投资管理有限公司。若长安银行违规资金收益权的回款无法覆盖违规资金利息，宁波舜农和源真投资将以自有资金补足差额部分的利息。

　　会计师核查意见：

　　我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：

　　1、了解并检查公司通过项目部员工或劳务公司等中间方形成的资金占用和因关联方担保事项资金划扣转形成的资金占用；

　　2、获取《重整投资协议》，检查其中关于违规资金收益权的收购条款；

　　3、审核资产负债表日后公司违规资金收益权收购款的到账情况；

　　4、获取上海锦天城（杭州）律师事务所关于公司违规对外担保事项的法律意见书。

　　通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司按照《重整投资协议》收取的违规资金收益权收购款足以覆盖涉嫌违规担保和资金占用的金额，上市公司因违规担保造成的实际损失已消除。

　　三、证监会对公司立案调查事项

　　公司于2022年2月10日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的《行政处罚决定书》（[2022]1号），主要内容如下：“根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我局决定：一、对浙江省围海建设集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款”。立案调查结果及对公司影响已明确。

　　会计师核查意见：

　　我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：

　　1、了解中国证券监督管理委员会《调查通知书》的内容，判断其对公司的影响；

　　2、了解中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》的内容，判断其公司的影响。

　　通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，中国证券监督管理委员会立案调查的结果已经确定，对公司的影响已经明确。

　　（2）请你公司逐项说明2018年至2020年度非无保留审计意见涉及事项的解决进展情况，以及对2021年财务报表的影响情况，并分析非无保留审计意见涉及情形是否均已完全消除。请中兴华所核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　2018年至2020年度非无保留审计意见涉及事项的具体情况如下：

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　　会计师回复：

　　围海股份公司前期无法表示意见涉及事项主要为：一、公司重要子公司上海千年相关事项；二、控股股东对上市公司违规资金占用和违规担保相关事项；三、证监会对公司立案调查事项，我们通过实施1.（1）所述审计程序并根据获得的审计证据认为非标准意见所涉及事项对2021年末账面价值的影响已经消除。

　　2.你公司2020年因失控子公司的商誉减值期初数、其他非流动资产、盈利补偿协议等事项被出具否定意见的内部控制鉴证报告。年报显示，报告期内你公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。请你公司说明上述否定意见涉及事项的整改进展情况，相关内部控制制度安排是否合理并得到有效执行，以前年度的内部控制重大缺陷是否已完全消除。请你公司独立董事核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司2020年因失控子公司的商誉减值期初数、其他非流动资产、盈利补偿协议等事项被出具否定意见的内部控制鉴证报告，公司对于上述否定意见涉及事项的整改情况如下：

　　公司重要子公司失控公司于2021年12月29日与上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、汤雷、王永春、罗翔针对公司恢复上海千年控制权事项，本着平等自愿的原则，达成一致，并签署了《关于恢复控制权的协议》，并且公司于2021年12月30日召开第六届董事会第四十二次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于签署相关协议暨关联交易的议案》。2021年12月30日公司和上海千年董事会授权的接管工作组进驻公司子公司上海千年，对其管理机构的相关职能、资料及人事权，财务资料，资质管理进行移交；接管工作组接管了上海千年各类印章（包括但不限于：公章、财务专用章、董事会章、监事章、法定代表人名章等）。2021年12月31日,公司对上海千年恢复控制权，其报表纳入公司合并报表范围。

　　1、失控时点的判断

　　公司确认上海千年实际失控时点为2020年5月15日，理由主要是：（1）2020年5月15日，上海千年董事会书面回复拒绝公司提请召开临时股东大会的要求，在此时点后，公司始终无法实施对上海千年的有效管理控制活动。（2）公司自2020年5月起，无法根据内部管理制度的要求，按照以往流程知晓上海千年的财务状况和经营成果。公司已于2022年1月10日召开了第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的议案》，具体详见公司于2022年1月12日披露的《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的公告》。

　　2、商誉减值期初数

　　根据格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪评报字（2022）第038号《浙江省围海建设集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司包含商誉资产组可收回金额追溯资产评估报告》，上海千年包括商誉的资产组在2019年12月31日的可收回金额为154,800.00万元，公司2019年12月31日包括商誉的资产组账面价值为177,877.56万元，包括商誉的资产组减值23,077.56万元，归属于母公司股东的商誉减值20,654.07万元。公司已依据中介机构报告进行相应的会计差错更正。

　　3、其他非流动资产

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江省围海建设集团股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司89.45975%股权的可收回金额追溯评估资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-429号），公司2020年持有上海千年89.4598%股权的可收回金额为131,382.00万元。公司已依据中介机构报告进行相应的会计差错更正。

　　4、盈利补偿协议

　　根据立信会计师事务所出具了文号为信会师报字[2022]第ZA12009号《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，鉴证结论表明上海千年2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润18,265.29万元，2017年度、2018年度和2019年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润43,232.86万元，比累计承诺数38,200.00万元超出5,032.86万元。盈利补偿协议执行的结果已明确。

　　针对上述整改事项，公司2021年年审会计师对公司已出具《关于浙江省围海建设集团股份有限公司董事会 2018 年度、2019 年度、2020 年度审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响消除情况的审核报告》及《浙江省围海建设集团股份有限公司内部控制鉴证报告》，相关内部控制制度安排已合理并得到有效执行，以前年度的内部控制重大缺陷已完全消除。

　　独立董事意见：

　　公司于2022年1月10日召开了第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施的整改报告的议案》并于2022年4月28日召开了第六届董事会第五十次会议审议通过了《<2021年年度报告>及摘要》、《关于<公司2021年度内部控制自我评价报告>的议案》、《董事会关于2018年度、2019年度、2020年度审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响消除情况的专项说明》。结合公司所述情况，公司独立董事认为，针对上述整改事项，公司2021年年审会计师对公司已出具《关于浙江省围海建设集团股份有限公司董事会 2018 年度、2019 年度、2020 年度审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响消除情况的审核报告》及标准无保留意见的《浙江省围海建设集团股份有限公司内部控制鉴证报告》，相关内部控制制度安排已合理并得到有效执行，未发现以前年度内部控制缺陷未消除的情形。

　　3.你公司连续三年扣除非经常性损益后的净利润均为负值。年报显示，你公司期末现金余额为2.85亿元。你公司2021年11月10日披露的《关于银行贷款逾期暨应收账款质押融资的进展公告》显示，你公司逾期贷款4.49亿元。此外，你公司拟以2.3亿元现金收购上海千年股东持有的上海千年9.6795%股份,拟以3.5亿元新设安徽围源建设有限公司等子公司。

　　（1）请你公司说明截至目前的逾期贷款情况，在逾期贷款尚未归还的情况下，收购上海千年股权和出资新设发电、市政设施管理等相关子公司的背景、原因，相关交易的必要性及合理性。

　　公司回复：

　　一、逾期贷款情况

　　公司于2022年6月28日向工商银行宁波江东支行归还逾期贷款本息合计 324,358,155.18元；公司子公司围海（舟山）文化产业投资合伙企业（有限合伙）向工商银行舟山定海支行归还逾期贷款本息合计18,010,982.24元。公司及子公司逾期贷款本息已全部归还结清。截至目前，公司不存在其他贷款逾期事项。

　　二、收购千年股权

　　公司拟以2.3亿元现金收购上海千年股东持有的9.6795%股份,源于仲成荣、汤雷与公司时任董事长冯全宏于2018年签订的抽屉协议，即《浙江省围海建设集团股份有限公司与仲成荣、汤雷关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司之股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议书》”），属于历史遗留问题。为确保公司利益，在上海仲裁委员会尚未对上海千年的股权转让纠纷仲裁案作出裁决时，公司于2022年1月与上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、汤雷、王永春、罗翔（以下简称“千年投资相关方”）签署了《和解框架协议》，在《和解框架协议》中约定了收购上海千年股权及其他相关约束条款。

　　2022年6月，公司收到上海仲裁委员会作出的（2020）沪仲案字第1827号《裁决书》，裁决公司支付仲成荣、汤雷支付股权转让款23,099.348万元，并承担本案鉴定费用及仲裁费。仲成荣、汤雷在向法院申请了强制执行股权转让款23,099.348万元后，经双方沟通协商，已主动向法院申请撤回强制执行申请，法院亦已作出同意撤回强制执行申请的裁定。目前，公司与仲成荣、汤雷就关于收购上海千年9.6795%股份的事项正处于积极协商沟通阶段，是否收购该部分股权存在不确定性。公司将积极推进该事项，在沟通协商出结果后及时进行信息披露。

　　三、新设子公司

　　1、设立浙江本源新能源开发有限公司的原因是抽水蓄能领域发展潜力巨大，围海股份在该领域也有一定的基础储备，尝试向该领域拓展，有助于公司抓住新基建的发展机遇，既有利于公司优化资产结构，又能为公司转型发展提供新动力。

　　2、设立安徽省云众信息科技有限公司的背景和原因：围海股份自2018年进入安徽市场以来，迅速拓展业务，先后中标5项工程，合同总额约41亿元。近期，安徽省合肥市各区出台了建筑业相关优惠政策，具有一定资质和能力的上市公司在合肥注册子公司，可利用所在区优惠政策，在业务承接、业务合作等方面享受便利。为适应安徽区域市场新