重组生变？大烨智能及子公司被铧景锆孚起诉还款 双方主张涉诉金额相差3200多万

　　◎大烨智能在公告中解释，公司虽然是大烨新能源的唯一股东，但是公司与大烨新能源均具有独立的法人地位，不存在财产混同情况，公司不应承担大烨新能源对铧景锆孚所负担债务的连带责任。

　　每经记者 黄鑫磊    

　　10月25日，大烨智能（SZ300670，股价7.79元，市值24.69亿元）公告称，公司及全资子公司江苏大烨新能源科技有限公司（以下简称“大烨新能源”）于近日收到南京市江宁区人民法院送达的案号为（2022）苏0115民初14867号案件的《传票》《应诉通知书》等诉讼材料。

　　公告称，原告江苏铧景锆孚企业管理有限公司（以下简称“铧景锆孚”）要求大烨智能及大烨新能源按照《协议书》约定支付欠款1.04亿元及逾期付款利息145.21万元。

图片来源：公告截图

　　不过，大烨智能在公告中称，大烨新能源合计已向铧景锆孚支付了2.21亿元，剩余7130.52万元尚未支付，铧景锆孚民事起诉状中所述剩余1.04亿元未付与实际情况不符。

　　一起牵涉多方的资产重组

　　据公告披露，2021年5月10日，大烨智能与宁波宝舟签订了《股权转让协议》，约定公司以现金1.25亿元收购宁波宝舟持有的海湾科技10%股权，公司履行了付款义务，宁波宝舟取得了1.25亿元价款。后因出现《股权转让协议》约定的特殊情形，宁波宝舟回购公司持有的海湾科技10%股权，应向公司支付1.25亿元价款并支付资金使用期间利息250万元。

　　2021年12月29日，经铧景锆孚董事会审议通过，铧景锆孚与大烨智能、大烨新能源及宁波宝舟签订了《债权债务转让协议》，约定公司将其对宁波宝舟享有的1.275亿元债权全部转让给大烨新能源，宁波宝舟将其对公司承担的1.275亿元债务全部转让给铧景锆孚。

　　同日，经铧景锆孚董事会审议通过，铧景锆孚与大烨新能源、海湾科技、铧景零壹、铧景零贰、上海铧景、天津铧景签订了《协议书》；铧景零壹、铧景零贰分别与海龙十号、海龙十一号及大烨新能源签署《三方补充协议》，约定铧景零壹和铧景零贰将其在原合同项下的买方的一切权利义务转让给大烨新能源，权利为船舶资产海上风电安装平台铧景01和铧景02，义务为铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的剩余待支付款项（即为重大资产重组）。

　　铧景锆孚、海湾科技、铧景零壹、铧景零贰、上海铧景及天津铧景均同意大烨新能源可直接向铧景锆孚支付2.92亿元前期已产生的船舶买卖价款，同时各方同意2.92亿元价款中的1.275亿元部分与铧景锆孚对大烨新能源负担的1.275亿元债务直接抵销。

　　今年1月9日，铧景锆孚召开股东会，同意铧景锆孚签署《债权债务转让协议》，同意铧景锆孚及其子公司铧景零壹、铧景零贰等签署《协议书》，同意铧景零壹、铧景零贰签署《三方补充协议》。

　　3月31日，大烨智能召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述重大资产重组相关事项后，公司积极履行付款义务并推进本次重大资产重组事项的交割手续。

　　大烨智能：累计涉诉金额已超出剩余未支付对价

　　据大烨智能所述，按照上述《三方补充协议》及《协议书》等协议的约定，大烨新能源应向铧景锆孚支付重大资产重组交易对价2.92亿元，扣除大烨新能源对铧景锆孚享有的1.275亿元债权后，大烨新能源应付铧景锆孚交易对价金额为1.645亿元。

　　其中，大烨新能源已通过银行转账方式累计向铧景锆孚支付2070万元；2022年6月1日，大烨新能源将4000万元支付至法院指定涉案专户；6月27日，大烨新能源决定就持有的铧景锆孚债权合计3249.48万元与重大资产重组过程中应付铧景锆孚的交易对价部分进行抵销。

　　此外，大烨智能称，因铧景锆孚拒绝向大烨新能源开具面额为2.92亿元的增值税专用发票（税率13%）导致大烨新能源产生税额抵扣损失3359.29万元；因船舶铧景01、铧景02存在质量瑕疵，导致大烨新能源产生船舶设备设施维修费用867.27万元；因铧景锆孚交付船舶时未能及时拆除其租赁的履带吊机导致平台甲板无法清空，改造工作无法开始，导致船舶铧景01、铧景02额外产生各项损失费用合计502.20万元，及产生可能的可得利益损失4000万元。

　　对此，大烨智能表示，大烨新能源已依法向法院提起诉讼，并计划补充诉请。大烨新能源因与铧景锆孚等主体之间存在未了结的诉讼纠纷，累计涉诉金额合计8728.76万元，已超出大烨新能源剩余未支付对价7130.52万元，所以大烨新能源暂缓向铧景锆孚支付剩余交易对价。

图片来源：公告截图

　　值得注意的是，4月15日，大烨新能源与铧景零壹、铧景零贰、海龙十号、海龙十一号分别就船舶铧景01、铧景02签署了《船舶交接协议书》，大烨新能源已实际控制船舶铧景01、铧景02。

　　另外，大烨智能披露，6月16日，铧景01、铧景02两艘船舶的风电安装平台改造正式开工，改造完成后风机吊装高度将增加到甲板上132米，能极大地提升两艘船舶的吊装能力和吊装效率，同时提高船舶施工的稳定性和安全性，为后续业务持续发展奠定基础。截至目前，已进入吊机安装调试过程中，预计可于11月底正式完成改造并投入运营。

　　大烨智能称不承担连带责任

　　据大烨智能在公告中的解释，公司虽然是大烨新能源的唯一股东，但是公司与大烨新能源均具有独立的法人地位，不存在财产混同情况，公司不应承担大烨新能源对铧景锆孚所负担债务的连带责任。

　　大烨智能称，南京明昭与大烨新能源已于6月27日出具《债权转让暨债务抵销通知书》并快递寄送给铧景锆孚，南京明昭与大烨新能源已履行了法定通知义务，铧景锆孚应当按照上述通知书内容向大烨新能源履行金钱给付义务。综上，大烨新能源合计已向铧景锆孚支付了2.21亿元，剩余7130.52万元尚未支付，铧景锆孚民事起诉状中所述剩余1.04亿元未付与实际情况不符。

　　大烨智能还表示，鉴于大烨新能源与铧景锆孚的相关诉讼目前尚未得到妥善解决，大烨新能源暂缓支付剩余交易对价有利于维护其自身合法权益，同时维护上市公司股东特别是中小股东利益不受侵害。

　　根据重大资产重组的进展情况，大烨智能已实际控制船舶铧景01、铧景02，本次诉讼事项不会对重大资产重组交割及改造事宜产生不利影响。本次诉讼事项尚未开庭审理，判决结果存在不确定性，暂时无法估计本次诉讼对公司本期利润及期后利润的影响。

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责任编辑：李墨轩