陕西美邦药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案|资产_新浪财经

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　4、母公司资产负债表

　　单位：元

　　母公司资产负债表（续）

　　单位：元

　　5、母公司利润表

　　单位：元

　　6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　（二）合并报表范围及变化情况

　　截至2022年6月30日，公司纳入合并报表范围的子公司为15家，具体情况如下：

　　报告期内，公司合并范围变化及原因如下表所示：

　　注：陕西韦尔奇作物保护有限公司2020年6月更名为陕西亿田丰作物科技有限公司

　　（三）最近三年一期的主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　注1：上述财务指标如无特别说明，均以合并财务报表的数据为基础进行计算。

　　注2：各指标计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数

　　每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销

　　利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

　　注3：2022年1-6月应收账款周转率和存货周转率已进行年化处理

　　2、最近三年一期净资产收益率及每股收益

　　公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　（三）管理层讨论与分析

　　1、财务结构分析

　　（1）资产结构及变动分析

　　单位：万元

　　报告期内，随着公司业务规模不断扩大，资产规模稳步增长。从资产的结构来看，公司资产构成中流动资产比重较大。报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为80.55%、77.13%、81.51%和80.62%，公司流动资产占比较为稳定。

　　公司流动资产结构如下：

　　单位：万元

　　公司流动资产以货币资金、应收账款、预付款项和存货为主，报告期各期末，上述资产合计占流动资产的比例分别为90.67%、94.24%、82.68%和91.29%。2021年末公司流动资产大幅增长，主要原因包括公司于当年完成首次公开发行募集资金引致货币资金、交易性金融资产大幅增长以及公司业务规模快速扩张导致应收账款以及存货增长较快。2022年6月末公司应收账款大幅增加，主要系本期公司业务规模扩大且未到账款统一结算期所致。

　　公司非流动资产结构如下：

　　单位：万元

　　公司非流动资产主要由固定资产、无形资产和其他非流动资产构成，报告期各期末，上述资产合计占非流动资产的比例分别为94.89%、92.08%、93.66%和89.95%。

　　（2）负债结构及变动分析

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总额分别为29,533.60万元、33,650.05万元、49,642.87万元和39,330.96万元，呈先增后降趋势。从负债的结构来看，报告期内，公司负债构成中流动负债比重较大。报告期各期末，公司流动负债占总负债的比重分别为93.31%、92.34%、88.04%和55.59%，流动负债占比呈下降趋势。

　　公司流动负债结构如下：

　　单位：万元

　　公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债（预收款项）和应付职工薪酬等构成。公司2021年应付票据增幅较大，主要系冬储备货时间提前，备货规模增加，支付原材料款办理承兑汇票增加所致。公司2021年应付职工薪酬增幅较大，主要系公司业务规模扩大，人员数量及薪酬相应增加所致。2022年6月末，公司应付票据较年初降幅较大，主要系办理的银行承兑汇票减少所致；公司合同负债较年初降幅较大，主要系销售发货随季节性特征增加从而减少相应的预收款项所致；公司其他应付款增加较大，主要系公司收到限制性股票款但尚未完成股份登记及工商登记，暂列为其他应付款所致。

　　公司非流动负债结构如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司非流动负债金额分别为1,975.56万元、2,576.88万元、5,936.26万元和17,466.77万元。公司非流动负债主要由预计负债构成，报告期内公司预计负债增长较快主要系公司销售收入在报告期内大幅增长以及销售的季节性特点从而导致预提的销售退货和销售返利增长较快所致。

　　2、偿债能力分析

　　报告期内，公司偿债能力主要指标如下：

　　注：各指标计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销

　　利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.95、1.95、2.73和5.35，速动比率分别为0.98、0.97、1.32和3.48。2021年末和2022年6月末，公司流动比率、速动比率增长幅度较大，主要系公司流动资产增长较快所致。

　　报告期各期末，公司资产负债率分别为44.35%、42.82%、33.92%和27.10%，母公司资产负债率分别为44.30%、45.83%、33.69%和21.57%。2021年末和2022年6月末，公司资产负债率及母公司资产负债率降幅较大，主要系公司完成首次公开发行后财务结构得到显著优化。

　　报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为9,881.15万元、10,081.10万元、15,468.25万元和14,353.48万元，经营活动产生的现金流量净额分别为12,844.92万元、7,487.53万元、-10,875.35万元和-11,174.91万元。2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额下降较为明显，主要系受公司业务规模快速扩张影响，为保证农药制剂的正常生产和发货，公司相应扩大了原材料采购的规模导致当期购买原材料支付的现金大幅增加所致。2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额较低，主要系公司销售及回款的季节性特征以及业务规模扩张，支付员工薪酬和各项税费增加所致。公司息税折旧摊销前利润规模不断扩大，公司偿债能力良好。

　　3、营运能力分析

　　报告期内，公司主要营运能力主要指标如下：

　　注：2022年1-6月上述指标已进行年化处理

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为39.52、30.80、14.40和4.76，存货周转率分别为1.13、1.34、1.20和1.48。报告期各年度，公司存货周转率总体呈上升趋势，2021年度有所下降主要系年末冬储备货导致期末存货余额增幅较大所致。报告期各年度，公司应收账款周转率持续下降，主要系公司业务规模扩大导致各年末应收账款余额增长较快所致；2022年1-6月应收账款周转率较低，主要系销售季节性特征影响，应收款项未到账款统一结算期所致。

　　4、盈利能力分析

　　单位：万元

　　报告期内，公司营业收入分别为51,570.83万元、56,851.81万元、84,249.03万元和61,764.57万元，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为7,625.70万元、7,873.43万元、12,574.29万元和11,697.51万元。公司经营业绩在报告期内快速增长，整体盈利能力持续稳定提升，主要原因包括：一、在国内农药市场整体向好大背景下，公司强化经营管理，创新营销策略，各项工作按照既定战略和经营规划有力有序推进；持续推动“扎根基层，服务1210客户”战略落地，成效渐见，特别是大品、套餐经营策略下，通过加大核心产品的宣传推广，销售同比显著提升。二、随着全资子公司陕西领旗作物保护有限公司、陕西诺正农化科技有限公司和陕西出发点作物技术有限公司自2021年起进行运营，对公司报告期内业绩形成一定贡献。三、公司管理架构、营销模式及营销网络进一步完善，经营规模不断扩大，促使公司整体实现收入增长，综合盈利能力明显提升，经营状况良好。

　　5、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,844.92万元、7,487.53万元、-10,875.35和-11,174.91万元。2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额下降较为明显，主要系受公司业务规模快速扩张影响，为保证农药制剂的正常生产和发货，公司相应扩大了原材料采购的规模导致当期购买原材料支付的现金大幅增加所致。2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额较低，主要系公司销售及回款的季节性特征以及业务规模扩张，支付员工薪酬和各项税费增加所致。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券的拟募集资金总额不超过人民币41,000.00万元（含41,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：本次募集资金投资项目为诺正生物年产20,000吨农药原药及中间体生产线建设项目的一部分。

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　募集资金投资项目具体情况详见《陕西美邦药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告》。

　　五、公司利润分配情况

　　根据公司章程的规定，公司的利润分配政策主要如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司将在符合国家相关法律法规的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　（二）公司利润分配方案的审议程序

　　1、公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配预案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、利润分配预案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　（三）公司利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项

　　（四）公司利润分配的具体政策

　　1、公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　2、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　3、现金分红的具体条件

　　公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金分红方式分配股利；公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

　　4、发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好、发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件的前提下，提出股票股利分配预案。

　　5、利润分配的期间间隔

　　公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。

　　（五）公司利润分配政策的调整

　　1、如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，公司可以对利润分配政策进行调整。

　　2、公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。

　　3、董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。

　　4、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或以现金方式分配的利润少于当年实现的可分配利润的20%，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（六）年度报告对利润分配政策执行情况的说明

　　公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（七）最近三年公司利润分配情况

　　公司利润分配情况如下：2022年5月27日，经公司2021年年度股东大会审议通过，发行人以方案实施前的公司总股本135,200,000股为基数，每股派发现金0.19元（含税），共计派发现金红利25,688,000.00元（含税）。

　　单位：万元

　　注：美邦股份于2021年9月于上海证券交易所主板上市，截至本预案出具日，美邦股份上市未满三年。根据《再融资业务若干问题解答》之问题16，上市未满三年的公司，分红指标的计算口径参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%”执行，同时可分配利润的计算口径参考“可分配利润是指合并报表归属于母公司的净利润”执行。

　　公司未分配利润使用安排情况：公司结合经营情况及未来发展规划，进行股利分配后的未分配利润转入下一年度主要用于发展投入，以满足公司主营业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　陕西美邦药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月29日