成立5年即冲刺A股资本市场：三峰透平IPO“旧酒”与“新瓶”

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　　来源：21世纪经济报道

　　21世纪经济报道记者韩一  北京报道   被证监会反馈意见后，8月19日，湖北三峰透平装备股份有限公司（简称三峰透平）首次更新招股材料。

　　招股书显示，2019年至2021年报告期，三峰透平实现营收分别为3.13亿元、4.68亿元、5.94亿元，各期归母净利润分别为3495.37万元、7184.86万元和9846.1万元。

　　报告期，公司营业收入和净利润的双双高增长，成为三峰透平闯关深交所主板市场的业绩保障。

　　但是21世纪经济报道记者同时注意到，最新招股材料中，证监会反馈意见中对公司提出的主营业务历史沿革过程和合理性等问题，三峰透平并没有全面详细的披露，其中是否存在阻碍公司上市进程的问题有待进一步信批。

　　成立五年的崛起路径

　　公开资料显示，三峰透平是于2017年9月由熊俊杰、熊自强、刘书鹏、宋佳音、袁剩勇、熊文慧、江帆、水木三峰和土木三峰等股东以货币资金认购的方式，共同发起设立的股份制公司，总股本为1亿股。

　　据公司透露，三峰透平目前是专业从事地铁风机、压缩机、鼓风机等各类透平风机的研发、生产与销售的高端装备制造商及蒸发系统集成服务商。

　　中国通用机械工业协会风机分会出具《证明》，三峰透平研发的透平真空机技术水平达到国际先进，排名国内第一位，公司地铁风机供货量排名全国前三位，中小型压缩机领域突破国外厂商控制，并在MVR压缩机市场市场排名前三位。

　　成立五年时间，三峰透平成为细分行业的头部企业，公司的营业收入和净利润规模在报告期分别实现年均35%以上的高增长。

　　2022年4月，公司首次交表证监会，拟闯关深交所主板市场。

　　风机业务风头正劲的三峰透平有何异于行业的经营之术？

　　这也是证监会反馈意见中的核心之问。

　　反馈意见中，证监会要求公司详细说明风机厂原主要股东决定作为主要发起人新设三峰透平，并快速以现金方式收购原湖北省风机厂经营性资产的背景、原因，合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷。

　　21世纪经济报道注意到，三峰透平虽然是未经改制直接设立的股份制公司，但是公司核心业务的前身却有着60年的发展历史，是国内最早专业生产风机的厂商之一。

　　招股书信息显示，三峰透平目前的资产主要是承接了原湖北省风机厂的相关资产。

　　2017年12月，三峰透平成立三个月就以1.22亿元现金完成了对湖北省风机厂及其所持有三峰检测60%股权的收购。

　　湖北省风机厂的经营历史可追溯到1958年设立的应山县第一农具厂（湖北省风机厂前身）。1997年至2004年，湖北省风机厂设立控股子公司湖北三峰风机。

　　2004年，湖北省风机厂及其控股子公司湖北省三峰风机，由全民所有制企业改制为民营企业，实控人变更为南祥信，同时更名为湖北省风机厂（有限公司）。2005年，湖北省风机厂更名为湖北省风机厂有限公司。2008年，熊俊杰成为湖北省风机厂的实控人，至今未发生变更。

　　值得注意的是，2008年5月至2017年12月，熊俊杰历任湖北省风机厂有限公司总经理、董事长。目前，熊俊杰直接持有三峰透平54.93%的股份，并通过水木三峰、土木三峰间接控制公司17.35%的表决权股份，合计控制公司72.28%的表决权股份，为三峰透平的控股股东、实际控制人。

　　换言之，熊俊杰通过左手倒右手的形式完成了三峰透平现有业务的腾挪，并以三峰透平新公司为主体冲刺资本市场，三峰透平的现有业务靓丽的背后是继承了有60年历史底蕴的全民所有制资产。

　　招股书中，三峰透平自称目前的风机业务有着60年历史，但是三峰透平又为何最终选择换个法人上市？

　　“重新设立公司上市的公司往往可能存在不易解决的历史沿革或股权纠纷等问题，重新设立公司作为上市主体能有效避免历史遗留问题造成的上市障碍。”北京某券商人士接受21世纪经济报道记者咨询时表示。

　　事实上，三峰透平的此类问题也成为证监会的问询对象，反馈意见中要求三峰透平进一步说明湖北省风机厂的历史沿革、股权结构、生产经营等情况，进一步说明湖北省风机厂改制民企是否合法合规，是否存在侵害国有、集体资产权益等情形。

　　募投项目拟再造公司

　　对于公司是否会因为主业历史沿革问题构成上市障碍，21世纪经济报道记者致电三峰透平采访，但是截止到发稿始终没有取得答案。

　　招股书显示，资产重新腾挪后的三峰透平在三年报告期内，实现了明显优于行业公司的高增长，其中公司风机产品及风机配件为最大收入来源，各期收入占公司主营业务收入比例分别为94.83%、81.97%、83.2%。

　　2020年和2021年，三峰透平营业收入分别同比增长49.56%和26.84%，公司归母净利润分别同比增长105.55%和37.04%。尤其是2021年，在同行业可以上市公司普遍出现盈利下滑的情况下，三峰透平仍实现了高额盈利。

　　据21世纪经济报道记者统计，2021年三峰透平可比的A股上市公司中，陕鼓动力（601369.SH）营收103.61亿元，净利润为9.50亿元；山东章鼓（002598.sz）营收16.96亿元，净利润1.08亿元；南风股份（维权）（300004.sz）营收8.42亿元，亏损达6.88亿元；金盾股份（300411.sz）营收4.90亿元，亏损0.26亿元；金通灵（300091.sz）营收17.55亿元，净利润仅为0.15亿元。

　　2021年，营业收入仅为5.94亿元的三峰透平净利润高达9846.1万元，按照资产收益率、营收毛利率计算，三峰透平的盈利能力全面碾压目前的行业A股上市公司和行业龙头。不仅如此，此次募投计划中，三峰透平认为如果全部募投项目达产，公司年均实现的净利润有望实现翻倍式增长。

　　截至2021年，净资产合计3.48亿元的三峰透平拟募资4.86亿元，其中1.03亿元投向城市轨道交通新风系统扩能项目，6297万元投向高效节能 MVR 蒸发结晶系统升级改造，6111万元投向中小型节能型压缩机产业化项目，6879万元投向技术中心建设，1.9亿元用于补充流动资金。

　　三峰透平认为，公司城市轨道交通新风系统扩能项目达产后，预计将新增年销售收入2.90亿元，新增年利润总额4032.33万元，新增年净利润3427.48万元；高效节能 MVR 蒸发结晶系统升级改造项目达产后，预计新增年销售收入 2.62亿元，新增年利润总额 2442.24万元，新增年净利润2075.91万元；中小型节能型压缩机产业化项目达产后，预计将新增年销售收入 1.43亿元，新增年利润总额3178.26万元，新增年净利润2701.52万元。

　　按照三峰透平的募投测算，公司上述扩产计划的项目全部达产后，每年将可以实现营收共计6.95亿元，每年可贡献净利润合计将达8204.91万元，几乎相当于再造一个三峰透平。

　　同时，据21世纪经济报道记者统计，如果此次能顺利上市，2017年12月三峰透平1.22亿元现金收购的湖北省风机厂、三峰检测等主业资产将实现大幅增值。

　　此次IPO三峰透平拟公开发行不超过3459股、募资4.85亿元。

　　发行的新股将占公司发行后总股本的比例将不低于25%，由此推算，三峰透平的发行估值接近20亿元。

　　与2017年的收购价相比，短短5年时间，公司主业价值将暴涨15倍。

　　根据三峰透平的资本布局路径，如果公司能成功实现A股上市，公司将完成从接盘全面所有制企业改制业务到实现经营业绩暴涨和公司估值大幅增长的华丽转身，但是目前公司上市进程不仅受到证监会反馈问题的阻碍，三峰透平在上市关键期还需要解决大额诉讼纠纷。

　　法律纠纷或成上市障碍

　　三峰透平IPO前夕，三峰透平及公司副董事长、总经理熊自强及董事郝鹏因技术秘密和商业秘密纠纷被起诉，相关司法进程对公司或产生影响。

　　三峰透平透露称，公司董事、子公司三峰环保总经理郝鹏曾于2012年6月至2016年2月担任江苏迈安德副总经理，并于2016年3月至2019年3月担任江苏迈安德销售总经理。

　　2019年3月至今，郝鹏出任三峰透平董事、子公司三峰环保总经理。

　　21世纪经济报道记者注意到，郝鹏入职时，三峰透平给予了很高的薪资和职务。

　　郝鹏刚入职三峰透平，即获得了大量公司股权。2019年7月，三峰透平第一次股份转让也是唯一次股权转让，实控人熊俊杰将其持有的公司100万股份转让给郝鹏，并且双方的股权转让协议中未约定服务期限，因此公司将需确认的股份支付费用281.26万元一次性计入2019年当年。

　　2021年三峰透平董监高及核心技术人员的薪酬情况显示，2021年郝鹏的年度薪酬为70.21万元，仅次于董事长、实控人熊俊杰。

　　郝鹏加入三峰透平的三年也是公司营收大幅增长的三年，值得注意的是，郝鹏的入职同时也给三峰透平埋下了业绩隐患。

　　2022年2月，原告江苏迈安德节能蒸发设备有限公司、迈安德集团有限公司以侵害技术秘密纠纷为由将三峰透平、三峰环保、郝鹏、熊自强作为共同被告，向江苏省中院提起诉讼。

　　双方技术秘密纠纷诉讼案中，原告认为郝鹏利用其在原告方任职之便利，在其准备入职三峰环保之际，为三峰环保谋求属于原告方的商业机会，并将其在原告方获取的技术秘密作为专利申请进行了公开，并从原告处带走7名技术及销售人员入职三峰环保，给原告造成了损失。

　　据此，江苏迈安德等作为原告请求判决被告停止侵害原告技术秘密的行为、按照惩罚性赔偿机制赔偿原告 800 万元并赔偿原告为制止侵权行为发生的费用 15 万元、承担案件的诉讼费、保全费、鉴定费等。商业秘密纠纷诉讼案中，原告提出诉讼请求，包括判决几名被告立即停止侵犯原告经营秘密、按照惩罚性赔偿机制赔偿原告1200万元并赔偿原告为制止侵权行为所发生的合理费用10万元、承担本案的诉讼费、保全费等。

　　三峰透平在招股书中称，2022年3月，公司作为被告已收到应诉通知书，并且已聘请律师积极应诉，截至招股书签署日，技术秘密纠纷案件已进行了两次开庭审理，法院尚未对案件进行判决，商业秘密纠纷案件尚未开庭审理。

　　一位法律界人士向21世纪经济报道记者指出，拟上市公司在上市关键期出现大额的知识产权、技术秘密纠纷会成功公司上市的障碍。

　　对此，三峰透平的诉讼代理律师认为，“依据现有证据判定迈安德胜诉的可能性较小”，“即使公司败诉，相关诉讼亦不会对公司的生产经营造成重大不利影响”。

　　三峰透平的实控人熊俊杰则出具承诺，“若上述技术秘密纠纷及商业秘密纠纷诉讼最后形成对三峰透平任何不利结果，其将承担生效判决结果所认定的应由发行人承担的赔偿金、诉讼费用等一切损失，并向发行人补偿因上述诉讼导致的生产、经营损失，以保证发行人及发行人上市后的未来公众股东不会因此遭受任何损失。”

　　（作者：韩一 编辑：李新江）

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责任编辑：冯体炜