中信证券股份有限公司|股票_新浪财经

　　（上接A15版）

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　3、发行人实际控制人许晶承诺

　　“1、本人承诺于本人作为公司实际控制人期间，将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保护公司和公众利益，加强公司的独立性，完善公司治理，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，并遵守其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定。

　　4、发行人全体董事和高级管理人员承诺

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺在本人的职责和权限范围内，由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司未来进行股权激励计划，本人在自身职责和权限范围内，促使公司拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　九、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见

　　保荐机构认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。

　　发行人律师认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

　　第二节股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》和《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第4号一一主板首次公开发行股票》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1220号”文核准。本次发行采用网下向询价对象配售发行和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　（三）上海证券交易所同意股票上市的文件

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕177号”文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称为“天新药业”，证券代码为“603235”。本次发行后公司总股本为43,778.00万股，其中本次发行的4,378.00万股社会公众股将于2022年7月12日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　1、上市地点：上海证券交易所

　　2、上市时间：2022年7月12日

　　3、股票简称：天新药业；股票扩位简称：天新药业

　　4、股票代码：603235

　　5、本次发行完成后总股本：43,778.00万股

　　6、本次公开发行的股票数量：4,378.00万股，均为新股，无老股转让

　　7、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为4,378.00万股，详见本上市公告书之“第三节发行人、股东和实际控制人情况”之“四、发行人股本情况”

　　8、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：本次网上、网下公开发行的4,378.00万股股份无流通限制和锁定安排，自2022年7月12日起上市交易。

　　10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　11、上市保荐机构：中信证券股份有限公司

　　第三节发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、控股股东及实际控制人情况

　　本次发行前，许江南直接持有公司股份20,360.3970万股，持股比例为51.68%，为公司控股股东。

　　许江南直接持有发行人51.68%的股份，且通过其控制的厚鼎投资、厚盛投资、厚泰投资间接控制发行人7.11%的股份，合计直接及间接控制发行人58.78%的股份，能够实际支配公司行为。此外，许江南担任发行人董事长，在公司经营决策中发挥重要作用。

　　许晶系许江南之女，直接持有发行人15.00%的股份，且通过厚鼎投资、厚盛投资、厚泰投资合计间接持有发行人0.99%的股份，合计直接及间接持有发行人15.99%的股份。此外，许晶担任发行人董事，在公司生产经营中参与决策。

　　许江南和许晶合计直接及间接控制发行人73.79%的股份。因此，许江南和许晶系发行人的共同实际控制人。

　　许江南，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33262519620405****，住址为浙江省天台县赤城街道春晓路****。

　　许晶，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33102319871204****，住址为上海市闸北区梅园路****。

　　三、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事

　　公司董事会由9名董事组成。董事会成员基本情况如下：

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　　（二）监事

　　公司监事会由3名监事组成，公司现任监事的基本情况如下表所示：

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　　（三）高级管理人员

　　本公司的高级管理人员基本情况如下表所示：

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　　（五）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人的股票、债券情况

　　1、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有股份情况

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接及间接持有公司股份及变动情况如下表所示：

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　　2、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况

　　董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结的情况。

　　3、持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。

　　四、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后的股本结构变动情况

　　本次发行前后公司股本结构如下：

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　　（二）本次发行后，前十名股东持股情况

　　本次公开发行完成后、上市之前的A股股东户数为50,584户，前10名股东持股情况如下：

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　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行股份数量为4,378万股，占本次发行后总股本的10.00%，全部为公司公开发行新股。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为36.88元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为人民币1.00元。

　　四、发行市盈率

　　22.99倍（每股收益按照经会计师事务所审计的2021年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）。

　　五、发行市净率

　　本次发行市净率为4.71倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。

　　六、发行后每股收益

　　发行后每股收益为1.60元/股（按发行人2021年经审计净利润扣除非经常性损益前后的孰低值除以发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为7.83元/股（按2021年12月31日经审计的归属于母公司净资产和募集资金净额与发行后股本计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额161,460.64万元；扣除发行费用后，募集资金净额为151,723.31万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年7月7日出具了“中汇会验[2022]5910”《验资报告》。经审验，截至2022年7月7日，变更后的注册资本为人民币43,778.00万元，累计实收资本（股本）为人民币43,778.00万元。

　　九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计97,373,300.00元。根据“中汇会验[2022]5910号”《验资报告》，发行费用包括：

　　单位：元

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　　本次公司公开发行新股的每股发行费用为2.22元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为151,723.31万元。

　　十一、发行方式与认购情况

　　本次发行采用网下向询价对象配售发行和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下向配售对象配售4,376,579股，网上市值申购发行39,127,424股，本次发行网下投资者弃购1,421股，网上投资者弃购274,576股，合计275,997股，由主承销商包销，包销比例为0.63%。

　　第五节财务会计情况

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年、2020年和2021年的财务报表进行了审计，并出具了中汇会审[2022]0384号标准无保留意见的审计报告。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露。

　　中汇会计师事务所对公司2022年3月31日的资产负债表、2022年1-3月的利润表、现金流量表，以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了中汇会阅【2022】3374号审阅报告。上述财务数据已在招股说明书进行了详细披露，审阅报告已在招股意向书附录中披露，公司上市后2022年一季度财务报表不再单独披露，敬请投资者注意。

　　结合行业发展趋势及实际经营情况，公司预计2022年1-6月营业收入为115,319.00万元至121,084.95万元，相比上年同期变动幅度为-9.00%至-4.45%；预计归属于母公司所有者的净利润为37,021.68万元至38,616.13万元，相比上年同期变动幅度为-12.83%至-9.07%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为33,502.33万元至35,096.78万元，相比上年同期变动幅度为-14.36%至-10.28%。

　　上述2022年半年度财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。

　　财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司整体经营状况正常，主要原材料的采购情况、主要产品的销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

　　第六节其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　为规范公司募集资金的管理，切实保护投资者权益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储监管协议》。该等协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　公司募集资金专户的开立情况如下：

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　　（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容

　　公司简称“甲方”，开户银行简称“乙方”，保荐机构简称“丙方”。

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　7、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。

　　8、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后3个工作日内及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　10、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。