证券代码:600162 证券简称:香江控股 公告编号:临2022-049
深圳香江控股股份有限公司
第十届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳香江控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“香江控股”) 于2022年6月23日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体监事发出召开第十届监事会第三次会议的通知,会议于2022年6月27日以现场的方式召开,公司4名监事全部参与表决。会议召开程序符合《公司法》和《深圳香江控股股份有限公司章程》的相关规定,会议形成的决议合法、有效。
本次会议采用投票表决方式,审议并通过了以下议案:
一、审议并通过《关于延长前次重组交易对方剩余业绩补偿金支付期限的议案》;
为保障公司及全体股东的利益,经与前次重组交易对方南方香江集团有限公司(以下简称“南方香江”)协商,并结合相关实际情况,公司拟同意南方香江以现金分期支付剩余业绩补偿金的期限,并就此与南方香江签署《深圳香江控股股份有限公司与南方香江集团有限公司之盈利补偿协议之补充协议》。
经审核,监事会认为:公司本次延长南方香江支付剩余业绩补偿金的期限,系公司与南方香江在因行业政策收紧、市场环境低迷、新冠疫情及项目手续等负面因素影响导致标的公司销售价格及销售去化均不及预期的情况下,为最大限度维护公司和全体股东的利益而对原《盈利补偿协议》作出的适当调整,不存在违反相关法律、法规及《公司章程》等规定的情形,也不存在损害公司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形,我们同意公司延长南方香江支付剩余业绩补偿金的期限,并就此与南方香江签署《深圳香江控股股份有限公司与南方香江集团有限公司之盈利补偿协议之补充协议》。
表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。
二、审议并通过《关于拟注销回购股份的议案》;
公司监事会认为,公司本次回购股份注销符合《中华人民共和国公司法》及 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规 范性文件及《公司章程》的有关规定。本次回购股份注销符合公司的发展战略和经营规划,不会对公司的未来发展产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意本次注销回购股份事项。
表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司监事会
二〇二二年六月二十八日
证券代码:600162 证券简称:香江控股 公告编号:临2022-051
深圳香江控股股份有限公司
关于拟注销回购股份的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳香江控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月27日以现场与通讯相结合的方式召开了第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议,审议通过了《关于拟注销回购股份的议案》,同意公司注销已回购的127,343,302股股份。本次注销回购股份事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下:
一、回购实施情况
公司于2020年7月6日召开第九届董事会第十二次会议,审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》,同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份,回购股份的数量下限为25,468,361股,即不低于公司当前总股本的0.75%;上限为50,936,721股,即不超过公司当前总股本的1.5%,回购价格不超过人民币3.10元/股,回购股份的资金总额不超过15,790.38万元, 回购期限为自董事会审议通过回购公司股份方案之日起不超过12个月,回购的股份拟用于后期实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,有关本次回购股份事项的具体情况请详见公司于2020年7月7日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》(公告编号:临2020-043)。2021年5月10日,公司完成回购,已实际回购公司股份50,936,689股,占公司总股本的比例为1.5%,回购的最高价格为2.22元/股,回购的最低价格为1.63元/股,回购均价为1.985元/股,使用资金总额101,113,869.34元(不含印花税、佣金等交易费用)。公司回购数量已达回购方案中回购数量的上限,本次回购股份方案实施完毕,具体情况请详见公司于2021年5月12日披露的《关于股份回购实施结果的公告》(公告编号:临2021-031)。
公司于2021年5月12日召开第九届董事会第二十二次会议,审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》,同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份,回购股份的数量下限为25,468,361股,即不低于公司当前总股本的0.75%;上限为50,936,721股,即不超过公司当前总股本的1.5%,回购价格不超过人民币2.85元/股,回购股份的资金总额不超过14,516.96万元, 回购期限为自董事会审议通过回购公司股份方案之日起不超过12个月,回购的股份拟用于后期实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,有关本次回购股份事项的具体情况请详见公司于2021年5月14日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》(公告编号:临2021-033)。2021年9月9日,公司完成回购,已实际回购公司股份50,936,651股,占公司总股本的比例为1.5%,回购的最高价格为2.03元/股,回购的最低价格为1.75元/股,回购均价为1.862元/股,使用资金总额94,845,808.50元(不含印花税、佣金等交易费用)。公司回购数量已达回购方案中回购数量的上限,本次回购股份方案实施完毕,具体情况请详见公司于2021年9月11日披露的《关于股份回购实施结果的公告》(公告编号:临2021-060)。
公司于2021年9月16日召开第九届董事会第二十五次会议,审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》,同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份,回购股份的数量下限为25,468,361股,即不低于公司当前总股本的0.75%;上限为50,936,721股,即不超过公司当前总股本的1.5%,回购价格不超过人民币2.85元/股,回购股份的资金总额不超过14,516.96万元, 回购期限为自董事会审议通过回购公司股份方案之日起不超过12个月。有关本次回购股份事项的具体情况请详见公司于2021年9月18日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》(公告编号:临2021-062)。2022年6月10日,公司完成回购,已实际回购公司股份25,469,962股,占公司总股本的比例为0.75%,回购的最高价格为2.03元/股,回购的最低价格为2.03元/股,回购均价为1.91元/股,使用资金总额50,505,033.00元(不含印花税、佣金等交易费用)。公司回购数量已达回购方案中回购数量的下限,本次回购股份方案实施完毕,具体情况请详见公司于2022年6月11日披露的《关于股份回购实施结果的公告》(公告编号:临2022-040)。
二、本次注销股份的原因、数量
根据公司披露的股份回购方案,公司回购的股份原计划用于公司后期实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内(即2024年5月11日前、2024年9月11日前、2025年6月10日前)用于上述用途的,则未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。
自2021年5月完成首次回购股份计划以来,公司持续研究上述回购股份用途的实施可行性,并积极推进有关工作。但综合考虑资本市场监管政策变化、公司实际财务状况、经营情况等因素,公司将不实际实施上述回购股份的计划用途。 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和公司披露的股份回购方案,公司拟将已回购的全部 127,343,302股股份进行注销,并按规定及时办理相关股份注销手续。
三、本次注销对公司的影响
(一)对公司股权结构的影响
本次注销完成后,公司股份总数将由3,395,781,424股变更为 3,268,438,122股。公司控股股东南方香江集团有限公司的持股比例将由38.890%提高至40.405%。具体股权结构预计变动如下:
■
注:以上股权结构变动情况以注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
(二)对公司财务报表部分科目的影响
本次注销回购股份将减少实收资本、资本公积和库存股,对归属于上市公司 股东的净资产、净利润、每股收益(注:按规定披露的每股收益计算时需剔除回 购股份)、净资产收益率无影响。对公司合并财务报表部分科目的预计影响具体 如下:
单位:人民币元
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(三)对公司财务状况和经营成果等的影响
本次注销回购股份不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,也不会导致公司的股权分布不符合上市条件,亦不会影响公司的上市地位。
四、独立董事意见
公司独立董事对公司注销回购股份事项发表了独立意见,认为:“公司本次注销回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监4管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次注销回购股份符合公司的发展战略和经营规划,不会对公司的未来发展产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司将回购股份进行注销,并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十八日
证券代码:600162 证券简称:香江控股 公告编号:临2022-052
深圳香江控股股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳香江控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月27日以现场与通讯相结合的方式召开了第十届董事会第三次会议,审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
鉴于公司拟注销回购股份127,343,302股,该事项涉及公司股本变动,公司拟对《公司章程》中的注册资本相应条款作如下修改:
■
除以上修订内容外,《公司章程》其他条款不变。
上述变更事项不会对公司正常经营产生实质性影响,修改《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
特此公告
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十八日
证券代码:600162 证券简称:香江控股 公告编号:临2022-048
深圳香江控股股份有限公司
第十届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳香江控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月23日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第十届董事会第三次会议的通知,会议于2022年6月27日以现场与通讯相结合的方式召开,公司8名董事全部参与表决,符合《公司法》和《深圳香江控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议情况如下:
一、审议并通过《关于延长前次重组交易对方剩余业绩补偿金支付期限的议案》。
为保障公司及全体股东的利益,经与前次重组交易对方南方香江集团有限公司(以下简称“南方香江”)协商,并结合相关实际情况,公司同意延长南方香江以现金分期支付剩余业绩补偿金的期限,并就此与南方香江签署《深圳香江控股股份有限公司与南方香江集团有限公司之盈利补偿协议之补充协议》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的临2022-050《香江控股关于延长前次重组交易对方剩余业绩补偿金支付期限的公告》。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,5名关联董事(翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、刘根森先生、范菲女士)回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《关于拟注销回购股份的议案》。
公司拟将已回购的全部127,343,302股股份予以注销。
公司独立董事发表了独立意见,认为:“公司本次注销回购股份符合《中华 人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购 股份》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次注销回购股份符合公司的发展战略和经营规划,不会对公司的未来发展产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司将回购股份进行注销,并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。
三、审议并通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的临2022-052号《香江控股关于修改〈公司章程〉的公告》。
表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。
四、审议并通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟于2022年7月27日下午14点00分在广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅召开2022年第二次临时股东大会。
表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十八日
证券代码:600162 证券简称:香江控股 公告编号:临2022-050
深圳香江控股股份有限公司关于延长
前次重组交易对方剩余业绩补偿金支付期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 公司于2018年以支付现金的方式购买控股股东南方香江集团有限公司(以下简称“南方香江”)持有的森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业(以下合称“天津三公司”)各65%股权,支付交易对价合计为250,164.00万元;
● 根据公司与业绩承诺方南方香江签订的《盈利补偿协议》,由于天津三公司截至2021年度期末合计计算的业绩承诺期实际净利润合计数低于预测的业绩承诺期净利润合计数,南方香江需在2022年5月16日前向公司支付203,689万元业绩补偿金;
● 截至本公告日,公司已累计收到南方香江支付的业绩承诺补偿款为10.4亿元,剩余待支付部分业绩补偿金为99,689万元。目前,《盈利补偿协议》约定的业绩补偿金支付期限已到期,因业绩承诺补偿款金额较大,南方香江未能按期全额一次性支付完毕,对其未能如期支付剩余部分业绩补偿款深表歉意。同时,南方香江已于2022年5月16日向上市公司出具《承诺函》,承诺将在承诺函出具后30个交易日内向上市公司董事会提交分期偿还剩余业绩补偿金的方案;
● 为保障全体股东利益,公司拟按照双方协商的分期偿还剩余业绩补偿金的方案与南方香江签署《盈利补偿协议之补充协议》,就分期支付剩余业绩补偿款进行约定,南方香江承诺在2024年4月30日前分三期支付剩余业绩补偿款并承担延期付款利息。
重要风险提示:
1、 鉴于业绩承诺方南方香江需向公司支付的剩余部分业绩补偿金数额较大,是否能支付剩余部分业绩补偿款存在不确定性,敬请广大投资者注意风险;
2、 南方香江分期偿还剩余业绩补偿款的方案尚需提交公司股东大会审议,能否通过上述决策会议存在不确定性。
深圳香江控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月27日召开第十届董事会第三次会议及第十届董事会第三次会议,审议通过了《关于延长前次重组交易对方剩余业绩补偿金支付期限的议案》,同时,公司与南方香江签订了《盈利补偿协议之补充协议》,就分期支付剩余业绩补偿款并承担延期付款利息进行约定,现将具体情况公告如下:
一、前次重组背景概述
经公司于2017年12月14日、2018年1月30日分别召开的第八届董事会第十五次会议及2018年第一次临时股东大会,审议通过了公司以支付现金的方式购买控股股东南方香江集团有限公司(以下简称“南方香江”)持有的天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司、天津市森岛置业投资有限公司(以下合称“天津三公司”或“标的公司”)各65%股权,支付交易对价合计为250,164.00万元,本次交易完成后,公司持有标的公司各65%股权(以下简称“前次重组”)。
(一)业绩承诺情况
根据公司与交易对方南方香江签署的《盈利补偿协议》,业绩承诺所述净利润指标为扣除非经常性损益后的净利润,本次补偿义务主体为南方香江(以下简称“补偿责任人”)。补偿责任人承诺:
(1)标的公司天津森岛宝地置业投资有限公司(以下简称“森岛宝地”)2018年、2019年、2020年及2021年年度拟实现的净利润合计数为人民币35,300.00万元;
(2)标的公司天津森岛鸿盈置业投资有限公司(以下简称“森岛鸿盈”)2018年、2019年、2020年及2021年年度拟实现的净利润合计数为人民币44,100.00万元;
(3)标的公司天津市森岛置业投资有限公司(以下简称“森岛置业”)2018年、2019年、2020年及2021年年度拟实现的净利润合计数为人民币37,600.00万元。
(二)补偿措施
南方香江将依据下述公式确认每一标的公司的上述补偿金额(以下简称“盈 利承诺补偿金额”):每一标的公司盈利承诺补偿金额=(该标的公司盈利补偿期承诺净利润数合计总额-该标的公司盈利补偿期实际净利润数合计总额)÷该标的公司盈利补偿期间承诺净利润数合计总额×南方香江就该标的公司在本次交易获得的对价。
前次重组的盈利补偿方式为现金。
二、业绩承诺的完成情况
根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司与天津市森岛置业投资有限公司2021年度及业绩承诺期累计盈利情况说明的专项说明》【德师报(函)字(22)第Q01141号】,业绩承诺期内天津三公司实现的净利润列示如下:
单位:万元
■
根据《盈利补偿协议》的规定,南方香江需在2022年5月16日前向公司支付203,689万元业绩补偿金。
三、业绩承诺未完成的原因
为完成业绩承诺,标的公司在业绩承诺期内积极对相关地块进行了开发建设,但因行业政策收紧、市场环境低迷、新冠疫情及项目手续等负面因素影响导致标的公司销售价格及销售去化均不及预期。具体原因如下:
1、政策收紧
房地产行业受国民经济发展的影响较大,与国民经济发展之间存在较大的相 关性。从一个较长的期间来看,房地产市场的景气度与宏观经济存在一定的正相 关。
2018年房地产市场迎来了多轮政策调控。在中央定调遏制房价上涨,全国多城限售政策频发的背景下,天津作为准一线城市,其房地产政策进入调控深水期,主要表现为 “三价联控”政策的实施,严控宅地出让价格,加强新建商品房住宅价格管控,以新房价格引导二手房价格平稳运行。2019年中央定调楼市“稳”字当头,多次强调房住不炒。天津以“稳房价、稳地价、稳预期”为主要目标,继续严格执行“三价联控”、限购限贷限价等调控政策。从2020年开始又叠加疫情因素,中央严控企业负债,天津市各金融监管部门严格执行房地产金融监管政策,严防违规资金流入房地产。2021年 “三道红线”政策正式实施,房地产企业融资难度大幅提高,作为资金密集型行业,对房地产开发企业的周转能力、去化能力都提出更高要求,部分房企通过降价换量的方式加速资金回笼速度。8月,天津高考新政颁布,“户籍”要求调整为“户籍+3年学籍”,报考门槛的提高,极大打击了高中学龄段家长教育置业需求,潜在客户购房更加谨慎。
2、市场低迷
业绩承诺期内,天津市房地产市场行情低迷,主要表现在新房市场供大于求去化周期逐渐延长及开发商降价促销、以价换量。
2018年天津新房市场供应量创近10年新高,出现供大于求的局面,购房者观望情绪明显,成交量环比下滑12.6%。2019年,天津市远郊五区供应占比超4成,去化周期达到22个月;天津三公司项目所在地宝坻区供应为远郊五区榜首,片区楼市竞争激烈,市场新增库存量持续增大,库存隐忧显现。2020年,受疫情影响,天津商品住宅供应及成交均有所下降,以价换量成为市场主流,库存规模超3,000万㎡,去化周期达28.2个月。宝坻区下半年全区新增供应全市最多,供求比2:1,多盘大幅降价、亏本甩卖,楼市预期大幅下降。2021年8月,受天津高考新政和天津落户政策收紧影响,天津房产销量显著下滑,成交量下探;多盘降价以促进成交,宝坻区新房降价幅度普遍达到20%-40%。
3、疫情影响
自2020年春节以来,全国持续遭受新冠疫情侵扰,防疫、抗疫成为常态。天津及其周边的山东、河南、北京等省市,也屡次面临疫情大考。严峻的疫情形势引发了房地产销售风险及项目开发风险。
在房地产销售风险方面:(1)人口流动及居民出行受限,作为项目主力的异地拓展几度陷入停滞,线下客户到访锐减;(2)周边竞品纷纷大幅降价,以价换量,极速收割有限的客户资源;(3)疫情严重影响经济发展及人民收入水平,客户观望情绪加重,更加在意资金持有,对于购房更加谨慎。
在房地产开发风险方面:受疫情影响,标的公司部分项目建设进度不及预期,间歇性停工停产直接影响到后续的销售进度及标的公司的资金回流速度,继而又迟滞了后续项目的建设安排。
4、部分组团未能如期交楼导致业绩指标未能纳入业绩承诺期内
标的公司部分组团由于相关手续问题导致相应已签约面积未能如期交楼,该部分销售利润未能纳入业绩承诺期内。具体如下:
森岛鸿盈于2017年3月开工。业绩承诺期内开发建设玫瑰园二期B1、B2、B3及荷风竹苑五期A1、A2、B1、B2、B3,玫瑰园已于2020年12月全部完成竣备。荷风竹苑五期已于2021年12月完成部分标段竣备,但因有15,281㎡已签约面积取得竣备验收备案表及准入证时间较晚,未能如期完成交楼手续,导致约1.15亿元收入未能纳入业绩承诺期内业绩。
森岛置业于承诺期内开发建设茉莉园六期一、二、三标段,2021年12月完成茉莉园六期4-8、13-16#楼的竣备。森岛置业自开工建设时就面临疫情防控、三道红线、高考新政、落户趋紧等不利于去化的负面政策,相关利润空间明显被压缩。且受建设工期较长的因素影响,六期茉莉园有11,190万㎡已签约面积取得竣备验收备案表及准入证时间较晚,未能如期完成交楼手续,导致约0.85亿元收入未能纳入业绩承诺期内业绩。
综上所述,标的公司受宏观经济、区域房地产政策及新冠疫情等负面因素影响,未能完成业绩承诺。截至2021年12月31日,三家标的公司尚有拟开发土地规划计容建筑面积1,136,107㎡,在建建筑面积316,061㎡,可售面积434,820.21㎡。标的公司有大量土地储备及可售房产,仅因前述原因影响未能在业绩承诺期内销售,对报告期内的收入确认有一定影响。
四、业绩承诺履行进展情况及尚待支付补偿款分期方案
由于天津三公司未能完成业绩承诺,根据公司与业绩补偿义务人南方香江于2017年12月14日签署的《盈利补偿协议》,南方香江共需向上市公司支付20.3689亿元业绩补偿金。
截至目前,南方香江已在《盈利补偿协议》约定期限内向公司累计支付10.40亿元业绩补偿金,尚有剩余9.9689亿元的业绩补偿金未支付。
为保障公司及全体股东的利益,经与南方香江协商,并结合前述实际情况,公司拟同意延长南方香江以现金分期支付剩余业绩补偿金的期限,并就此与南方香江签署附件《深圳香江控股股份有限公司与南方香江集团有限公司之盈利补偿协议之补充协议》:
1、2022年7月31日之前,南方香江向公司一次性支付业绩补偿金9,089万元。
2、2023年7月31日之前,南方香江向公司一次性支付业绩补偿金60,600万元。
3、2024年4月30日之前,南方香江向公司一次性支付业绩补偿金30,000万元。
4、尚待支付的9.9689亿元业绩补偿金自2022年5月16日开始计息,以每笔业绩补偿金实际支付给公司之日停止计息,利率以2022年5月16日至实际支付该笔业绩补偿金期间中国人民银行公布的同期贷款利率为准。
5、业绩补偿金利息的支付由南方香江向公司支付每笔业绩补偿金的同时支付该笔业绩补偿金相应利息。
五、独立董事意见
公司本次延长南方香江支付剩余业绩补偿金的期限,系公司与南方香江在因行业政策收紧、市场环境低迷、新冠疫情及项目手续等负面因素影响导致标的公司销售价格及销售去化均不及预期的情况下,为最大限度维护公司和全体股东的利益而对原《盈利补偿协议》作出的适当调整,该等调整有利于保障公司全体股东,特别是中小股东的利益。本议案在提交公司董事会审议之前已取得全体独立董事的事前认可意见,董事会在审议本议案时,关联董事均已按照规定回避表决。董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,我们一致同意本议案的内容,并同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司本次延长南方香江支付剩余业绩补偿金的期限,系公司与南方香江在因行业政策收紧、市场环境低迷、新冠疫情及项目手续等负面因素影响导致标的公司销售价格及销售去化均不及预期的情况下,为最大限度维护公司和全体股东的利益而对原《盈利补偿协议》作出的适当调整,不存在违反相关法律、法规及《公司章程》等规定的情形,也不存在损害公司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形,我们同意公司延长南方香江支付剩余业绩补偿金的期限,并就此与南方香江签署《深圳香江控股股份有限公司与南方香江集团有限公司之盈利补偿协议之补充协议》。
特此公告
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十八日
证券代码:600162 证券简称:香江控股 公告编号:临2022-053
深圳香江控股股份有限公司
关于召开2022年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2022年7月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2022年7月27日14点00分
召开地点:广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2022年7月27日至2022年7月27日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2022年6月27日经公司第十届董事会第三次会议审议通过,详见公司于2022年6月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
2、 特别决议议案:2、3
3、 对中小投资者单独计票的议案:1-3
4、 涉及关联股东回避表决的议案:1
应回避表决的关联股东名称:南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司、香江集团有限公司、深圳市香江股权投资管理有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式:出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。
法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证(委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证)办理登记手续;异地股东可用传真方式登记。
2、登记时间:2022年7月25日上午9:00至11:00,下午13:00至16:00。
3、登记地点:广东省广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所香江控股董事会办公室。
六、 其他事项
1、会期半天,与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理;
2、联系人:何肖霞、谢亨阳
电 话:020-34821006
传 真:020-34821008
邮 编:511442
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
2022年6月28日
附件1:授权委托书
授权委托书
深圳香江控股股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年7月27日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人股东帐户号:
■
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
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