华北制药股份有限公司

  证券代码:600812       股票简称:华北制药       编号:临2022-037

  华北制药股份有限公司

  关于延期回复上海证券交易所对公司2021年年度报告的信息披露监管工作函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  华北制药股份有限公司(以下简称“公司”)于近期收到上海证券交易所《关于华北制药股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函(上证公函【2022】0545号)》(以下简称“《监管工作函》”),具体内容详见公司于2022年6月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于收到上海证券交易所对公司2021年年度报告的信息披露监管工作函的公告》(公告编号:临2022-033)。

  公司在收到《监管工作函》后高度重视,立即组织相关人员及审计机构对照函件要求展开核查工作,但由于《监管工作函》需回复的部分问题涉及的数据量较大,部分内容需要进一步补充和完善,为了保证内容的准确性和完整性,公司已向上海证券交易所申请延期回复,预计延期时间不超过5个交易日。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准,敬请广大投资者关注相关公告,注意投资风险。

  特此公告。

  华北制药股份有限公司

  2022年6月27日

  证券代码:600812        股票简称:华北制药       编号:临2022-035

  华北制药股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:华北制药河北华民药业有限责任公司(以下简称“华民公司”)系公司控股子公司。

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次为华民公司担保金额为5,000万元。截止本公告披露日,公司已实际为华民公司提供的担保余额为77,000万元(含本次)。

  ●本次担保是否有反担保:否

  ●对外担保逾期的累计数量:公司为石家庄焦化集团有限责任公司担保人民币9,000万元,截止公告日该借款已逾期。

  一、担保情况概述

  华北制药股份有限公司(以下简称“公司”)于近日与华夏银行股份有限公司石家庄分行(以下简称“华夏银行石家庄分行”)签订了《保证合同》,为公司控股子公司华民公司在该行开展的贷款业务提供连带责任保证担保,担保金额为人民币5,000万元。

  公司分别于2021年4月27日、2021年6月16日召开了第十届董事会第十三次会议、2020年年度股东大会审议通过了《关于公司担保事宜议案》,同意公司计划对子公司及外部担保总额不超过330,300万元,其中为华民公司提供担保不超过9亿元。具体内容详见公司分别于2021年4月29日、2021年6月17日刊登在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的临时公告。

  本次担保在公司2020年年度股东大会审议预计总额度内且在对华民公司提供的担保额度内,无需再次提交董事会、股东大会审议。

  本次提供担保前,公司对华民公司的担保余额为72,000万元,剩余可用担保额度为18,000万元;本次提供担保后,公司对华民公司的担保余额为77,000万元,剩余可用担保额度为13,000万元。

  二、被担保人基本情况

  公司名称:华北制药河北华民药业有限责任公司

  统一社会信用代码:91130182554463533P

  成立时间:2010年4月28日

  注册地址:石家庄经济技术开发区海南路98号

  法定代表人:张民

  注册资本:人民币145,013.90万元

  经营范围:粉针剂(头孢菌素类)、片剂(含头孢菌素类)、颗粒剂(头孢菌素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素类)、无菌原料药、原料药及半合成抗生素中间体的生产(国家禁止或需审批的除外);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);生物技术产品研发及技术咨询服务;制药技术咨询服务;企业咨询服务;药品的注册代理业务;游览景区管理服务;信息化技术服务;房屋租赁服务;电器仪表的维修、安装、销售服务;制药设备制造、维修、安装、销售服务;糖果制品、医药中间体(危险化学品及第一类药品类易制毒品、国家禁止类、限制类项目除外)的生产及销售;化工产品(危险化学品及第一类药品类易制毒品、国家禁止类、限制类项目除外)、包装材料、食品添加剂、饲料添加剂、天然提取物、药用辅料、预包装食品、保健食品的销售;废气治理;污水处理;污泥处置设施的运营管理、维护;环保技术咨询、技术转让、技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  股权结构:华民公司系公司控股子公司,其中公司持股比例64.1414%,建信金融资产投资有限公司持股比例35.8586%。

  最近一年又一期的财务状况:

  ■

  三、担保协议主要内容

  对华民公司提供担保的担保协议主要内容:

  1、保证金额:5,000万元

  2、保证方式:连带责任保证

  3、保证范围:主债权本金伍仟万元整及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方为实现主债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。

  4、保证期限:自主合同约定的主债务履行期届满之日起三年。

  5、其他股东是否提供担保:否

  6、是否存在反担保:否

  四、担保的必要性和合理性

  本次公司为华民公司提供担保事宜为满足华民公司生产经营和战略发展需要,有利于其稳健经营和长远发展。截止2022年3月31日华民公司的资产负债率为50.90%,本次担保在公司2020年年度股东大会审议预计总额度内且在对华民公司提供的担保额度内。本次提供担保事项的风险处于公司可控范围之内,不会对公司的日常经营产生重大影响,不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

  五、董事会意见

  本次担保已经公司第十届董事会第十三次会议、2020年年度股东大会审议通过,且公司独立董事发表了明确同意的独立意见,具体内容详见公司分别于2021年4月29日、2021年6月17日刊登在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的临时公告。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告披露日,公司及控股子公司对外担保总额为282,134.35万元,占2021年度经审计归属于上市公司普通股股东净资产的46.36%,其中公司为控股子公司提供担保总额为263,134.35万元,占2021年度经审计归属于上市公司普通股股东净资产的43.24%;控股子公司为公司提供担保总额为10,000万元,占2021年度经审计归属于上市公司普通股股东净资产的1.64%;对合并报表外单位担保金额为9,000万元,占2021年度经审计归属于上市公司普通股股东净资产的1.48%。

  公司为石家庄焦化集团有限责任公司担保9,000.00万元,截止报告日该借款已逾期。2010年公司收到河北省高级人民法院关于中国工商银行股份有限公司石家庄和平支行(以下简称“工行和平支行”)起诉石家庄焦化集团有限责任公司(以下简称“焦化集团”)及本公司借款担保合同纠纷一案的民事判决书([2010]冀民二初字第3号),判决焦化集团于判决生效后10日内偿还工行和平支行货款18,190.00万元及利息358.5万元(利息已计算至2009年12月31日,2009年12月31日以后的利息按合同约定的利率计算至给付之日),同时判决公司作为保证人对焦化集团借款中的5800万元本金及相应利息(237.51万元)承担连带责任,详见公司2010年12月24日临2010-018号公告。工行和平支行在诉讼过程中采取了诉中保全措施,已查封焦化集团1170亩土地及地上建筑物。按照石家庄市退市进郊企业有关土地收储办法和石家庄市开发区标准地价估算,被查封土地价值在8亿元左右。工行和平支行于2014年12月26日,将相应债权及担保权利整体转让给中国华融资产管理股份有限公司河北省分行(以下简称“华融公司”)和河北国傲投资有限公司(以下简称“国傲公司”)。华融公司和国傲公司受让标的债权后又与石家庄宝德投资集团有限公司(以下简称“宝德集团”)签订了编号为河北营业03140065-2号、债转20150123号债权转让协议,将标的债权及担保权利转让给宝德集团,该公司为石家庄市国资委全资子公司,宝德集团成为上述债权的合法权利人。

  2015年5月29日,河北省高级人民法院出具(2011)冀执字第2-6号执行裁定书,将申请执行人工行和平支行变更为石家庄宝德投资有限公司。石家庄宝德投资有限公司向河北省高级人民法院申请中止执行本案,河北省高级人民法院已经裁定本案中止执行。截止本报告披露日,根据国家企业信用信息公示系统显示,焦化集团的股东分别为石家庄城市更新集团有限公司和河北宝通房地产开发有限公司,其中石家庄城市更新集团有限公司(实际控制人为石家庄市国资委)持股比例为64%,河北宝通房地产开发有限公司持股比例为36%。

  鉴于上述情况,焦化集团被查封土地及地上建筑物的价值高于焦化集团的全部债务,公司的连带保证责任在焦化集团有能力履行其全部债务,且目前焦化集团为石家庄城市更新集团有限公司控股子公司,风险较小,对公司本期利润产生影响的可能性较小。

  特此公告。

  华北制药股份有限公司

  2022年6月27日

  证券代码:600812   证券简称:华北制药   公告编号:临2022-036

  华北制药股份有限公司

  2021年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ●本次会议是否有否决议案:有

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间:2022年6月27日

  (二) 股东大会召开的地点:石家庄市和平东路388号公司会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,公司董事长张玉祥先生主持会议;本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及 《公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人,出席5人,独立董事潘广成先生、周德敏先生、杨秀清女士、谢纪刚先生因疫情原因未能出席会议;

  2、 公司在任监事5人,出席3人,监事杨军涛先生因工作原因、李凡先生因身体原因未能出席会议;

  3、 董事会秘书常志山先生出席了本次会议;公司其他高级管理人员列席了本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称:2021年度董事会工作报告

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2、 议案名称:2021年度监事会工作报告

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  3、 议案名称:2021年年度报告全文及摘要

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  4、 议案名称:公司财务预决算报告

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  5、 议案名称:2021年度利润分配预案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  6、 议案名称:关于公司担保事宜的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  7、 议案名称:关于确认财务类日常关联交易额度的议案

  审议结果:不通过

  表决情况:

  ■

  8、 议案名称:关于公司日常关联交易的议案

  审议结果:不通过

  表决情况:

  ■

  9、 议案名称:关于聘任2022年度审计机构的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  10、 议案名称:2021年度内部控制评价报告

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  1、本次会议议案7、8,关联股东冀中能源集团有限责任公司、冀中能源股份有限公司和华北制药集团有限责任公司回避表决。

  2、本次股东大会还听取了公司独立董事2021年度述职报告。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所:北京德恒律师事务所

  负责人:王丽

  律师:李欲晓、丁航

  2、 律师见证结论意见:

  德恒律师认为,公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,本次会议通过的决议合法有效

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

  华北制药股份有限公司

  2022年6月27日

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