中国经济网北京6月22日讯 近日，深圳证券交易所发布关于对常州亚玛顿股份有限公司的重组问询函（许可类重组问询函〔2022〕第9号）。6月10日晚间，常州亚玛顿股份有限公司（简称“亚玛顿”，002623.SZ）发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。
上市公司拟通过向寿光灵达、寿光达领、中石化资本、黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达和华辉投资发行股份及支付现金的方式，购买其持有的凤阳硅谷100%股权。
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过184000.00万元，本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于支付现金对价、年产2亿平方米特种超薄镀膜双玻组件项目（一期）、补充凤阳硅谷流动资金。
根据《业绩承诺补偿协议》补偿义务人寿光灵达、寿光达领对标的公司业绩承诺如下：补偿义务人同意并承诺，标的公司2022年度、2023年度及2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于15100.00万元、21500.00万元、27000.00万元。如果本次交易在2022年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期将相应顺延。前述净利润指扣除非经常性损益后的净利润，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的收益。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，寿光灵达、寿光达领为上市公司实际控制人林金锡、林金汉控制的企业，为公司关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据天健华辰以2021年12月31日为基准日出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的估值为252463.15万元，各方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为25亿元。
标的公司最近三年的增资及股权转让情况如下表所示：
2021年2月3日，凤阳硅谷召开2021年第一次临时股东会，决议同意股东寿光达领将其持有的2.7778%的股权合计354.94万元以人民币5000.00万元转让给华辉投资，其他股东放弃优先购买权；同意标的公司注册资本由人民币12777.77万元增加至人民币13487.65万元，新增注册资本709.88万元由华辉投资认缴，增资认缴单价为14.09元/出资额。2021年1月，标的公司股东寿光达领与华辉投资签署了《股权转让协议》。
2021年12月，凤阳硅谷召开第一届董事会第四次会议，决议同意标的公司注册资本由13487.65万元增加至13952.74万元，新增注册资本465.09万元由寿光达领以其对标的公司的10000万元债权认购，认购价格为21.50元/出资额，标的公司其他股东放弃对本次增资的优先认购权。2021年12月21日，凤阳硅谷2021年第二次临时股东会通过上述决议。
截至报告书签署日，凤阳硅谷最近两年经审计的主要财务数据如下：
国金证券股份有限公司为此次交易的独立财务顾问，财务顾问主办人为曹凌跃、杨路。
深圳证券交易所指出，报告书显示，本次交易总对价为25亿元，其中以现金方式支付65819.87万元；亚玛顿拟募集配套资金不超过18.40亿元，其中65819.87万元用于支付现金对价。同时，亚玛顿申明发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
标的公司2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为6720.01万元和7567.12万元，交易对手方同意并承诺标的公司2022年度、2023年度及2024年度的扣非后净利润不低于15100.00万元、21500.00万元、27000.00万元。
报告书显示，标的公司最近三年存在多次增资和股权转让。2021年3月，第二次股权转让及第二次增资的对应估值为19亿元，作价依据为预期标的公司2021年完成净利润1.8亿元；2021年12月，第三次增资（债转股）的对应估值为30亿元，作价依据为预期标的公司2022年可实现净利润3亿元。审计报告显示标的公司2021年度实际净利润为9046.56万元，评估报告显示收益法评估过程中预计2022年度净利润为15037.40万元。请亚玛顿说明：
（1）2021年3月第二次股权转让及第二次增资时，对标的公司2021年度净利润的预期值（即1.8亿元）和实际净利润（即9046.56万元）差异较大的原因及合理性；
（2）2021年12月第三次增资时，对标的公司2022年度净利润预期值（即3亿元）和本次收益法评估的预测值（即15037.40万元）差异较大的原因即合理性；
（3）结合上述预期值和实际净利润的落差，说明本次收益法评估过程中对净利润的预测是否依然存在过于乐观的情况，进一步说明评估值的合理性。
请亚玛顿独立财务顾问核查并发表明确意见。
以下为原文：
关于对常州亚玛顿股份有限公司的重组问询函
许可类重组问询函〔2022〕第9号
常州亚玛顿股份有限公司董事会：
6月10日，你公司直通披露了《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1.报告书显示，标的公司2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为6720.01万元和7567.12万元。寿光灵达信息技术咨询有限公司、寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“寿光灵达”、“寿光达领”）作为补偿义务人，同意并承诺标的公司2022年度、2023年度及2024年度的扣非后净利润不低于15100.00万元、21500.00万元、27000.00万元。如果本次交易在2022年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期将相应顺延。同时，前述扣非后净利润需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的收益。此外，报告书披露，新冠肺炎疫情光伏玻璃相关行业的稳定发展也带来了不利影响。请你公司：
（1）结合标的公司所处行业及其上下游情况，说明其当前生产经营受疫情影响的具体情况和影响程度，标的公司2022年上半年财务状况和经营数据是否存在重大波动，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》第六十三条的要求补充披露标的公司2022年第一季度相关财务数据；
（2）结合对问题（1）和标的公司的未来发展计划、行业发展趋势等，说明相关业绩承诺指标设置的主要依据，并分析业绩承诺指标的可实现性，是否充分考虑了疫情影响等不确定性因素；
（3）说明本次交易在2022年12月31日前未能实施完毕情形下的具体顺延方案，包括顺延期限及其相应的业绩承诺金额；
（4）说明收益法评估时预测的现金流是否已包括募集配套资金投入带来的收益或募集资金对融资成本的影响，相关收益在计算标的公司扣非后净利润时如何剔除，说明剔除过程和相关计算方式。
请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.报告书显示，本次交易中仅寿光灵达、寿光达领两家交易对手方作为标的公司业绩承诺补偿义务人，请你公司说明：
（1）上述安排的原因及合理性，并说明寿光灵达、寿光达领分别承担的补偿比例及补偿金额上限，其中包括现金及股份补偿的比例、金额、上限、顺位等内容；
（2）补偿义务人补偿比例占交易总价的比重不足100%的，请进行重大风险提示；
（3）补偿义务人补偿比例为全部交易总价的，说明在业绩承诺完成率较低、补偿义务人取得的股份对价不足以补偿的情况下，相关方进行现金补偿的资金来源和保障措施，是否具备业绩补偿的履约能力。
请你公司独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
3.报告书显示，本次交易总对价为250000.00万元，其中以现金方式支付65819.87万元；你公司拟募集配套资金不超过184000.00万元，其中65819.87万元用于支付现金对价。同时，你公司申明发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。请你公司：
（1）补充说明此次非公开发行股票募集资金的进展，以及你公司已采取或拟采取的有效措施；
（2）补充说明如本次募集配套资金不足，你公司购买标的公司所支付现金的具体资金来源，包括是否为自有资金、是否具备相应的筹资能力、拟采取的筹资措施、资金到位时间、对你公司未来流动性的影响等；
（3）结合你公司2021年末货币资金等财务情况，说明配套资金募集不成功情形下是否存在无法及时、足额支付交易对价的风险。
请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。
4.报告书显示，标的公司的玻璃原片生产业务处于上市公司光伏玻璃深加工业务的上游，其三座窑炉分别于2020年4月、2021年7月和2021年9月投产；在此之前，你公司的玻璃原片主要通过河北等地玻璃生产企业以及商贸公司进行采购；本次交易完成后，上市公司产业链将向上游进行延伸。请你公司说明：
（1）最近三年采购玻璃原片的主要供应商名称、采购的产品型号、单价、金额及占比等，对比分析从第三方采购逐步转为向标的公司进行关联采购的必要性、关联采购价格的公允性；
（2）结合对（1）的答复，以及最近上游行业原材料和能源价格波动情况、行业总体产能扩张情况、市场供需关系变化情况等，说明你公司将产业链向上游延伸的必要性。
5.报告书显示，本次交易会对你公司主要财务指标产生影响。根据《备考审阅报告》，如果本次交易完成在2021年12月31日前，则你公司2021年的资产负债率将由32.72%上升到45.02%，流动比率从2.32下降至1.70，速动比率从2.12下降至1.51。请你公司：
（1）说明本次交易对你公司当期和未来财务状况、日常生产经营的具体影响；
（2）判断本次交易是否会给公司带来流动性风险，如是，请充分提示风险。
请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。
6.报告书显示，交易对手方常州华辉创业投资合伙企业（以下简称：华辉投资）自2021年设立以来，对外投资企业仅有凤阳硅谷一家，暂无其他投资及相关业务。2021年3月，华辉投资受让标的公司部分股权并对其进行增资，受让价格和增资金额合计约15000.00万元。本次交易上市公司向华辉投资支付的现金对价为19097.05万元。此外，报告书披露，华辉投资执行事务合伙人周志恒及其配偶刘扬、母亲王雅芬、华辉投资有限合伙人赵建明在自查期间（首次披露重组事项前6个月至本报告书披露前一个交易日）均存在多次买卖上市公司股票的情形。请你公司：
（1）说明华辉投资受让股权并对凤阳硅谷进行增资的定价依据和价格公允性，是否存在低价突击入股标的公司的情形；
（2）核查并说明华辉投资各出资人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或本次交易的中介机构及相关人员等是否存在关联关系、委托持股、可能造成利益倾斜或利益输送的其他关系；
（3）核查华辉投资各出资人及其近亲属自查期间买卖你公司股票的情况，是否存在违反中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》和《监管规则适用指引——上市类第1号》的情形。
请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。
7.根据天健华辰出具的《资产评估报告》，本次评估以2021年12月31日为基准日，采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，资产基础法评估价值为103815.66万元，增值率48.48%；收益法评估值为252463.15万元，增值率261.08%。本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结果。请你公司说明：
（1）收益法估值与资产基础法估值存在差异的原因及合理性，并就本次交易标的评估增值率较高做出特别风险提示；
（2）结合标的公司的主营业务和产品、核心技术、市场竞争力、是否存在行业壁垒等情况，综合说明本次交易标的评估增值率较高的原因及合理性。
请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。
8.报告书显示，在主要估值参数的设置过程中，你公司预计2022年至2026年净利润分别为15037.40万元、21420.57万元、26945.28万元、30843.08万元、32456.71万元，其中营业收入逐年上升，营业成本逐年下降。同时，收益法下你公司将评估折现率定为12.27%。请你公司:
（1）结合标的公司在其产业链博弈中的地位、在其所处行业的竞争地位、“光伏抢装潮已过”的现状，以及市场可增长空间等信息，说明营业收入逐年上升预测的合理性；同时，分别就光伏玻璃原片、树纹玻璃原片、电子玻璃原片价格变动对营业收入预测和标的公司估值的影响做敏感性分析；
（2）结合国际环境、宏微观经济形式、原材料价格波动趋势等信息，说明营业成本逐年下降预测的合理性；同时，针对石英砂、纯碱等原材料价格变动对营业成本预测和标的公司估值的影响做敏感性分析；
（3）结合对第1问业绩承诺相关问题的答复，说明本次评估对营业收入、营业成本等参数的预测是否充分考虑了新冠肺炎疫情对标的公司生产经营的影响等不确定因素；
（4）说明折现率确定过程中各参数选择、测算时间选择以及同行业可比上市公司选择情况，并说明是否谨慎，本次评估折现率的选定是否充分合理反映了市场投资收益水平和标的公司自身的风险水平。
请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。
9.报告书显示，标的公司最近三年存在多次增资和股权转让。2021年3月，第二次股权转让及第二次增资的对应估值为190000.00万元，作价依据为预期标的公司2021年完成净利润18000.00万元；2021年12月，第三次增资（债转股）的对应估值为300000.00万元，作价依据为预期标的公司2022年可实现净利润30000.00万元。审计报告显示标的公司2021年度实际净利润为9046.56万元，评估报告显示收益法评估过程中预计2022年度净利润为15037.40万元。请你公司说明：
（1）2021年3月第二次股权转让及第二次增资时，对标的公司2021年度净利润的预期值（即18000.00万元）和实际净利润（即9046.56万元）差异较大的原因及合理性；
（2）2021年12月第三次增资时，对标的公司2022年度净利润预期值（即30000.00万元）和本次收益法评估的预测值（即15037.40万元）差异较大的原因即合理性；
（3）结合上述预期值和实际净利润的落差，说明本次收益法评估过程中对净利润的预测是否依然存在过于乐观的情况，进一步说明评估值的合理性。
请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。
10.报告书显示，你公司在董事会对同行业公司对比分析中，为标的公司选取的可比公司均为A股上市公司，截止2022年6月15日的最低市值约50亿元，最高市值超过800亿元。而在对可比交易案例分析中，董事会认为本次交易的市净率高于可比交易案例的平均值及中位数，主要原因系标的资产运营时间较短，前期投入主要依赖银行借款，资产负债率较高，净资产规模较小所致；你公司选取的可比案例中，仅洛阳玻璃（股票代码600876）收购的合肥新能源等三家公司与标的公司从事的主营业务相同，其他案例的收购标的从事的主营业务或产品与标的公司差异较大；洛阳玻璃收购案例中，三家标的资产在收益法评估下的资产负债率分别为84.77%、53.59%和58.09%，与标的公司的资产负债率64.87%无显著差异。请你公司：
（1）说明在市盈率的对比分析过程中是否充分考虑了上市公司的流动性溢价和规模效应；
（2）结合并购标的公司的主营业务、主要产品、下游客户所处行业、上游原材料主要构成等，论证除洛阳玻璃外的其他易案例的可比性；
（3）说明在资产负债率并无显著差异的情况下，标的公司的市净率与洛阳玻璃案例相差较大的原因及合理性。
请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。
11.根据《水泥玻璃行业产能置换实施办法》，新上光伏玻璃项目需由省级工业和信息化主管部门委托全国性的行业组织或中介机构召开听证会，论证项目建设的必要性、技术先进性、能耗水平、环保水平等。标的公司本次的募投项目“年产2亿平方米特种超薄镀膜双玻组件项目（一期）”虽然已取得节能审查意见，并按照要求参与听证会，但尚待专家评审完成后由安徽省工信厅、安徽省发改委将听证意见上报工信部、国家发改委，由工信部、国家发改委出具风险预警意见。请你公司说明：
（1）标的资产是否属于“高耗能、高排放”企业，是否符合国家或地方有关政策要求，是否需要履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况（如适用）；
（2）该募投项目受上述政策影响而无法按期投产、达产的可能性，并分析如果该项目无法顺利推进对标的公司未来营收与盈利情况的影响。
请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。
12.报告书显示，标的公司所有房屋建筑物和土地使用权均已抵押。请你公司说明：
（1）标的公司房屋建筑物和土地使用权抵押所对应的债务合同主要情况，包括但不限于债权人、债务金额、债务期限、资金用途等。同时，请就是否存在因偿债困难而丧失房屋建筑物所有权和土地使用权风险进行说明，如有，请充分提示风险；
（2）标的公司房屋建筑物和土地使用权的抵押情况对本次交易评估值的影响。
请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。
13.请说明标的公司是否与你公司控股股东或实际控制人存在非经营性资金往来或其他利益往来，如是，请说明资金往来和其他利益往来的背景、形式以及涉及的金额等。
请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在6月27日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2022年6月21日
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