北清环能集团股份有限公司第十届董事会第五十四次会议决议公告

　　证券代码：000803              证券简称：北清环能              公告编号：2022-083

　　北清环能集团股份有限公司

　　第十届董事会第五十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五十四次会议通知于2022年6月17日以邮件方式发出，会议于2022年6月21日以通讯表决方式召开，应参加会议董事5人，实际参加会议董事5人，监事、高管列席了会议，会议由董事长匡志伟先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北清环能集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、审议通过《关于第一期限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件成就的议案》

　　董事会认为《第一期限制性股票激励计划》设定的首次授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就，同意办理股票解锁事宜。根据公司于2019年11月21日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就实施本次解锁事宜，已取得公司股东大会合法授权，无需再提交股东大会审议。

　　目前公司6名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为253.82万股。

　　该议案具体内容见与本公告同日披露的《关于第一期限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件成就的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北清环能集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月21日

　　证券代码：000803         证券简称：北清环能     公告编号：2022-084

　　北清环能集团股份有限公司

　　第十届监事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三十二次会议于2022年6月17日以邮件方式发出会议通知，会议于2022年6月21日以通讯表决方式召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席杨鑫先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北清环能集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会监事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、审议通过《关于第一期限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件成就的议案》

　　经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期的解除限售条件已满足，公司6名激励对象解除限售资格合法、有效。同意公司为6名激励对象第二个限售期的253.82万股限制性股票办理解除限售手续。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北清环能集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2022年6月21日

　　证券代码：000803               证券简称：北清环能             公告编号：2022-085

　　北清环能集团股份有限公司

　　关于第一期限制性股票激励计划（第二个

　　解锁期）解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北清环能”）第一期限制性股票激励计划首次授予部分（第二个解锁期）解锁条件已经成就。

　　2、本次解锁的限制性股票激励对象为6名，可解锁的限制性股票数量为253.82万股，占目前公司总股本比例为0.7275%。

　　3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发

　　布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　公司根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定及公司2019年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会同意对关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分（第二个解锁期）解锁条件成就的处理。根据公司2019年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要提交公司股东大会审议，公司董事会将按照公司第一期限制性股票激励计划的相关规定及股东大会的授权办理相关事宜。现就有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划简述

　　公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司2019年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、本激励计划拟授予激励对象的标的股票为北清环能限制性股票；限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的北清环能A股普通股股票。

　　2、本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为848.54万股。

　　3、本激励计划首次授予的激励对象共计13人，激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。

　　4、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为7.51元/股，预留部分授予价格为7.82元/股。

　　5、授予日期：首次授予日为2019年12月19日，预留授予日期为2020年9月18日。

　　二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年11月4日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于匡志伟先生、王凯军先生、谢欣先生作为股权激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股权激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第九届监事会第二十四次会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

　　2、2019年11月6日，公司张榜对激励对象名单进行了公示，公示时间自2019年11月6日起至2019年11月15日止，在公示期间内未收到对本次拟激励对象提出的任何异议，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。

　　3、2019年11月21日，公司2019年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于匡志伟先生、王凯军先生、谢欣先生作为股权激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股权激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2019年12月19日，公司分别召开了第十届董事会第六次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划的首次授予日为2019年12月19日。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　5、2019年12月23日，因部分激励对象未在最终缴款期限内缴款，放弃认购，最终参与激励对象共10人，公司向激励对象授予762万股限制性股票，上述激励对象已于2019年12月23日前将本次募集资金57,226,200.00元汇入了公司指定的账户。

　　6、2019年12月26日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中喜验字（2019）第0226号），审验了公司截至2019年12月23日止新增注册资本的实收情况。

　　7、2020年1月4日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。本次限制性股票激励计划的首次授予日为2019年12月19日，以7.51元/股向10名激励对象授762万股限制性股票。解除限售安排激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　8、2020年9月8日，公司张榜对拟授予预留股权激励股份激励对象名单进行了公示，公示时间至2020年9月18日止，公示期内未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。

　　9、2020年9月18日，公司分别召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期预留限制性股票的议案》，以2020年9月18日为授予日，以7.82元/股的价格向3名激励对象授予86.54万股限制性股票，公司独立董事、监事会对此发表了同意的意见。

　　10、2020年10月11日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（XYZH/2020BJA40548），审验了公司截至2020年9月29日止新增注册资本的实收情况。

　　11、2020年10月28日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》。预留部分限制性股票的上市日期为2020年10月29日。

　　12、2020年12月14日，公司分别召开第十届董事会第二十七次会议及第十届监事会第十七次会议，2020年12月31日召开2020年第十二次临时股东大会，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划的议案》。

　　13、2021年8月3日，公司分别召开第十届董事会第三十九次会议及第十届监事会第二十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。首次授予第一期解锁的限制性股票激励对象为6名，可解锁的限制性股票数量为129.5万股。4名激励对象已与公司终止劳动关系，根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司与激励对象发生异常情况的处理”的相关规定，该4人不再符合公司限制性股票激励对象的条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计244万股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见书。2021年8月11日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁股份上市流通的提示性公告》。2021年9月17日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》未获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

　　14、2021年11月19日，公司分别召开第十届董事会第四十四次会议及第十届监事会第二十六次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。5名激励对象与公司终止劳动关系，根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司与激励对象发生异常情况的处理”的相关规定，该5人不再符合公司限制性股票激励对象的条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计269万股进行回购注销。公司独立董事就本次激励计划回购注销事宜发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见书。2021年12月6日，公司召开了2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2022年1月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述269万股限制性股票的回购注销手续，并于2022年1月11日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　15、2022年4月19日，公司分别召开第十届董事会第五十一次会议及第十届监事会第三十次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第一个解锁期）解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见。2022年4月28日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第一个解锁期）解除限售股份上市流通的提示性公告》。

　　16、2022年6月21日，公司分别召开第十届董事会第五十四次会议及第十届监事会第三十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见。

　　三、本次解锁条件成就的说明

　　1、限售期届满说明

　　根据公司第一期限制性股票激励计划的规定，首次授予的限制性股票的第二个解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　公司第一期限制性股票激励计划的首次授予日为2019年12月19日，首次授予限制性股票的上市日期为2020年1月7日，本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个限售期于2022年6月21日届满，可以解锁获授总数的35%。

　　2、满足解除限售期条件的说明

　　■

　　综上所述，公司董事会认为第一期限制性股票激励计划设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。

　　四、本次解除限售股份的具体安排

　　1、本次申请解除股份限售的股东人数为6人。

　　2、本次解除激励对象限售股份的数量为2,538,200股，占公司目前总股本的0.7275%。

　　3、激励对象股份解除限售具体情况如下：

　　■

　　注：（1）本次办理解除限售的第一期限制性股票为首次授予激励对象部分。

　　（2）公司董事和高级管理人员所持股权激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

　　（3）公司于2022年3月31日召开的2021年年度股东大会表决通过2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案，转增的股份已于2022年4月13日直接记入股东证券账户。

　　五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　本次解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。根据年度考核结果6名激励对象绩效考核达标，其中6人为优（A档），0人为良（B档），0人为合格（C档），满足解锁条件。

　　六、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已满足，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　因此，我们一致同意公司为6名激励对象办理第二个解除限售期的2,538,200股限制性股票的解除限售手续。

　　七、监事会意见

　　经审查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期的解除限售条件已满足，公司6名激励对象解除限售资格合法、有效。同意公司为6名激励对象第二个限售期的2,538,200股限制性股票办理解除限售手续。

　　八、法律意见书的结论意见

　　上海市锦天城律师事务所律师认为：公司本次解锁的事实和法律法规依据充分，符合《证券法》、《管理办法》及《激励计划》等相关规定。

　　九、报备文件

　　1、第十届董事会第五十四次会议决议；

　　2、第十届监事会第三十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第十届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、法律意见书。

　　北清环能集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年6月21日

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