深圳市铂科新材料股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

　　证券代码：300811   证券简称：铂科新材   公告编号：2022-046

　　转债代码：123139   转债简称：铂科转债

　　深圳市铂科新材料股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨

　　股份上市的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次归属人数：184人。

　　2、本次归属股票数量：564,246股，占目前公司总股本的0.54%。

　　3、本次归属股票上市流通时间：2022年6月23日

　　4、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月24日（星期二）召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股票的登记。现将有关具体情况公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划实施情况概要

　　2021年2月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司2021年限制性股票激励计划的主要内容如下：

　　1、激励计划股票种类：本激励计划采用的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。

　　2、激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3、激励对象及数量：本激励计划首次授予的激励对象共计188人，包括公司高级管理人员、核心骨干人员（含子公司，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）经股东大会审议通过至首次授予期间，鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，共涉及公司拟向其授予的限制性股票0.36万股。根据公司《激励计划》等相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象及限制性股票的首次授予数量和预留数量进行调整。

　　调整后，首次授予的激励对象由188名调整为187名，首次授予的限制性股票数量由105.57万股调整为105.21万股，预留授予的限制性股票数量由4.43万股调整为4.79万股（本激励计划授予的限制性股票总数110万股不变）。

　　除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与2021年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。具体分配如下：

　　■

　　注：1、上表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

　　2、本计划激励对象包括中国香港籍人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分。

　　4、预留权益比例不超过本激励计划拟授予权益数量的20%。预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定的信息披露媒体上及时、准确地披露激励对象相关信息。

　　4、本激励计划的有效期、限售期和归属安排情况

　　（1）激励计划的有效期

　　本计划有效期为首次授予的限制性股票授予之日起至所有获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）激励计划的归属安排

　　本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属。归属日必须为交易日，归属前激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　首次授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分在2021年授予，则预留部分的归属期限和归属比例安排与首次授予部分一致。若预留部分在2022年授予，则预留部分的归属期限和归属比例安排如下表所示：

　　■

　　激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（3）激励计划的禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

　　1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　5、限制性股票归属的业绩考核要求

　　（1）公司业绩考核目标

　　对于按照本计划授予的限制性股票，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度归属的条件。

　　首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　注：1、本计划中所指净利润指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。3、当期权益归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。（下同）

　　若预留部分在2021年授予，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　公司当年未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当期计划归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（2）个人绩效考核要求

　　a.激励对象的一般考核要求

　　在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象上年度绩效考核合格的情况下才能获得限制性股票的归属资格。

　　根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次。

　　激励对象当年实际可归属的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激励对象当年计划归属的限制性股票数量

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　　注：绩效考核各个档次均不设人数上限。

　　b.高级管理人员的特殊考核要求

　　激励对象是公司高级管理人员的，若本计划有效期内该高级管理人员发生调离原职位的情况，还需考核其离任审计结果。如高级管理人员的离任审计结果不合格，公司不再依本计划继续授予新的限制性股票，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。

　　二、2021年限制性股票激励计划已履行的审议程序

　　1、2021年2月9日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2021年2月9日，公司召开第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2021年2月10日至2021年2月19日，公司对拟激励对象名单及职位在公司内部予以公示，公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2021年2月20日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-008）。

　　4、2021年2月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-010）。

　　5、2021年3月5日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对公司本次激励计划的调整和首次授予的相关事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。

　　6、2021年12月30日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对公司本次激励计划的调整和预留部分授予的相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划预留部分授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年5月24日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见，监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　1、鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，共涉及公司拟向其授予的限制性股票0.36万股。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象及限制性股票的首次授予数量和预留数量进行调整。

　　调整后，首次授予的激励对象由188名调整为187名，首次授予的限制性股票数量由105.57万股调整为105.21万股，预留授予的限制性股票数量由4.43万股调整为4.79万股（本激励计划授予的限制性股票总数110万股不变）。

　　2、公司于2021年5月21日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以公司总股本57,600,000股为基数，向全体股东每10股派2.800000元人民币现金（含税）,同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8.000000股。

　　鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的相关规定和2021年第一次临时股东大会的授权，应对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的限制性股票授予价格与数量，及公司预留部分限制性股票授予价格及数量进行相应调整。

　　公司于2021年12月30日分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对公司本次激励计划的调整和预留部分授予的相关事项发表了独立意见。监事会对本次激励计划预留部分授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　调整后限制性股票的授予价格为20.42元/股，已首次授予但尚未归属的限制性股票数量由105.21万股调整为189.378万股，预留部分限制性股票数量由4.79万股调整为8.622万股。

　　3、公司于2022年5月24日分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予激励对象中3名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。原限制性股票激励对象由187人调整为184人，首次授予的限制性股票数量由原189.378万股调整为188.082万股，作废1.296万股。

　　除上述调整外，本次实施的激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

　　四、本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

　　1、首次授予部分第一个归属期说明

　　根据公司《激励计划》之规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期为，自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。公司2021年限制性股票首次授予日为2021年3月5日，因此，首次授予的限制性股票的第一个归属期为2022年3月7日至2023年3月3日，首次授予部分已于2022年3月7日进入第一个归属期。

　　2、首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。

　　五、本次限制性股票可归属的具体情况

　　1、归属日：2022年6月23日

　　2、归属数量：564,246股

　　3、归属人数：184人

　　4、授予价格：20.42元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、激励对象及归属情况如下：

　　■

　　7、在董事会审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》后至办理股份归属登记期间，公司本次归属限制性股票的184名激励对象未出现因离职、资金筹集不足等原因放弃权益的情况。

　　六、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排

　　1、本次归属股票的上市流通日：2022年6月23日

　　2、本次归属股票的上市流通数量：564,246股，占目前公司总股本的0.54%。

　　3、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：本次限制性股票激励计划的归属规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　七、验资及股份登记情况

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年6月6日出具了《深圳市铂科新材料股份有限公司验资报告》（众环验字（2022）0610003号），截至2022年6月6日止，公司已收到184名激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币11,521,903.32元，其中计入股本564,246.00元，计入资本公积（股本溢价）10,957,657.32元。公司本次增资前的注册资本为人民币103,680,000.00元，股本人民币103,680,000.00元，变更后的注册资本为人民币104,244,246.00元，股本人民币104,244,246.00元。

　　公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次限制性股票登记手续，本次归属的限制性股票上市流通日为2022年6月23日。

　　八、本次行权募集资金的使用计划

　　本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

　　九、本次归属后新增股份对上市公司的影响

　　公司股本结构变动情况如下:

　　单位：股

　　■

　　注：以上股本结构的变动情况以归属完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。

　　根据公司2022年第一季度报告，2022年第一季度公司实现归属于上市公司股东的净利润为32,296,656.36元，基本每股收益约为0.3115元/股，本次办理股份归属登记完成后，公司总股本将由103,680,000股增加至104,244,246股，按新股本摊薄计算，2022年第一季度基本每股收益约为0.3098元/股。本次限制性股票归属对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　十、法律意见书的结论性意见

　　律师认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次归属的归属条件已成就，公司本次归属及本次作废符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市铂科新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　十一、备查文件

　　1、第三届董事会第九次会议决议；

　　2、第三届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

　　5、北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见；

　　6、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市铂科新材料股份有限公司验资报告》（众环验字（2022）0610003号）。

　　特此公告。

　　深圳市铂科新材料股份有限公司董事会

　　2022年6月21日

　　证券代码：300811       证券简称：铂科新材        公告编号：2022-047

　　转债代码：123139    转债简称：铂科转债

　　深圳市铂科新材料股份有限公司关于可转换公司债券转股价格调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、债券代码：123139，债券简称：铂科转债

　　2、调整前转股价格：人民币76.50元/股

　　3、调整后转股价格：人民币76.20元/股

　　4、转股价格调整的生效日期：2022年6月23日

　　深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2022]121号”文核准，向不特定对象发行430万张可转换公司债券。经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于2022年3月31日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“铂科转债”，债券代码“123139”。根据《深圳市铂科新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，铂科转债的转股价格由76.50元/股调整为76.20元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、关于可转债公司债券转股价格调整的相关规定

　　根据《募集说明书》相关条款规定，在“铂科转债”发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因发行可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　二、转股价格调整原因及结果

　　（一）转股价格调整原因

　　2022年5月24日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司为184名激励对象办理归属限制性股票共计564,246股，授予价格为20.42元/股。公司将按有关规定办理上述限制性股票登记手续，上市流通日定为2022年6月23日，本次新增股份登记完成后，公司总股本由103,680,000股增加至104,244,246股。具体内容详见公司同日披露的《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。

　　（二）转股价格调整结果

　　根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“铂科转债”转股价格将依据上述增发新股或配股情形对应调整公式进行调整，调整如下：

　　P1=（P0+A×k）÷（1+k）=（76.5+20.42×0.54%）÷（1+0.54%）=76.20元/股

　　因此，“铂科转债”的转股价格由76.50元/股调整为76.20元/股。调整后的转股价格自2022年6月23日起生效。

　　目前“铂科转债”尚未进入转股期，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市铂科新材料股份有限公司董事会

　　2022年6月21日

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