东瑞食品集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：001201    证券简称：东瑞股份  公告编号：2022-045

　　东瑞食品集团股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东瑞食品集团股份有限公司(下称“公司”)于2022年6月21日召开的第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》，定于2022年7月12日召开公司2022年第一次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二十三次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　1）会议召开时间：2022年7月12日（星期二）09:00

　　2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年7月12日交易日上午09:15-09:25,09:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年7月12日上午09:15至2022年7月12日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　1）现场投票：股东本人出席或者通过填写授权委托书授权他人出席。

　　2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

　　（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股

　　东可以在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投

　　票系统进行网络投票。

　　3）公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的表决结果，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年7月5日（星期二）

　　7、出席对象：

　　1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　本次股东大会的股权登记日为2022年7月5日（星期二），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，授权委托书格式见本通知附件二。

　　2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　3）公司聘请的律师；

　　4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：河源市东源县仙塘镇蝴蝶岭工业城01-11地块公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称及编码：

　　■

　　2、特别说明：

　　1）上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，内容详见2022年6月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及《经济参考报》披露的相关公告；

　　2）根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，本次会议审议的议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码注意事项

　　1、公司已对本次股东大会提案进行编码，详见前表；

　　2、除总议案以外，本次股东大会的提案编码按提案1.00、2.00的格式顺序且不重复地排列；

　　3、本次股东大会无互斥提案，不含需逐项表决的议案，不含需分类表决的提案。

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2022年7月8日，上午9:00-下午17:00

　　2、登记地点：广东省河源市东源县仙塘镇蝴蝶岭工业城01-11地块东瑞食品集团股份有限公司证券投资部，信函请注明“股东大会”字样。

　　3、登记方式：现场登记、通过电子邮件、信函或传真方式登记。

　　4、登记手续：

　　1）法人股东登记。法人股东的法定代表人须填写参会股东登记表持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2）个人股东登记。个人股东须填写参会股东登记表并持本人身份证、持股凭证或证券账户卡等相关证明材料的原件或复印件办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、传真或邮件方式登记，不接受电话登记。

　　参加本次会议的股东，请在规定的登记时间进行登记。

　　5、登记地点及联系方式：

　　联系地点：河源市东源县仙塘镇蝴蝶岭工业城01-11地块东瑞食品集团股份有限公司证券投资部

　　联系电话：0762-8729999转8810（证券投资部）

　　指定传真：0762-8729900（传真请标明：证券投资部）

　　指定邮箱：dongrui201388@126.com（邮件主题请注明：股东大会登记）

　　6、其他事项：

　　1）异地股东可采用电子邮件、信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准），使用传真登记的请在发送后进行电话确认；

　　2）本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理；

　　3）鉴于目前处于新冠肺炎疫情防控期，请各位现场参加会议的股东遵循往返地的有关防疫要求。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加本次股东大会的投票，参加网络投票时涉及的具体操作的内容和格式样式详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十三次会议决议公告；

　　2、公司第二届监事会第十三次会议决议公告。

　　特此公告。

　　东瑞食品集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年六月二十一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、公司发行的所有股份均为普通股， 投票代码：361201；投票简称：东瑞投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年7月12日（星期二）的交易时间，即9:15—9:25， 9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月12日（星期二）9:15，结束时间为2022年7月12日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　东瑞食品集团股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会授权委托书

　　本人（本单位）作为东瑞食品集团股份有限公司股东，兹委托先生/女士代表本人（本单位）参加东瑞食品集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书有效期为自签署之日起至该次会议结束之日止。

　　本人（本单位）对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　投票说明：

　　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案、欲投票弃权议案，请在相应栏内填上“√”。

　　2、授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　3、委托人姓名及签章（签自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：

　　4、委托人身份证号码或营业执照号码：

　　5、委托人持股数：

　　6、委托人股东账号：

　　7、受托人签名：

　　8、受托人身份证号：

　　9、委托日期：    年月日

　　附件三：

　　东瑞食品集团股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2022年7月8日（星期五）17:00之前送达、邮寄或传真方式（传真号：0762-8729900）到公司（地址：河源市东源县仙塘镇蝴蝶岭工业城01-11地块东瑞食品集团股份有限公司，邮政编码：517500，信封请注明“股东大会”字样）），不接受电话登记。

　　3、如股东拟在本次股东大会上发言，请在“发言意向及要点栏”表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。

　　4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：001201         证券简称：东瑞股份        公告编号：2022-037

　　东瑞食品集团股份有限公司第二届

　　董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　东瑞食品集团股份有限公司（下称“公司”）于2022年6月21日以现场+通讯会议方式召开第二届董事会第二十三次会议。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2022年6月15日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。

　　本次会议应出席董事9名，实到董事9名，会议有效表决票数为9票。本次董事会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。公司全体监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议由袁建康先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行股票的各项条件。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　关联董事袁建康、袁伟康、袁炜阳对本议案回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　　公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的具体方案。本次发行方案及表决情况如下：

　　关联董事袁建康、袁伟康、袁炜阳回避表决。

　　1、非公开发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量（即本次发行的发行底价）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　东莞市东晖实业投资有限公司（以下简称“东晖投资”）不参与本次发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，东晖投资将以发行底价作为认购价格参与本次认购。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为包括公司控股股东、实际控制人袁建康先生控制的东晖投资在内的不超过35名（含35名）特定投资者，均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　除东晖投资以外的其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除东晖投资以外的最终发行对象将在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　5、募集资金总额及发行数量

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过77,300.00万元（含本数）。其中东晖投资认购金额为1,000万元，同时认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%，即如东晖投资认购公司本次发行的股份将导致最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的2%，则东晖投资认购本次发行的股份数以东晖投资最近十二个月内增持股份数不超过公司已发行股份的2%为限。东晖投资最终认购股票数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股票数量=认购金额÷认购价格，认购股票数量不为整数的应向下调整为整数，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次非公开发行A股股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过63,841,680.00股（含本数）。

　　在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次非公开发行A股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　6、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次向特定对象非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　7、限售期安排

　　本次非公开发行完成后，东晖投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行结束后，本次发行对象认购本次发行的股份由于公司送红股、转增股本等原因增加的股份亦遵守上述限售期的约定。限售期结束后，本次发行对象通过本次发行取得股票的减持将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　9、本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东按照本次发行结束后的持股比例共同享有。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　10、本次发行决议的有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对上述事项发表了同意的事前认可与独立意见。

　　本议案须提交公司2022年第一次临时股东大会逐项审议，并获得中国证监会的核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　　本议案内容详见公司2022年6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　关联董事袁建康、袁伟康、袁炜阳对本议案回避表决。

　　独立董事对该事项发表了同意的事前认可与独立意见。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司与东莞市东晖实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　本议案内容详见公司2022年6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　关联董事袁建康、袁伟康、袁炜阳对本议案回避表决。

　　独立董事对该事项发表了同意的事前认可与独立意见。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司实际控制人袁建康控制的东莞市东晖实业投资有限公司拟认购本次非公开发行的股票，本次非公开发行股票构成关联交易。本议案内容详见公司2022年6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》《招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》。

　　关联董事袁建康、袁伟康、袁炜阳对本议案回避表决。

　　独立董事对该事项发表了同意的事前认可与独立意见。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　本议案内容详见公司2022年6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　关联董事袁建康、袁伟康、袁炜阳对本议案回避表决。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　本议案内容详见公司2022年6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于东瑞食品集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。本议案内容详见公司2022年6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》。

　　关联董事袁建康、袁伟康、袁炜阳对本议案回避表决。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司制定了《东瑞食品集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。本议案内容详见公司2022年6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2022年-2024年度）股东分红回报规划》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于有关主体免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　鉴于公司实际控制人袁建康在公司中拥有权益的股份已经超过公司已发行股份的30%，其控制的东莞市东晖实业投资有限公司拟参与认购公司本次发行的股票，袁建康和东莞市东晖实业投资有限公司将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据东莞市东晖实业投资有限公司与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，东莞市东晖实业投资有限公司认购本次发行的认购金额为1,000万元，同时认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%。即如东莞市东晖实业投资有限公司认购公司本次发行的股份将导致最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的2%，则东莞市东晖实业投资有限公司认购本次发行的股份数以东莞市东晖实业投资有限公司最近十二个月内增持股份数不超过公司已发行股份的2%为限。因此，袁建康和东莞市东晖实业投资有限公司符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于以要约方式增持股份的相关规定。

　　因此，东莞市东晖实业投资有限公司参与公司本次发行，袁建康和东莞市东晖实业投资有限公司可免于以要约方式增持公司股份。

　　关联董事袁建康、袁伟康、袁炜阳对本议案回避表决。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票一切有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据公司和市场的具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案以及在股东大会决议范围内修订、调整本次非公开发行的发行条款，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、认购比例等其他与本次非公开发行相关的事宜；

　　2、签署本次非公开发行股票相关的所有文件及协议；

　　3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜，并根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行股票及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见；

　　4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

　　5、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定，以及在深圳证券交易所上市有关事宜；

　　6、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　7、确定募集资金专用账户，根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次非公开发行的募集资金使用及具体安排进行调整；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行股票的政策发生变化时，可酌情决定对本次非公开发行股票计划进行调整、延迟实施、终止或者撤销发行申请；

　　9、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　关联董事袁建康、袁伟康、袁炜阳对本议案回避表决。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　经董事会审议，同意公司于2022年7月12日召开2022年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　东瑞食品集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年六月二十一日

　　证券代码：001201         证券简称：东瑞股份        公告编号：2022-038

　　东瑞食品集团股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　东瑞食品集团股份有限公司（下称“公司” ）第二届监事会第十三次会议于2022年6月21日以现场会议方式在公司会议室召开，会议通知已于2022年6月15日通过书面、电子邮件等方式送达各位监事。本次会议由公司监事会主席王展祥先生召集并主持，会议应出席监事3名，实到监事3名，会议有效表决票数为3票。本次监事会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，监事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　　公司监事会逐项审议通过了本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的具体方案。本次发行方案及表决情况如下：

　　1、非公开发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量（即本次发行的发行底价）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　东莞市东晖实业投资有限公司（以下简称“东晖投资”）不参与本次发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，东晖投资将以发行底价作为认购价格参与本次认购。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为包括公司控股股东、实际控制人袁建康先生控制的东晖投资在内的不超过35名（含35名）特定投资者，均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　除东晖投资以外的其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除东晖投资以外的最终发行对象将在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　5、募集资金总额及发行数量

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过77,300.00万元（含本数）。其中东晖投资认购金额为1,000万元，同时认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%，即如东晖投资认购公司本次发行的股份将导致最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的2%，则东晖投资认购本次发行的股份数以东晖投资最近十二个月内增持股份数不超过公司已发行股份的2%为限。东晖投资最终认购股票数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股票数量=认购金额÷认购价格，认购股票数量不为整数的应向下调整为整数，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次非公开发行A股股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过63,841,680.00股（含本数）。

　　在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次非公开发行A股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　6、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　7、限售期安排

　　本次非公开发行完成后，东晖投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行结束后，本次发行对象认购本次发行的股份由于公司送红股、转增股本等原因增加的股份亦遵守上述限售期的约定。限售期结束后，本次发行对象通过本次发行取得股票的减持将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　9、本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东按照本次发行结束后的持股比例共同享有。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　10、本次发行决议的有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并获得中国证监会的核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　　本议案内容详见公司2022年6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司与东莞市东晖实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　本议案内容详见公司2022年6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司实际控制人袁建康控制的东莞市东晖实业投资有限公司拟认购本次非公开发行的股票，本次非公开发行股票构成关联交易。本议案内容详见公司2022年6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》《招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　本议案内容详见公司2022年6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　本议案内容详见公司2022年6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于东瑞食品集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。本议案内容详见公司2022年6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》。

　　关联董事袁建康、袁伟康、袁炜阳对本议案回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司制定了《东瑞食品集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。本议案内容详见公司2022年6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2022年-2024年度）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于有关主体免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　鉴于公司实际控制人袁建康在公司中拥有权益的股份已经超过公司已发行股份的30%，其控制的东莞市东晖实业投资有限公司拟参与认购公司本次发行的股票，袁建康和东莞市东晖实业投资有限公司将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据东莞市东晖实业投资有限公司与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，东莞市东晖实业投资有限公司认购本次发行的认购金额为1,000万元，同时认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%。即如东莞市东晖实业投资有限公司认购公司本次发行的股份将导致最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的2%，则东莞市东晖实业投资有限公司认购本次发行的股份数以东莞市东晖实业投资有限公司最近十二个月内增持股份数不超过公司已发行股份的2%为限。因此，袁建康和东莞市东晖实业投资有限公司符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于以要约方式增持股份的相关规定。

　　因此，东莞市东晖实业投资有限公司参与公司本次发行，袁建康和东莞市东晖实业投资有限公司可免于以要约方式增持公司股份。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　东瑞食品集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二二年六月二十一日

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