成都华神科技集团股份有限公司第十二届董事会第二十次会议决议公告|成都市_新浪财经

　　证券代码：000790 证券简称：华神科技公告编号：2022-029

　　成都华神科技集团股份有限公司

　　第十二届董事会第二十次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二十次会议于2022年6月6日以现场与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议通知于2022年6月1日发出，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长黄明良先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于全资子公司收购成都远泓矿泉水有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　公司全资子公司四川蓝光矿泉水有限公司以人民币3,320万元收购关联方成都远泓健康管理有限公司、西藏宇泰置业有限公司持有的成都远泓矿泉水有限公司（简称“远泓矿泉水”）100%股权。收购完成后，远泓矿泉水将成为蓝光矿泉水的全资子公司。公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹对该议案回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　三、备查文件

　　1、公司第十二届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第十二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　成都华神科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年六月七日

　　证券代码：000790 证券简称：华神科技公告编号：2022-030

　　成都华神科技集团股份有限公司

　　第十二届监事会第十六次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第十六次会议于2022年6月6日以现场与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议通知于2022年6月1日发出，应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席苏蓉蓉女士主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（二）审议通过《关于全资子公司收购成都远泓矿泉水有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：公司全资子公司四川蓝光矿泉水有限公司收购成都远泓矿泉水有限公司100%股权暨关联交易事项的审议决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，依据具备从事证券业务评估及探矿权采矿权业务评估资格的专业评估机构出具的评估报告，并结合市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　三、备查文件

　　公司第十二届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　成都华神科技集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二二年六月七日

　　证券代码：000790 证券简称：华神科技公告编号：2022-031

　　成都华神科技集团股份有限公司

　　关于全资子公司收购成都远泓矿泉水有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为加快推进成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华神科技”）大健康业务战略实施，整合优势经营资源，丰富和完善公司健康饮品产业链布局，增强企业盈利能力，提升公司整体发展质量，同时有效解决受同一实际控制人控制的关联企业与公司新拓展的矿泉水业务重合造成的同业竞争，公司全资子公司四川蓝光矿泉水有限公司（以下简称“蓝光矿泉水”或与“华神科技”并称“公司”）与关联方成都远泓健康管理有限公司（以下简称“远泓健康”）、西藏宇泰置业有限公司（以下简称“西藏宇泰”）签署《成都远泓健康管理有限公司、西藏宇泰置业有限公司与四川蓝光矿泉水有限公司关于成都远泓矿泉水有限公司之股权转让协议书》（以下简称“股权转让协议”），蓝光矿泉水以人民币3,320万元收购远泓健康和西藏宇泰合计持有的成都远泓矿泉水有限公司（简称“远泓矿泉水”）100%股权。收购完成后，远泓矿泉水将成为蓝光矿泉水的全资子公司。具体情况如下：

　　一、关联交易的概述

　　1、关联交易的基本情况

　　经聘请具有从事证券服务业务评估资格及探矿权采矿权业务评估资格的中瑞国际房地产土地资产评估有限公司（简称“中瑞评估”）对远泓矿泉水股东全部权益价值进行评估，以2022年4月30日为基准日，远泓矿泉水100%股权权益价值的评估值为3,329.58万元。在此评估基础上，经交易各方协商一致，远泓矿泉水100%股权的交易价格确定为人民币3,320万元，具体由蓝光矿泉水以人民币1,693.32万元购买远泓健康持有的远泓矿泉水51.00366%股权，以人民币1,626.68万元购买西藏宇泰持有的远泓矿泉水48.99634%股权。收购完成后，远泓矿泉水成为蓝光矿泉水全资子公司。

　　蓝光矿泉水在收购远泓矿泉水100%股权后，远泓矿泉水其他应付款中包括对受同一实际控制人控制的关联企业四川星慧酒店管理集团有限公司（以下简称“星慧集团”）401.35万元股东借款。

　　2、关联关系说明

　　远泓健康为与公司受同一实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇控制的企业；西藏宇泰的法定代表人、执行董事兼总经理万久根先生系公司实际控制人、董事长黄明良先生之妹夫。因此，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，远泓健康、西藏宇泰为本公司关联方。本次交易构成关联交易。

　　3、审批程序

　　2022年6月6日，公司召开的第十二届董事会第二十次会议以4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果及同日召开的第十二届监事会第十六次会议以2票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，一致审议通过了《关于全资子公司收购成都远泓矿泉水有限公司100%股权暨关联交易的议案》。关联董事黄明良先生、欧阳萍女士、HUANG YANLING女士、王铎学先生、杨苹女士及关联监事苏蓉蓉均已回避表决，独立董事对上述关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）关联交易方一

　　1、基本情况

　　公司名称：成都远泓健康管理有限公司

　　统一社会信用代码：91510100MA62NWA499

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段555号1栋1单元26楼2606号

　　法定代表人：黄明良

　　注册资本：（人民币）1000万元

　　成立日期：2016年12月22日

　　营业期限：2016年12月22日至无固定期限

　　经营范围：健康咨询（不含医疗卫生活动）；美容服务（不含医疗美容）（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；医疗器械销售（仅限第一类、第二类无需许可的项目）；食品经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、股东构成：星慧集团持股100%。

　　3、主要财务数据

　　远泓健康目前尚未开展经营活动，暂无相关财务数据。

　　4、与公司的关联关系介绍

　　远泓健康为星慧集团全资子公司，为与公司受同一实际控制人控制的企业。因此，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，远泓健康为本公司关联方。

　　5、远泓健康及其法定代表人不是失信被执行人。

　　（二）关联交易方二

　　1、基本情况

　　公司名称：西藏宇泰置业有限公司

　　统一社会信用代码：91540091MA6T19CD7T

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区6-1栋1楼1号

　　法定代表人：万久根

　　注册资本：（人民币）1000万元

　　成立日期：2016年4月22日

　　营业期限：2016年4月22日至无固定期限

　　经营范围：房地产开发与经营（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。

　　2、股东构成：西藏德明贸易有限公司持股100%

　　3、主要财务数据

　　西藏宇泰目前尚未开展经营活动，暂无相关财务数据。

　　4、与公司的关联关系介绍

　　西藏宇泰的法定代表人、执行董事兼总经理万久根先生系公司实际控制人、董事长黄明良先生之妹夫。因此，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，西藏宇泰为本公司关联方。

　　5、西藏宇泰及其法定代表人不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司概况

　　1、公司名称：成都远泓矿泉水有限公司

　　2、注册资本：人民币1866.67万元

　　3、注册地址：邛崃市文君街道南江路33号

　　4、公司类型：其他有限责任公司

　　5、本次评估基准日2022年4月30日交易标的股权结构明细如下：

　　■

　　6、经营范围：矿泉水及包装饮用水研发、生产与销售；化妆、美容产品研发、生产与销售；饮水机及配套取水装置的研发与销售；旅游开发；批发及零售：酒、预包装食品、散装食品；仓储服务（不含危险化学品）、货运代理、包装服务、搬运服务、装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

　　（二）标的公司最近一年又一期主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　（三）交易标的资产评估情况

　　依据具备从事证券服务业务评估资格及探矿权采矿权业务评估资格的中瑞国际房地产土地资产评估有限公司（以下简称“中瑞评估”）出具的《四川蓝光矿泉水有限公司拟收购成都远泓矿泉水有限公司股权所涉及的成都远泓矿泉水有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中瑞国际资评报字【2022】第0074号）》（以下简称《评估报告》），采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，以2022年4月30日为评估基准日，远泓矿泉水股东全部权益价值为3,329.58万元，评估增值3,314.52万元，增值率22,008.76%。具体为：远泓矿泉水评估基准日总资产账面价值为3,871.11万元，评估价值为7,102.40万元，评估增值3,231.29万元，增值率83.47%；负债账面价值为3,856.05 万元，评估价值为3,772.82万元，评估减值，评估减值为83.23万元，减值率2.16%；所有者权益(净资产)账面价值为15.06万元，评估价值为3,329.58万元，评估增值3,314.52万元，增值率22,008.76%。

　　（四）标的公司股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的公司股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，标的公司股权不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次拟受让标的公司股权的价格系依据具备从事证券服务业务评估资格及探矿权采矿权业务评估资格的中瑞评估出具《评估报告》的评估结果作为最终评估结论的基础上，由交易双方协商确定。远泓矿泉水的股东全部权益价值评估结果为3,329.58万元。经交易各方协商一致，远泓矿泉水100%股权的交易价格确定为人民币3,320万元。本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上确定，在参考交易标的《评估报告》基础上，经交易双方共同协商确定交易价格，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方1（转让方）：成都远泓健康管理有限公司

　　甲方2（转让方）：西藏宇泰置业有限公司

　　乙方（受让方）：四川蓝光矿泉水有限公司

　　甲方1持有成都远泓矿泉水有限公司51.00366%股权，甲方2持有成都远泓矿泉水有限公司48.99634%股权，甲方（甲方1和甲方2）同意将其合计持有成都远泓矿泉水有限公司100%股权转让给乙方，双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

　　1、根据中瑞国际房地产土地资产评估有限公司出具中瑞国际资评报字【2022】第0074号《四川蓝光矿泉水有限公司拟收购成都远泓矿泉水有限公司股权所涉及的成都远泓矿泉水有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称“评估报告”），以2022年4月30日为评估基准日，目标公司全部权益价值评估值为3,329.58万元，经交易各方协商，本次交易以《评估报告》评估结论为作价依据，目标公司100%股权合计作价3,320万元。其中，甲方1所持目标公司51.00366%股权作价1,693.32万元，甲方2持有目标公司48.99634%股权作价1,626.68万元。

　　2、资产交割。交易各方在协议生效后5个工作日内配合完成目标公司100%股权转移登记至受让方名下，以完成公司股权变更的工商登记日为股权交割日。同时，受让方根据实际情况替换目标公司现有董事、监事及经理等人员并进行工商备案，转让方应当积极予以配合。在股权交割完成后的5个工作日内，转让方应当将目标公司的所有银行账户、印鉴章（包括但不限于公章、财务章、合同章、发票章）和证照（包括但不限于营业执照、开户许可证）及其他公司资料移交受让方。银行账户、证照和其他公司资料的移交方式为双方办理移交并签署移交确认单。

　　3、价款支付及税费承担。各方同意，自交割日后5个工作日内，乙方向甲方一次性支付本合同项下的全部股权转让价款。本协议项下交易过程中发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由纳税义务人自行承担。

　　4、过渡期安排

　　（1）过渡期损益。自本协议约定的评估基准日至交割日为过渡期，过渡期间的收益归受让方所有，亏损由转让方承担。

　　（2）其他安排。过渡期内，转让方不得进行可能损害受让方利益或目标公司利益的各项行为（本协议另有约定或者受让方书面同意情形除外）

　　5、债权债务处理

　　（1）交割日前，目标公司的协议附件列的全部未清偿债务由目标公司承担。

　　（2）除协议所列的债务内容及债务金额外，目标公司截至交割日的其他债务、担保及欠税、行政处罚等其他或有负债，均由转让方承担。

　　（3）各方确认，目标公司税费按照以下原则处理：①纳税义务发生在交割日前目标公司所产生的所有税费（无论转让方是否已经披露）均由转让方承担。②纳税义务发生在交割日后目标公司正常经营产生的税费由受让方承担。③如果目标公司在交割日前缴纳了前述应当由转让方承担的税费，转让方应当按照目标公司缴纳的税费金额赔偿给受让方。

　　6、违约与责任

　　①除本协议另有约定外，任何一方均不得擅自解除本协议，否则违约方应向守约方按照股权转让款总额的20%支付违约金。因一方违约导致本协议无法继续履行的，守约方有权按本协议相关条款约定解除本协议。此时，违约方应按本协议第十二条约定承担违约责任。

　　②本协议生效后，任一方均不得就本项目的收购或合作等与第三方开展任何形式的洽谈、谈判以及签署任何意向性、框架性或正式性协议，如有发生，违约方应当向守约方支付本协议约定的股权转让款总额的20%作为违约金。

　　7、协议生效、变更及补充

　　协议自各方签署之日起成立，自甲方控股股东董事会通过决议批准本次交易之日起生效。

　　本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后且相应条件成就后生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易完成后，公司将根据业务整合及生产经营实际情况，就远泓矿泉水人员工作做出妥善安排。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　本次交易为整合公司包装水业务，夯实公司大健康产业基础，推动公司大健康产业协调发展，提升公司经营规模及盈利能力，增强公司可持续发展能力。

　　（1）整合优质矿泉水资源，为华神水业发展储备核心高端矿泉水井资源。远泓矿泉水所处矿区，1号井属于高锶水，2号井属于高偏硅酸水，相关指标在行业内处于领先优势，属于复合型优质天然矿泉水源。在国务院出台的《地下水管理条例》于2021年12月1日正式实施后，该类矿泉水井资源稀缺性更加明显。

　　（2）丰富华神水业产品品类。远泓矿泉水的袋装水、“春晓”及“碧瑞”品牌高端瓶装水定位相对高于华神的“蓝光”品牌矿泉水，相互之间在品牌定位及目标客户市场等方面均存在互补性优势。收购远泓矿泉水有助于进一步提升蓝光矿泉水在袋装水市场、高端瓶装水市场的占有率。另外，远泓矿泉水2号井及1号井各项矿物质含量高，可以开发出苏打水、补钙饮用水、母婴水、泡茶水等多种专用饮用水产品，进一步丰富公司矿泉水的产品种类。

　　（3）履行实际控制人承诺，解决同业竞争。根据公司2022年非公开发行A股股票预案的要求，因远泓矿泉水与上市公司存在同业竞争情况，公司实际控制人承诺采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合。为此，本次收购远泓矿泉水，有助于丰富上市公司产品结构，提高和增强市场占有率和业务竞争力的同时，有效解决前述的同业竞争问题。

　　（4）有助于进一步实施公司大健康业务发展战略。健康饮用水产业是华神科技健康饮品未来战略的重要支点，以蓝光矿泉水产业为基础，通过内生发展和外延扩张的方式，整合区域内有品牌影响力的水业资源，能够拓展和丰富健康饮品细分市场，扩大市场份额，为将公司打造成为区域领先、国内知名的健康饮品服务提供商夯实发展基础。

　　2、对公司的影响

　　本次交易目的在于丰富和整合水业产品结构和市场、品牌资源，增强业务竞争力，是公司根据整体发展规划，合理调整和丰富公司业务结构，进一步满足战略发展布局的需要。本次交易所需资金全部来源于自有或自筹资金。公司进行了充分的分析、论证和估算，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，远泓矿泉水将成为公司全资孙公司，纳入公司合并报表范围。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露日，公司及下属子公司与远泓健康、西藏宇泰累计发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。

　　九、独立董事事前认可意见、独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　本次关联交易事项，有利于整合公司矿泉水业务资源，符合公司战略规划和经营发展需要，有助于拓宽公司盈利渠道，增加公司利润增长点，充分发挥公司旗下蓝光矿泉水与远泓矿泉水的协同效应，提高公司经营推广能力，减少公司关联交易。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有对上市公司独立性产生影响。因此，同意将此事项提交董事会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　（1）本次关联交易事项，有利于整合公司矿泉水业务资源，执行并落实公司大健康业务的发展规划，提升公司整体发展质量，充分发挥公司旗下蓝光矿泉水与远泓矿泉水的协同效应，减少同业竞争及关联交易。

　　（2）公司已聘请具有从事证券服务业务评估资格及探矿权采矿权业务评估资格的评估机构对标的资产进评估，标的资产的定价参考《评估报告》，协商确定，交易定价方式公平，没有损害公司利益和非关联股东的利益。

　　（3）董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定。因此，同意该关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、第十二届董事会第二十次会议决议；

　　2、第十二届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第十二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都远泓矿泉水有限公司2021年至2022年4月财务报表审计报告（[2022]京会兴审字第63000012号）》；

　　5、中瑞国际房地产土地资产评估有限公司出具的《四川蓝光矿泉水有限公司拟收购成都远泓矿泉水有限公司股权所涉及的成都远泓矿泉水有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中瑞国际资评报字【2022】第0074号）》；

　　6、北京国枫（成都）律师事务所出具的《关于成都华神科技集团股份有限公司全资子公司收购成都远泓矿泉水有限公司100%股权暨关联交易的法律意见书》。

　　特此公告。