证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2022-028
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2022年4月18日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》公告编号（2022-018）、《陕西美邦药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《陕西美邦药业集团股份有限公司2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）查询，公司对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的内幕信息知情人和激励对象在本次激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2021年10月20日-2022年4月19日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、 核查的范围与程序
1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象。
2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国结算上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。
二、核查对象买卖本公司股票的情况说明
根据中国结算上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，结合本激励计划商议筹划、论证咨询、决策讨论等进程以及相关内幕知情人知悉内幕信息的时点，对其持股变动情况进行了核查。在本次激励计划公开披露前六个月内，共有21名核查对象在自查期间存在买卖公司股票情况。其中6名激励对象在知悉股权激励事项后至首次公开披露本激励计划相关公告前存在买卖公司股票的行为，其承诺，该等交易行为系因其对相关法律、法规要求不够熟悉所致，不存在利用内幕信息进行交易获取利益的主观故意，出于审慎原则，其自愿放弃作为激励对象参与本次激励计划的资格。其余15名核查对象在自查期间进行的股票交易均系知悉内幕信息前基于个人对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。除上述人员外，核查对象中的其他人员在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。
三、结论意见
公司在筹划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、公司《内幕信息知情人登记制度》及相关内部保密制度的规定，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应的保密措施。经核查，在本次激励计划首次公开披露前六个月内，6名核查对象在知悉股权激励事项后至首次公开披露本激励计划相关公告前存在买卖公司股票的行为，出于审慎性原则，其已承诺自愿放弃作为激励对象参与本次激励计划的资格，本次激励计划的其他内幕信息知情人均不存在利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。公司董事会将根据2021 年年度股东大会的授权，对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》。
特此公告。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
2022年5月 27 日
证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2022-027
陕西美邦药业集团股份有限公司
2021年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2022年5月27日
(二) 股东大会召开的地点：陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区A19号楼陕西美邦药业集团股份有限公司三楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由董事会召集，以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议由董事长张少武先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人，张少武、张秋芳、张通、樊小龙、韩丽娟、于忠刚现场出席会议，蒋德权、段又生、韩佳益以通讯的方式出席；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 公司董事会秘书出席会议；公司高管全部列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司2021年度董事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
2、 议案名称：关于公司2021年度监事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
3、 议案名称：关于公司2021年度独立董事述职报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
4、 议案名称：关于公司2021年度财务决算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
5、 议案名称：关于公司2022年度财务预算方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
6、 议案名称：关于公司2022年度向银行申请授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
7、 议案名称：关于公司2022年度为子公司提供担保预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
8、 议案名称：关于公司2021年年度利润分配方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
9、 议案名称：关于公司聘用会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
10、 议案名称：关于公司2021年年度报告及摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
11、 议案名称：关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案
审议结果：通过
表决情况：
12、 议案名称：关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
13、 议案名称：关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
14、 议案名称：关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬方案暨确认2021年度薪酬执行情况的议案
审议结果：通过
表决情况：
15、 议案名称：关于公司监事2022年度薪酬方案暨确认2021年度薪酬执行情况的议案
审议结果：通过
表决情况：
16、 议案名称：关于制订董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案
审议结果：通过
表决情况：
17、 议案名称：关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：陕西美富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决
18、 议案名称：关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
审议结果：通过
表决情况：
19、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
(二) 现金分红分段表决情况
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
(四) 关于议案表决的有关情况说明
上述议案中，议案7、17、18、19为特别决议议案, 获得出席本次股东大会的股东及股东代表所持有表决权股份总数三分之二以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：赵威、蒋嘉娜
2、 律师见证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
陕西美邦药业集团股份有限公司
2022年5月27日
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