发生了什么？上会前夕突然撤回申报！劳力士国内经销商无缘A股？

摘要

【发生了什么？上会前夕突然撤回申报！劳力士国内经销商无缘A股？】5月25日，发行监管部发布公告显示，因盛时股份向证监会申请撤回申报材料，决定取消第十八届发审委2022年第60次工作会议对该公司发行申报文件的审核。原定于5月26日三家上会的企业，如今仅剩宝立食品和常润股份两家。

　　又见上会前夕“临阵脱逃”！

　　5月25日，发行监管部发布公告显示，因盛时股份向证监会申请撤回申报材料，决定取消第十八届发审委2022年第60次工作会议对该公司发行申报文件的审核。原定于5月26日三家上会的企业，如今仅剩宝立食品和常润股份两家。

　　背靠“中国钟表大王”亨得利，盛时股份的生意做的风生水起。但在登陆资本市场之时，双方之间剪不断的关系，却成了监管审视的重点。在上会之前，盛时股份存在的关联交易、同业竞争、大笔分红、经销商集中等问题已被多番讨论。如今选择主动撤回，是避免“带病申报”，还是别有隐情？

　　在盛时股份之前，上周拟冲击主板市场的冰峰饮料，同样在上会前一天选择了撤回申报。今年以来，已有6家企业“爽约”主板发审委会议。

盛时股份撤回IPO申报

　　正在市场准备围观盛时股份能否成功冲关之际，盛时股份却在临门一脚时分选择了离场。

　　5月25日，发行监管部发布公告显示，因盛时股份向证监会申请撤回申报材料，决定取消第十八届发审委2022年第60次工作会议对该公司发行申报文件的审核。

　　回顾此次盛时股份IPO的进程：在2020年12月完成股份制改革后，盛时股份与国泰君安签订辅导协议，于2021年5月下旬完成A股上市辅导。2021年6月，盛时股份递交招股说明书，在当年10月即获得首次反馈意见，11月进行预披露更新。在短短半年的等待时间里，盛时股份即被安排上会。

　　也即，从完成股改到即将上会，盛时股份仅用了一年半的时间，相对于许多苦苦候场的企业来说，这已经是相当快的速度。在中介机构的选择上，盛时股份IPO保荐机构为国泰君安、会计师为毕马威华振、律师为北京市康达律师事务所。

　　公开信息显示，盛时股份前身为上海新宇，是一家腕表全渠道流通服务商，专业从事中高端腕表零售、批发业务，并提供售后服务和周边产品等。

　　盛时股份是全球领先钟表集团斯沃琪集团、历峰集团、劳力士集团、路威酩轩等在国内最重要的合作伙伴之一，获得授权经营的中高端腕表品牌超过40个，涵盖了宝玑、宝珀、欧米茄、朗格、江诗丹顿、劳力士、宝格丽等知名腕表品牌。每年销售的腕表数量超过160万只，拥有200多万注册会员。

　　盛时股份零售业务在线下布局近400家实体门店，覆盖了120余个城市；公司批发业务合作的经销商约300个，拥有近2000个腕表销售网点，分布在300余个城市。

　　对于此次IPO，盛时股份拟公开发行不超过21227万股，占发行后总股本的比例不低于10%。拟募集资金25.07亿元，主要用于终端零售网络建设及升级项目、维修业务体系升级项目以及补充流动资金项目。

同业竞争、海量分红惹争议

　　背靠“中国钟表大王”亨得利，盛时股份的生意做的风生水起。但在登陆资本市场之时，双方之间剪不断的关系，却成了监管审视的重点。

　　招股书显示，盛时股份的控股股东为譽丰有限，发行持有盛时股份35.00%的股份，实际控制人为张瑜平。张瑜平于2004年创办亨得利控股，2004年至今担任亨得利控股董事局主席、执行董事；现任盛时股份的董事长及总裁。

　　在反馈意见中，监管曾要求保荐机构和发行人律师核查说明：发行人实际控制人通过设立在避税地的海外公司松择有限和领途控股间接持有发行人股权的原因、合法性及合理性，各层股权关系的真实性，是否存在委托持股、信托持股或其他影响控股权的约定，股东的出资来源的合法性，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份权属是否清晰，发行人如何确保公司治理和内控的有效性等。

　　在此次上市前，盛时股份原为亨得利控股的全资子公司，后通过分拆获得亨得利控股相关资产。亨得利控股原在香港、澳门、台湾地区及马来西亚从事中高端国际名表零售、客户服务及维修、腕表配件制造及电子商务等业务，与盛时股份同业，因疫情影响于2020年终止相关业务，解决同业竞争。

　　招股书显示，截至2021年6月末，盛时股份仍有14家实体门店依然采用“亨得利”作为店招。由于历史原因，国内尚无任何企业或个人取得与钟表销售或维修相关的“亨得利”注册商标，使用“亨得利”作为店招目前不存在侵权风险。但目前有不少同行业竞争对手也在使用“亨得利”作为店招，或使用近似的“亨达利”、“亨吉利”等来经营钟表业务。

　　对此，监管要求详细说明，盛时股份与亨得利控股是否存在资产、人员、业务等方面交叉、共用、混同的情况。且亨得利控股作为港股上市公司，腕表零售是其主营业务，清理相关业务是否符合香港证监会、联交所的有关规定，清理相关业务后亨得利是否能够维持上市地位，是否有业务转型的计划。盛时股份是否存在独立性缺失问题，是否存在对亨得利控股的依赖。

　　另外一个“灵魂问题”是，谋求A股主板上市募集资金，但是盛时股份真的缺钱吗？

　　在报告期内，盛时股份多次大笔现金分红。根据招股书，盛时股份2018-2020年分4次向所有股东分配利润合计11.6亿元。在现金流量上，盛时股份2019-2020年度经营活动产生现金流量金额均超过4亿元，2021年上半年达2.9亿元，造血能力较好。

　　而根据其拟募集资金用途上，25.07亿元的募投资金中有10亿元用来补充流动资金。对此，监管要求保荐机构说明，盛时股份分红后以募集资金进行补流的合理性、必要性，是否存在损害公司利益的情况，是否存在侵害中小投资者利益的情况。

　　除此之外，盛时股份还存在关联交易占比过高的问题。招股书显示，2018年至2021年上半年，盛时集团从关联方采购腕表及服务的金额分别为61.78亿元、27.46亿元、30.06亿元和17.01亿元，占当期采购成本的比例分别为86.46%、37.20%、39.98%和38.05%。

　　据《首发若干问题解答》，控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的成本费用占发行人相应指标的比例较高(如达到30%)的，发行人应结合相关关联方的财务状况和经营情况等充分说明关联交易是否影响发行人的经营独立性等。这也是盛时股份此次闯关最大的“硬伤”。

IPO申报能否“一撤了之”？

　　不难发现，近期“临阵脱逃”的拟IPO企业正在不断增加。

　　就在上周三，国产汽水品牌冰峰饮料同样在上会前夕撤回申报材料，排队超过11个月的IPO之路也就此终止。今年以来，已有6家企业主动从主板市场上“离场”。

　　按照通行规则，企业申请IPO的确是“来去自由”，撤回申报材料也在允许范围之内。但屡有企业在临上会之前选择放弃，令人质疑其是否存在“带病上会”的问题。

　　某投行资深人士向记者表示，IPO申请撤单或与个别公司准备不够充分、部分历史遗留问题难以解决、自觉无法通过发审委审核等情况相关。另外，疫情反复也对企业IPO构成一定影响，“会有一些数据不太好看”。

　　即便是“带病申报”，一撤了之也并非解决之道。2021年12月，力同科技和保荐机构向证监会提交申请，主动要求撤回注册申请文件。2022年1月4日，证监会同意了其请求；1月7日，力同科技的IPO状态变为终止注册。

　　1月21日，证监会官网公布了对力同科技及保荐券商国泰君安和两名保代出具警示函的行政监管措施。证监会指出，国泰君安在保荐力同科技过程中未勤勉尽责，涉诉专利涉及产品金额前后披露不一致且差异大，对相关流水核查存在依赖发行人提供资料等情形。

　　2021年7月，证监会发布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》提到，进一步扩大现场检查和督导面，对收到现场检查或督导通知后撤回的项目，证监会及交易所将依法组织核查。

　　证监会表示，要建立投行业务违规问题台账，对投行项目撤否率高、公司债券违约率高、执业质量评价低、市场反映问题多的证券公司，每年至少组织一次专项检查。对于“一查就撤”的企业和中介机构，监管和市场将格外关注。

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