湖南泰嘉新材料科技股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署增资意向协议的提示性公告|增资意向协议_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、2022年5月23日，湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰嘉股份”）与东莞市铂泰电子有限公司（以下简称“铂泰电子”、“交易对方”或“目标公司”）共同签署了《关于东莞市铂泰电子有限公司之增资意向协议》（以下简称“《增资意向协议》”），主要内容详见本公告内容之“四、《增资意向协议》的主要内容”，公司或公司指定的主体拟以现金方式向铂泰电子进行增资并取得51%至60%股权（尚未最终确定股权比例）。

　　2、双方签署的增资意向协议，仅为公司与交易对方经过协商达成的初步意向，详细交易方案仍需进一步协商论证。具体交易股权方案由双方进一步进行协商后最终确定，以双方签署的正式协议为准。

　　3、根据初步测算，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不会导致公司控制权变更。公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

　　4、本次交易尚处于筹划阶段，相关事项尚存在重大不确定性，若上述交易事项未能顺利实施，将导致本次交易终止，敬请投资者关注交易终止风险。根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　为推进公司“锯切业务+消费电子业务+产业投资”三曲线战略发展，拓展消费电子业务，增强公司持续盈利能力，公司或公司指定的主体拟以现金方式向铂泰电子进行增资并取得51%至60%股权（尚未最终确定股权比例）。本次签订的《增资意向协议》为意向性协议，本次交易尚处于初步筹划阶段，本次交易方案仍需双方进一步进行协商后最终确定，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

　　二、目标公司基本情况

　　名称：东莞市铂泰电子有限公司

　　法定代表人：张启华

　　注册资本：1300万元

　　成立时间：2020年10月29日

　　注册地址：广东省东莞市大岭山镇大岭山拥军路136号5栋103室、301室

　　经营范围：电子科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；研发、生产、销售：电线电缆、连接线、连接器、模具、自动化设备、仪器仪表、五金交电、电子元器件、通讯设备、通用机械设备及其配件；销售：电子产品、塑胶制品、计算机软件及辅助设备；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　股权关系结构：

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　　三、目标公司所属行业

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），目标公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，行业代码为 C39。根据国家质量监督检验检疫总局和中国国家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），目标公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码 C39）下其他电子设备制造（行业代码 C3990）。

　　四、《增资意向协议》的主要内容

　　甲方（投资方）：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　乙方（被投资方）：东莞市铂泰电子有限公司

　　鉴于：

　　1、泰嘉股份为根据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码为002843。

　　2、东莞市铂泰电子有限公司是一家根据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司。

　　3、甲方或甲方指定的主体拟向乙方增资，甲乙双方就该增资具体事项正在进一步协商。

　　经双方友好协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》等法律法规，在平等自愿、诚实信用原则的基础上，就有关增资具体事宜，订立本意向协议，以兹双方共同遵守。

　　（一）定义和释义

　　本协议是增资目标公司的意向性协议。本次交易事项仍需双方进一步进行协商，并需要具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所对标的公司进行审计、评估后签订正式协议并履行相关审批程序。

　　（二）本次交易框架方案及交易价格

　　2.1 交易标的：甲方或甲方指定的主体拟向乙方进行增资并取得51%至60%股权。具体交易股权方案由双方进一步进行协商后最终确定。

　　2.2 本次交易标的股权的审计、评估工作尚未完成，标的股权估值及交易作价尚未确定。

　　2.3 双方同意，标的股权最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的截至评估基准日的评估值为基础，由协议双方协商确定，并将以正式协议形式对最终交易价格予以确认。

　　2.4 支付方式：双方同意，甲方或甲方指定的主体以现金方式支付本次交易的交易对价，具体支付方式在正式协议中约定。

　　（三）本次交易的先决条件

　　3.1 有关交易的一切交易文件均已签署，交易双方的内部审批文件及其他相关政府部门审批文件（如需要）均已取得。

　　3.2 泰嘉股份对目标公司及其合并报表范围内的子公司的尽职调查结果未发现存在严重损害泰嘉股份利益或对本次交易造成实质性障碍的事宜。

　　3.3 目标公司及其合并报表范围内的子公司已就泰嘉股份或其委托的尽调机构在尽职调查过程中发现的违法违规情形或其他不合规问题，按照泰嘉股份的要求完成整改。目标公司应保证正式协议签署时目标公司及其合并报表范围内的子公司生产经营不存在重大违法违规情况、未受到过重大行政处罚，以满足泰嘉股份申报重大资产收购的审核要求。

　　3.4 目标公司及其合并报表范围内的子公司的全部资产，包括经营设备以及知识产权均由目标公司及其合并报表范围内的子公司享有完整、独立的所有权或使用权，除已向泰嘉股份披露的情况外，未设置任何第三方权利。

　　3.5 目标公司及其合并报表范围内的子公司不存在未向泰嘉股份披露的，潜在的负债和对外担保、对于目标公司及其合并报表范围内的子公司的诉讼、导致目标公司及股东承担或有责任的情况，或可能对目标公司及其合并报表范围内的子公司未来的业务、经营结果、运营、财务状况或者其他状况，或者未来前景产生负面影响的事件、情况、以及正在发生或者延续的状况。

　　3.6 目标公司在本协议及正式交易文件项下所做出的陈述、保证和承诺真实、有效和完整，且目标公司自本协议签署日至标的股权交割日无重大不利变化。

　　3.7 目标公司同意在本次交易完成后，泰嘉股份有权向目标公司委派董事、监事及高级管理人员，最终以取得目标公司控制权为目的。

　　3.8 泰嘉股份根据尽职调查情况而合理提出的需要达成的其他交割条件，经双方协商一致，在正式协议中进行约定的条件（如有）。

　　（四）本次交易主要进程安排

　　4.1 双方签署本协议，上市公司发布关于签订《关于东莞市铂泰电子有限公司之增资意向协议》的相关公告。

　　4.2 甲方及中介机构完成全部尽职调查、审计、评估等工作，中介机构出具《独立财务顾问核查报告》、基准日《审计报告》、基准日《资产评估报告》、《法律意见书》等文件，且上述报告符合本协议约定的标准，或目标公司根据甲方要求完成整改、出具承诺的，双方经协商一致后，签订附生效条件的正式协议及相关协议。

　　4.3 目标公司履行本次增资的股东会审议程序，泰嘉股份按照信息披露要求公告与本次交易相关《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关文件。

　　（五）生效、变更和终止

　　5.1 本协议经双方签署（法定代表人或授权代表签署，并加盖公章）后成立，其中保密、适用法律和争议解决条款自本协议成立时生效，其他条款于以下事项全部满足后生效（以最后一个条件的满足日为生效日）：（1）目标公司股东会批准本次交易，目标公司现有股东放弃本次增资优先购买权；（2）泰嘉股份董事会、股东大会批准本次交易；（3）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。

　　5.2 若存在影响本次交易的实质性障碍的或本次交易未能通过相关主管部门的审批或核准（除双方另有约定外），导致本协议无法履行，经双方协商无法解决，本协议终止。

　　5.3 本协议保密和管辖法律和争议解决部分不因本协议的到期或者失效而无效。

　　5.4 经双方协商同意，可变更或终止本协议。

　　五、本次交易构成重大资产重组的说明

　　根据初步测算，若公司最终完成本次交易，将触发《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组，但不会导致公司控制权变更。

　　六、对上市公司的影响

　　公司2021年明确了以“锯切业务+消费电子业务+产业投资”三曲线战略为核心的十四五发展规划。消费电子业务是公司重要的战略发展方向，并形成了 “直接培育+产业基金投资”相结合的发展模式。本次交易符合公司既定的战略发展规划，如果完成交易，将加快实现公司在高端精密制造主航道的双主业发展格局；本次交易有利于提升公司持续发展能力和发展潜力、有利于提高上市公司营业规模和盈利能力，有利于提升全体股东合法权益。

　　七、风险提示

　　1、本次双方签署的增资意向协议，仅为公司与交易对方经过协商达成的初步意向，详细交易方案仍需进一步协商论证。具体交易股权方案由双方进一步进行协商后最终确定，以双方签署的正式协议为准。公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

　　2、本次交易尚处于筹划阶段，相关事项尚存在重大不确定性，若上述交易事项未能顺利实施，将导致本次交易终止，敬请投资者关注交易终止风险。根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、《增资意向协议》

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年5月24日