苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告|A股_新浪财经

　　证券代码：603990 证券简称：麦迪科技公告编号：2022-031

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期

　　回报、填补措施及相关主体承诺的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“麦迪科技”）本次非公开发行A股股票事项经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2022年11月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　3、假设本次非公开发行数量为16,546,349股（因公司实施2021年度权益分派后将调整为21,510,253股），暂不考虑相关发行费用，募集资金总额为238,929,279.56元，根据本次发行方案，以本次发行价格14.44元/股测算（因公司实施2021年度权益分派后将调整为11.11元/股），本次发行股份数量为本次发行前上市公司总股本165,463,488股的10%；

　　上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设2022年度归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2021年度持平；（2）较2021年度增长10%；（3）较2021年度增长20%；该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、假设2022年5月20日公司2021年年度股东大会审议通过的2021年度利润分配及资本公积转增股本方案在定价基准日至发行日期间实施完毕，除上述方案及本次发行以外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，未考虑分红因素；也未考虑公司公积金转增股本、可转债转股等其他对股份数有影响的因素；

　　8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；总股本、本次发行数量采用实施2021年度权益分派后调整后的数量计算）：

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　　由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。

　　二、本次非公开发发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。由于本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将增加，故若在补充流动资金后公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度的下滑风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行A股股票的必要性和合理性

　　（一）公司现有业务模式决定了提升盈利能力需要流动资金支持

　　公司属于软件和信息技术服务业，公司所处的细分行业为医疗卫生领域应用软件行业，即医疗信息化行业，软件行业普遍具有“轻资产、重资金”的特点，即医疗信息化服务企业业务发展对固定资产规模的要求较小，但对流动资金的依赖程度较高。公司下游客户以国内的公立医院等机构为主，这些客户执行严格的预算管理和集中采购制度，通常在每年上半年制定投资计划，合同签订主要集中在下半年，项目完成后的验收和付款也主要在下半年。而公司的人力成本、差旅费用和研发投入等在年度内较为均匀地发生，因此，公司在业务开展和实施过程中需要大量的资金。而所服务的客户受其自身预算、集中采购制度和付款流程管理体制影响，导致其对上游服务企业形成大量的应收款项。

　　截至2022年3月31日，公司及同行业主要可比公司的相关资产数据如下：

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　　注：公司固定资产占资产总额比例较高是由于2016年公司总部大楼建成并投入使用。

　　截至2022年3月31日，公司及同行业主要可比上市公司应收账款及应收票据占资产总额比例平均值达到17.93%，而固定资产占资产总额比例平均值仅为8.02%，反映了医疗信息化服务企业的经营更依赖于流动资金的持续规模投入而非固定资产等非流动资产的规模大小。公司应收账款及应收票据占资产总额比例相比同行业公司较高，存在无法及时回款发生坏账等情况，为更快更好地实现发展目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金和合理的资产负债水平是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金和偿还有息负债后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求、优化公司资本结构、缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障。

　　（二）加大前沿技术探索和研发创新投入，持续提升技术竞争力

　　持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现业绩稳步增长的重要因素之一。公司自设立以来一直专注于医疗临床信息化领域，自助研发形成了DoCare系列临床医疗管理信息系统产品和Dorico数字化手术室及正在推广的数字化病区和数字化急诊急救平台整体解决方案，在临床信息化细分领域形成了领先的市场地位和较高品牌知名度。

　　新产品的开发和现有产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础。由于软件产品具有技术更新快、产品生命周期短的特点，用户对软件及相关产品的功能要求不断提高，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。新技术的不断出现以及软件迭代速度的不断加快，技术和产品的开发创新是一个持续、繁杂的系统性工程，公司研发计划的实施都有赖于资金的支持，资金短缺已经成为制约公司快速发展的瓶颈因素。

　　公司近三年研发投入金额逐步上升，具体情况如下：

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　　公司近三年一期研发费用金额与同行业公司对比，具体情况如下：

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　　2019年至2021年，公司研发费用占当年营业收入比例相比同行业可比公司占比较大，同时，公司研发人员数量、研发投入资本化比重逐年上升，研发投入占当年营业收入比例总体处于较高水平，为了确保公司能够持续研发，为公司未来产品和服务的拓展和创新提供技术支持和动力，研发资金投入势必将持续维持在该水平甚至继续增加，为此相关流动资金的需求也将增加。

　　（三）降低财务费用，提升盈利能力

　　2019年、2020年、2021年和2022年1-3月公司利息费用分别为463.01万元、660.43万元、669.21万元和108.77万元，较高的财务成本对公司的经营业绩有较大影响，相对短缺的营运资金也在一定程度上制约了公司的发展。因此本次募集资金部分补充流动资金，将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，为公司战略目标的顺利实施夯实基础。通过将本次发行募集资金用于偿还有息债务，有助于降低公司财务费用，提升公司盈利能力。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还有息负债，募集资金到位后，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，将进一步改善公司财务状况，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变，本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报、。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）聚焦主业，提升盈利能力

　　本次非公开发行股票完成后，公司将充分利用本次非公开发行股票给公司业务发展带来的资金支持，以市场为导向，进一步加大研发投入，不断创新产品，丰富产品结构。同时，不断创新营销模式、加大市场开拓力度、拓展销售渠道，寻求新的业务增长点。

　　（二）规范募集资金的使用

　　本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（六）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

　　公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

　　综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司全体董事、高级管理人员就有关本次非公开发行关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

　　6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

　　7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任；

　　9、本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　为确保本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司现控股股东、实际控制人翁康先生就有关本次非公开发行关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：：

　　“1、本公司承诺依照相关法律、法规以及《麦迪科技有限公司章程》的有关规定行使控股股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本公司对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

　　2022年5月23日，翁康、严黄红、汪建华、傅洪与绵阳皓祥控股有限责任公司（以下简称“皓祥控股”）签署《股份转让协议》，翁康、严黄红、汪建华、傅洪分别5,468,190股、5,569,798股、993,216股、600,732股（合计12,631,936股，占上市公司总股本的比例为7.63%）转让给皓祥控股。签订《股份转让协议》的同日，皓祥控股与麦迪科技签署《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行A股股票附条件生效的股份认购合同》，拟以现金方式认购上市公司非公开发行的股票，发行数量为发行前总股本的10%。协议转让及本次非公开发行完成后，皓祥控股将持有上市公司29,165,869股股份，合计持股比例为16.03%，皓祥控股将成为公司控股股东，绵阳市安州区国资委将成为公司实际控制人。皓祥控股就有关本次非公开发行关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　　“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》已经公司于2022年5月23日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过，并将与本次非公开发行方案一并提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年5月24日

　　证券代码：603990 证券简称：麦迪科技公告编号：2022-035

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

　　关于股东解除一致行动协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麦迪科技”）于近日收到公司控股股东、实际控制人翁康先生与其一致行动人严黄红女士签署的《<一致行动协议>之解除协议》的通知，现就具体情况公告如下：

　　一、原一致行动协议签署及履行情况

　　公司控股股东、实际控制人翁康先生与严黄红女士于2017年10月13日签署了《一致行动协议》，双方在公司重大事项决策过程中采取一致行动，重大事项包括但不限于：决定公司的经营计划及投资计划、决定公司利润分配方案及实施、向股东大会、董事会提交议案，并就该等议案做出表决、公司董事、监事、高级管理人员等的提名和任免、决定公司增加或减少注册资本、公司章程规定的其他应当由股东大会、董事会决定的重大事项。双方应当在行使公司股东权利及出席股东大会时，在不违反强制性法律、法规规定的前提下，做出相同决策或表决意见，保持一致行动。

　　《一致行动协议》签署后相关各方均遵守了一致行动的约定和承诺，未发生违反一致行动的约定和承诺的情形。

　　二、一致行动关系解除的相关情况

　　经友好协商，2022年5月23日翁康先生与严黄红女士签署了《<一致行动协议>之解除协议》，其主要内容如下：

　　（一）自本协议生效之日起，双方一致行动关系解除，包括：

　　1、双方签订的《一致行动协议》解除，《一致行动协议》项下全部条款对各方再无约束力；

　　2、双方确认，自本协议生效之日起，双方不再具有任何的一致行动或类似安排。

　　（二）双方一致行动关系解除后，双方在麦迪科技经营管理及重大事宜决策方面无需再必须保持一致行动。双方将各自按照法律、法规、规范性文件及麦迪科技的公司章程的规定，依照自身意愿独立行使股东权利，履行股东义务。

　　（三）双方确认，在一致行动关系期间，双方均遵守了协议的各项约定，不存在违反协议约定的行为，双方就一致行动关系的履行和解除不存在任何争议或纠纷。

　　（四）双方应当根据相关法律、法规及规范性文件和监管机构的要求，共同配合并及时履行相关信息披露义务。

　　截止本公告披露日，翁康先生与严黄红女士一致行动关系解除前后，持有公司股份数量不变，具体持股情况如下：

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　　三、其他相关说明

　　（一）本次公司股东一致行动关系的解除，不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构。

　　（二）公司股东解除一致行动关系的同时在进行公司控制权变更事项，详见公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于控关于控股股东、实际控制人及一致行动人、其他股东签署《股份转让协议》、公司签署附条件生效的股份认购协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》，该事项将导致公司控股股东、实际控制人发生变化，绵阳皓祥控股有限责任公司将成为上市公司的控股股东，绵阳市安州区国有资产监督管理办公室将成为上市公司的实际控制人。

　　（三）本次公司股东解除一致行动协议涉及的信息披露义务人尚需编制权益变动报告书，公司将在收到上述信息披露义务人提交的报告和意见后及时履行公告义务。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　翁康先生、严黄红女士签署的《一致行动协议》之解除协议。

　　特此公告

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年5月24日

　　证券代码：603990 证券简称：麦迪科技公告编号：2022-036

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

　　关于更换证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）原证券事务代表姚昕女士因工作岗位变动，申请辞去公司证券事务代表职务，辞任后，姚昕女士将继续在公司担任其他职务。

　　公司第三届董事会第二十七次会议于2022年5月23日审议通过了《关于更换公司证券事务代表的议案》，同意聘任李孟豪先生为公司证券事务代表。自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。

　　李孟豪先生已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，具备履职所需的任职条件，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。截止本公告披露日，李孟豪先生未持有本公司股票，与本公司控股股东、实际控制人及其他持有本公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定的情形。

　　特此公告。

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年5月24日

　　附：李孟豪先生简历

　　李孟豪先生简历

　　李孟豪，男，1992年出生，中国国籍，香港永久居民，厦门大学本科学历，英国格拉斯哥大学理学硕士学位；历任苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司投资经理、内审经理，现任苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司证券事务代表。

　　证券代码：603990 证券简称：麦迪科技公告编号：2022-034

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

　　关于豁免股东自愿性股份限售承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●本次申请豁免的承诺为：（1）苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“麦迪科技”）股东严黄红对其持有公司股份限售的自愿性承诺：“本人在减持所持有的公司股份时，每年减持股份数量不超过本人持有公司股份总数的25%，并提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起3个交易日后，本人方可以减持公司股份。”

　　●2022年5月23日，公司控股股东、实际控制人翁康及其一致行动人严黄红、汪建华以及股东傅洪（以下合称“出让方”）与绵阳绵阳皓祥有限责任公司（以下简称“绵阳皓祥”）签署了《股份转让协议》，出让方合计向绵阳皓祥出让7.63%的公司股份，其中严黄红女士出让其所持有的全部公司股份（占公司总股本比例为3.37%）。同日，公司与绵阳皓祥签署了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2022年非公开发行A股股票附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购协议》”），绵阳皓祥拟全额认购上市公司本次非公开发行的16,546,349股股票，占发行后总股本的9.09%（以下简称“本次非公开发行”）。详见公司同日披露的《关于实际控制人及一致行动人、其他股东签署<股份转让协议>、公司签署附条件生效的股份认购协议暨控制权变更的进展公告》。

　　●上述协议转让及非公开发行后，公司控制权发生变更，绵阳皓祥将成为上市公司的控股股东，绵阳市安州区国有资产监督管理办公室（以下简称“绵阳市安州区国资委”）将成为公司实际控制人。为了完成上述股份转让交易，严黄红向公司申请豁免履行其股份自愿限售承诺义务。

　　●本次股份自愿限售承诺的豁免事项是完成上述公司控制权转让的必要条件。豁免承诺的内容属于严黄红的自愿性承诺，不会对公司治理结构及正常持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小投资者的合法权益，未违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。

　　●本次申请豁免事项已经过公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，股东大会是否审议通过存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2022年5月23日，公司控股股东、实际控制人翁康及其一致行动人严黄红、汪建华以及股东傅洪（以下合称“出让方”）与绵阳皓祥签署了《股份转让协议》，出让方合计向绵阳皓祥出让7.63%的公司股份，其中严黄红女士出让其所持有的全部公司股份（占公司总股本比例为3.37%）。为完成上述股权转让，股东严黄红向公司提交了《关于豁免自愿性股份限售承诺的申请》，经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，豁免股东严黄红女士对其所持公司股份限售的自愿性承诺并将相关豁免事项提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、股东严黄红作出的股份限售承诺及履行情况

　　2017年10月13日，严黄红与翁康签署的《一致行动协议》中约定了严黄红所持有的股份限售承诺，其股份限售承诺及履行情况如下表所示：

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　　二、本次申请豁免的股份限售承诺事项

　　■

　　三、本次申请股份限售承诺豁免的原因及依据

　　根据《股份转让协议》，严黄红拟将其持有的公司全部股份共计5,569,798股（占公司总股本的3.37%）转让给绵阳皓祥，根据其作出的“每年减持股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%”的承诺，严黄红2022年可转让的股份数为1,392,449股，低于本次拟转让的股份数量。为推进上述股权转让事项，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十四条的相关规定，严黄红提请豁免上述未履行完毕的股份限售承诺事项。

　　严黄红本次申请豁免的股份限售承诺不属于法定承诺，系与公司实际控制人翁康签署《一致行动协议》时自愿作出的承诺。

　　2022年1月19日，公司控股股东翁康先生及其一致行动人严黄红女士、汪建华先生以及股东傅洪先生已与安投集团签署了《股份转让意向性协议》，详见公司于2022年5月20日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于控股股东及其一致行动人、其他股东签署<股份转让意向性协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-005）。基于当时控股股东、实际控制人翁康先生及一致行动人严黄红女士，累计股票质押数量为24,800,000股，占其所持股份比例的90.37%,占公司总股本比例14.99%，质押比例较高，继续质押股票进行融资存在困难，对上市公司二级市场亦造成一定影响。本次入绵阳市安州区国资委下属企业绵阳皓祥为控股股东，有利于减轻控股股东的资金压力，可有效的降低其股票质押比例，有利于提升公司风险防控能力，有利于公司持续健康发展。严黄红本次申请豁免的股份限售承诺系为公司引入国有股东，实现控制权转让的前提条件。

　　为了使本次股份转让事项顺利进行，翁康先生与严黄红女士暂时性筹措了资金归还了部分股票质押债务。截止本公告披露日，控股股东、实际控制人翁康先生及一致行动人严黄红女士，累计股票质押数量为22,170,000股，占其所持股份比例的70.57%,占公司总股本比例13.40%。

　　本次引入绵阳市安州区国资委下属企业绵阳皓祥作为控股股东，有利于优化公司股权结构，在产业发展、市场资源、金融支持及业务协同等方面形成全方位互动，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，为公司引进更多战略及业务资源，进一步强化上市公司主营业务的核心竞争优势，全面推进上市公司的战略性发展，提升持续盈利能力和综合竞争能力。

　　基于本次股份转让需求并根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规规定，严黄红女士拟申请豁免上述自愿性承诺。

　　四、本次豁免承诺对于公司的影响

　　本次拟申请豁免自愿性承诺是为了对实控人进行纾困，引入新的投资者实现公司控制权的转让。公司引入新的投资者，公司控股股东及实际控制人将发生变更，将有利于优化公司股权结构，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　本次豁免承诺的内容属于公司实际控制人一致行动人的自愿性承诺，不违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定。本次豁免事项亦不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：公司股东严黄红申请豁免自愿性股份限售承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，因此公司董事会同意本次豁免自愿性承诺事项并提请股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次事项的豁免是为了优化公司股东结构，为公司发展提供新的动力，促进公司持续长远发展，公司股东严黄红申请豁免自愿性股份限售承诺基于客观因素且符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决。因此，同意公司本次豁免履行承诺事项并提请股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　经核查，监事会认为：本次豁免股东严黄红自愿性股份限售承诺事项，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关规定；本次豁免自愿性承诺议案的提请、审议、决策程序符合《公司法》、上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次豁免自愿性承诺事项并同意提交股东大会审议，承诺相关方及其关联方应回避表决。

　　特此公告。

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年5月24日

　　证券代码：603990 证券简称：麦迪科技公告编号：2022-030

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，本公司将截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况专项报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　(一)前次募集资金金额、资金到账时间

　　本公司经中国证监会《关于核准苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2137号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）19,863,488股，每股发行价格为36.63元/股，募集资金总额为人民币727,599,565.44元，扣除本次发行费用人民币20,962,253.90元（不含税）后，本次募集资金净额为人民币706,637,311.54元（公司本次实际收到募集资金净额为人民币705,379,576.31元，加上本次发行费用对应可抵扣进项税额1,257,735.23元）。上述资金于2020年11月22日分别汇入公司开立的募集资金专项账户。上述款项已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中汇会验[2020]6654号《验资报告》。

　　(二)前次募集资金在专项账户的存放情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司募集资金管理及使用制度》（以下简称“《管理及使用制度》”）。根据《管理及使用制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并于2020年11月26日，连同保荐机构东吴证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司苏州道前路支行、浙商银行苏州分行营业部、中国民生银行股份有限公司苏州分行、江苏江阴农村商业银行股份有限公司苏州分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　截至2021年12月31日止，本公司有4个募集资金专户，前次募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上表4个账户存储余额之和与合计数的差异为四舍五入的尾差所致。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　本公司前次募集资金净额为70,857.99万元。按照募集资金用途，计划用于“区域急危重症协同救治系统平台建设项目”、“互联网云医疗信息系统建设项目”和“补充流动资金”。

　　截至2021年12月31日，实际已投入资金19,419.96万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截至2021年12月31日，前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（三）前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明(单位：万元)：

　　■

　　（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2021年1月6日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币28,563,482.66元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]0005号），公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构东吴证券股份有限公司出具了同意置换的核查意见。

　　单位：人民币万元

　　■

　　（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　截至2021年12月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让及置换情况。

　　（六）暂时闲置募集资金使用情况

　　公司于2021年6月28日召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金19,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司独立董事、监事会与保荐机构东吴证券均对上述事项发表了同意意见。

　　截止2021年12月31日，公司实际使用募集资金14,165.26万元临时补充流动资金。

　　公司于2021年1月6日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议及2021年1月22日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度和募集资金安全的前提下，对不超过人民币5亿元暂时闲置的部分募集资金进行现金管理，余额在上述额度内，资金可以滚动使用，用于购买单笔期限最长不超过12个月（含12个月）的低风险、保本型理财产品或结构性存款，自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会与保荐机构东吴证券均对上述事项发表了同意意见。

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理均在授权期内进行，截止2021年12月31日，公司使用闲置募集资金累计进行现金管理余额为29,000万元，获得理财收益人民币528.15万元。公司使用闲置募集资金购买理财产品的实施情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

　　《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。

　　(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　补充流动资金因服务于公司整体，无法单独核算效益。

　　(三)前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

　　公司前次募集资金投资项目尚未建成投产，暂未实现收益。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

　　不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　　截至2021年12月31日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　六、报告的批准报出

　　本报告于2022年5月23日经董事会批准报出。

　　附件1：前次募集资金使用情况对照表

　　附件2：前次募集资金项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年5月24日

　　附件1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2021年12月31日

　　编制单位：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司单位：万元

　　■

　　附件2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况

　　编制单位：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司单位：万元

　　■

　　证券代码：603990 证券简称：麦迪科技公告编号：2022-032

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“麦迪科技”）自上市以来，严格遵守《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的有关规定，不断完善公司法人治理机制，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况和整改措施

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和上海交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年5月24日

　　证券代码：603990 证券简称：麦迪科技公告编号：2022-037

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年6月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年6月8日14点00分

　　召开地点：江苏省苏州市工业园区归家巷222号麦迪科技大厦会议室。

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月8日

　　至2022年6月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案公司已经第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，相关内容详见公司于2022年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：翁康、汪建华

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；