中远海运发展股份有限公司第六届董事会第五十四次会议决议公告|公司董事会议事规则_新浪财经

　　证券简称：中远海发证券代码：601866 公告编号：临2022-030

　　中远海运发展股份有限公司

　　第六届董事会第五十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第六届董事会第五十四次会议的通知和材料于2022年5月5日以书面和电子邮件方式发出，会议于2022年5月19日以书面通讯表决的方式召开。参加会议的董事10名。有效表决票为10票。

　　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于中远海运发展转让中远海运财务10%股权的议案》

　　为了进一步优化公司的产业结构布局，聚焦公司船舶租赁及集装箱租造主业，董事会同意公司与其他相关方共同参与对中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的股权调整，其中，公司拟按照人民币911,638,820元的交易价格向中国远洋运输有限公司转让财务公司10%的股权。本次交易详情请参阅公司当日于指定媒体披露的《中远海发关于出售中远海运集团财务有限责任公司股权的关联交易公告》（公告编号：临2022-031）。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　关联董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生对该项议案均回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经非关联股东表决通过。

　　（二）审议通过《关于中远海运发展对中远海运财务公司增资的议案》

　　经审议，董事会同意公司与中国远洋海运集团有限公司、中远海运控股股份有限公司、中远海运能源运输股份有限公司、中国远洋运输有限公司、中远海运集装箱运输有限公司、中远海运特种运输股份有限公司及中远海运物流有限公司共同签署附生效条件的《增资协议》，约定在财务公司股权结构调整获得银行监管机构批准并交割完毕后，由公司与前述各方按各自股权比例共同向财务公司以现金方式增资人民币13,500,000,000元，其中本公司增资人民币1,806,840,000元。本次交易详情请参阅当日于指定媒体披露的《中远海发关于对中远海运集团财务有限责任公司增资的关联交易公告》（公告编号：临2022-032）。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　关联董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生对该项议案均回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经非关联股东表决通过。

　　（三）审议通过《关于本公司及控股子公司2022年度提供担保额度的议案》

　　董事会一致审议通过同意本公司及控股子公司2022年度提供担保的额度上限。有关上述担保的详情请参见公司同日于指定媒体披露的《中远海发关于公司及控股子公司提供担保额度的公告》（临2022-033）。

　　表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于修订〈中远海运发展股份有限公司投资管理办法〉的议案》

　　董事会一致审议通过同意修订《中远海运发展股份有限公司投资管理办法》。

　　表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、报备文件

　　第六届董事会第五十四次会议决议

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2022年5月19日

　　证券简称：中远海发证券代码：601866 公告编号：2022-031

　　中远海运发展股份有限公司关于

　　出售中远海运集团财务有限责任公司股权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　1、为了进一步优化中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”或“公司”或“本公司”）的产业结构布局，聚焦公司船舶租赁及集装箱租造主业，公司拟与其他相关方共同参与对中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的股权调整，其中，公司拟按照人民币911,638,820元的交易价格向中国远洋运输有限公司（以下简称“中远集团”）转让财务公司10%的股权（以下简称“本次股权出售”或“本次交易”）。

　　2、本次关联交易经公司第六届董事会第五十四次会议批准，关联董事均回避表决。

　　3、本次股权出售尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。

　　4、公司本次向中远集团出售股权构成向关联方出售资产。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）的相关规定，本次股权出售的交易对价已达到公司2021年度经审计净资产的0.5%但不超过5%，尚未达到提交股东大会审议的标准；但是，根据香港联合交易所有限公司《上市规则》（以下简称“联交所上市规则”），本次股权出售五项测试比例达到了提交股东大会审议的标准，因此本次股权出售尚需提交公司股东大会审议通过。

　　5、本次股权出售不构成重大资产重组。

　　6、除本次交易外，公司过去12个月与同一关联方进行的交易及与不同关联人进行的同类别的关联交易累计达到公司2021年度经审计净资产绝对值0.5%以上但未达到5%以上。

　　一、关联交易概述

　　财务公司为满足《非银行金融机构行政许可事项实施办法》的相关规定，同时进一步优化自身股权结构，使得财务公司的股权（出资）结构与财务公司服务各成员单位的业务规模更加匹配，拟进行股权结构调整（以下简称“本次股权调整”）。

　　根据财务公司本次股权调整方案，公司于2022年5月19日与中远集团签署附条件生效的《股权转让协议》，约定将本公司所持有的财务公司10%股权按照人民币911,638,820元的交易价格转让予中远集团。

　　在公司本次股权出售的同时，中远海运国际货运有限公司（以下简称“中远海运货运”）、中远海运（天津）有限公司（以下简称“中远海运天津”）、中远海运（青岛）有限公司（以下简称“中远海运青岛”）、中远海运（厦门）有限公司（以下简称“中远海运厦门”）、中国船舶燃料有限责任公司（以下简称“中国船燃”）、中远造船工业有限公司（以下简称“中远造船”）及中远船务工程集团有限公司（以下简称“中远船务”）与中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”）签署附条件生效的《股权转让协议》，约定中远海运货运、中远海运天津、中远海运青岛、中远海运厦门、中国船燃、中远造船及中远船务将所持有的中远海运财务合计15.1258%股权转让给中远海控；中国外轮代理有限公司（以下简称“外轮代理”）及中国外轮理货有限公司（以下简称“外轮理货”）与中远海运物流有限公司（以下简称“中远海运物流”）签署附条件生效的《股权转让协议》，约定外轮代理及外轮理货将所持有的中远海运财务合计4.8018%股权转让给中远海运物流；广州远洋运输有限公司（以下简称“广州远洋”）与中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”）签署附条件生效的《股权转让协议》，约定广州远洋将所持有的中远海运财务3.5214%股权转让给中远海特。本次股权结构调整完成后，财务公司部分原有股东退出，财务公司的股东数量由15家调整为8家。

　　本次股权调整前后，财务公司的股权结构如下表所示：

　　■

　　本次股权调整完成后，公司持有财务公司的股权比例为13.3840%，是财务公司第三大股东。

　　2022年5月19日，公司召开第六届董事会第五十四次会议审议通过了《关于出售中远海运集团财务有限责任公司股权的议案》。本次会议的通知和材料于2022年5月5日以书面和电子邮件方式发出，参加会议的董事10名，有效表决票为10票。本议案同意4票，6位关联董事对该项议案均回避表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。公司独立董事就本次股权出售事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　根据上交所上市规则的相关规定，本次股权出售的交易对价已达到公司2021年度经审计净资产的0.5%但不超过5%，尚未达到提交股东大会审议的标准；但是，根据联交所上市规则，本次股权出售五项测试比例达到了提交股东大会审议的标准，因此本次股权出售尚需提交公司股东大会审议通过。

　　根据《非银行金融机构行政许可事项实施办法》，本次股权出售尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　除本次交易外，公司过去12个月与同一关联方进行的交易及与不同关联人进行的同类别的关联交易累计达到公司2021年度经审计净资产绝对值0.5%以上但未达到5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系

　　截至2022年3月31日，中远海运集团直接及间接合计持有公司的股权比例为45.81%，系公司的间接控股股东。本次股权出售的受让方中远集团为中远海运集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，中远集团构成公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　3、最近一年及一期主要财务指标

　　单位：人民币元

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　　4、资信状况

　　经查询，截至本公告披露日，中远集团日常经营状况正常，未被列入失信被执行人。

　　5、公司与关联方的其他关系说明

　　除上述关联关系外，公司与中远集团不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　本次交易为公司向中远集团出售财务公司10%股权，该等标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。本次股权出售后，公司持有财务公司的股权比例为13.3840%。

　　（二）中远海运财务的基本信息

　　■

　　（三）中远海运财务的股权结构

　　■

　　（四）财务公司最近一年又一期主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　财务公司2021年度的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（五）交易标的运营情况的说明

　　2018年10月，中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）吸收合并中远财务有限责任公司并更名为“中远海运集团财务有限责任公司”。前述吸收合并完成后，中海财务作为吸并方继续存续，公司持有吸收合并后财务公司约23.38%的股权。

　　（六）交易标的资产评估、增资、减资或改制情况

　　除为本次交易进行的评估外，财务公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

　　（七）资信状况

　　经查询，截至本公告披露日，财务公司日常经营状况正常，未被列入失信被执行人。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　本次股权出售的交易价格以具备资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据，由各方协商确定。本次评估基准日为2021年12月31日。根据中通诚资产评估有限公司于2022年4月29日出具的《中远海运集团财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字[2022]12092号），以2021年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，选取收益法评估结果作为最终评估结论，财务公司100%股权的账面价值为879,052.12万元，评估值为911,638.82万元。因此，中远海发向中远集团出售10%股权的交易价格为人民币911,638,820元。

　　因本次股权出售的资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则本次股权出售的转让价格将根据履行备案程序后确认的评估值进行相应调整。

　　《中远海运集团财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》所使用的主要资产评估假设包括：

　　1、基本假设

　　（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　（2）公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

　　（3）持续经营假设。持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

　　2、具体假设

　　（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

　　（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

　　（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　（6）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

　　（8）假设企业资金出现短缺时，可以从外部机构筹集到足够的货币资金。

　　（9）假设被评估单位现有各项行业资格在运营期限内有效，且有效期满后能够延续。

　　（10）假设被评估单位现有办公场所在租赁期内有效，且租赁期满后能够续租。

　　（11）假设被评估单位各项合同在运营期内能得到有效实施。

　　（12）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　（13）假设被评估单位的资本充足率不低于10%。

　　（14）假设永续期被评估单位保持28%的留存收益率。

　　《中远海运集团财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》所使用的主要资产评估参数包括：

　　A．无风险报酬率的确定

　　本次无风险报酬率取距评估基准日最近的10年期国债到期收益率(复利)(取自彭博数据终端)，即Rf=2.78%。

　　B．市场风险溢价

　　市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年至 2020 年的年化收益率，以上、深两市2020年末市值为基础计算加权平均值，经计算市场投资报酬率为 9.84%，无风险报酬率取自彭博资讯发布的 2006年至2020年 10 年期中国国债的到期收益率计算的几何平均值 3.29%，即市场风险溢价为6.55%。

　　C．贝塔(Beta)系数

　　评估机构通过同花顺数据端查询出评估基准日前2年相对沪深300的已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以各参照公司无财务杠杆βU的平均值作为被评估单位的βU，具体过程如下：

　　评估机构选取了9家上市公司作为参照公司，通过同花顺数据终端查询出评估基准日前2年相对沪深300的已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以各参照公司无财务杠杆βU的平均值作为被评估单位的βU，进而根据被评估单位目标资本结构计算出被评估单位含财务杠杆的βL，根据计算，βL=βU*〔1+(1-T)*D/E〕

　　■

　　D．个别调整系数

　　个别风险系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；企业经营规模；对主要客户及供应商的依赖；财务风险；法律、环保等方面的风险。

　　本次评估考虑到被评估单位未来年度的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，特定风险调整系数Rc =1%，具体如下：

　　■

　　E．计算结果

　　综合上述的计算步骤，对于股权资本成本推算如下：

　　■

　　评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

　　（二）定价合理性分析

　　本次股权出售的交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据，由各方协商确定，与评估基准日账面值相比增值3.71%。协议条款为一般商业条款，属公平合理。

　　因本次交易的资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，各方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则本次交易的转让价格将根据履行备案程序后确认的评估值进行相应调整。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　（一）当事方

　　股权出售方：中远海发

　　股权购买方：中远集团

　　（二）交易价格

　　双方同意并确认，本次交易的交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据。根据中通诚资产评估有限公司于2022年4月29日出具的《中远海运集团财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字[2022]12092），以2021年12月31日为评估基准日，中远海运财务100%股权的评估值为人民币9,116,388,200元。故以标的公司截至评估基准日100%股权的评估值为基础，本次标的资产的转让价格为人民币911,638,820元。

　　因本次交易的资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，双方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则本次交易的转让价格将根据履行备案程序后确认的评估值进行相应调整。

　　（三）支付方式

　　双方同意，本次交易以现金方式支付。中远集团应于股权转让协议约定的付款条件全部满足（或经双方共同书面同意豁免）之日起15（十五）个工作日内，按约定的交易价格将款项支付至中远海发指定账户。双方确认，自本次交易全部价款到账之日起，中远集团履行完毕价款支付义务。

　　（四）资产交割

　　双方同意，中远海发应于本次交易全部价款支付完毕之日起30个工作日内，配合中远集团完成标的资产的工商变更登记手续。双方确认，自完成工商变更登记手续之日起，中远海发履行完毕标的资产交付义务。

　　（五）期间损益

　　双方同意并确认，过渡期内，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中远海发享有，中远集团应以等额现金向中远海发补足；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中远海发承担，中远海发应以等额现金向中远集团返还。

　　双方同意并确认，应聘请审计机构于交割日后60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。在双方无法安排对标的资产进行交割审计的情况下，按标的公司披露财务报告或管理层报表对应会计期间损益或其他任何原因造成的权益变动及所占股比计算确定。无准确期间对应的，使用最近一个涵盖过渡期的会计期间，按月份进行平均并乘以过渡期月份确定。

　　（六）违约责任

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接经济损失。

　　（七）协议的生效条件

　　本协议在满足下述所有条件的首日起生效：

　　（1）双方已就本协议的签署和履行分别按照相关法律、法规、规范性文件及其现行有效的公司章程与相关内部决策制度之规定完成了所有内部审批程序；

　　（2）标的公司股东会同意本次交易；

　　（3）标的公司相关股东已同意放弃其依据《中华人民共和国公司法》就本次交易享有的优先购买权，并就放弃行为完成了所有内部审批程序；

　　（4）本次交易获得有权国有资产监管机构或其授权部门批准；

　　（5）中远海运财务股权结构调整事项获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局审批同意。

　　六、关联交易目的及对公司影响

　　本次公司出让所持财务公司10%的股权给新引进股东，一方面是为了进一步优化公司的产业结构布局，聚焦公司船舶租赁及集装箱租造主业。通过本次交易，公司预计将获得约137.8万元的投资收益（不考虑期间损益影响），处置所得将用于补充流动资金及公司业务发展。另一方面，本次交易也是为了促进财务公司进一步优化股权结构，更好的符合监管要求，建立与财务公司发展更为适应的公司治理体系，使得本公司在财务公司的股权（出资）结构与本公司在财务公司的业务规模更加匹配。

　　本次交易后，公司持有财务公司股权比例为13.384%，为财务公司第三大股东，公司对财务公司股权仍按照收益法进行核算。本次交易的实施符合公司及股东的整体利益。

　　本次交易不涉及上市公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次交易不会产生同业竞争；若本次交易后公司与关联方之间新增关联交易，公司将根据有关规定履行审议及披露程序。

　　七、关联交易审议程序

　　上述关联交易已经公司第六届董事会第五十四次会议审议通过，关联董事均已回避表决。

　　公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

　　经审议，独立董事发表独立意见如下：

　　“本次交易的交易价格系以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据，定价公允，相关交易安排公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。”

　　公司第六届董事会审核委员会第二十四次会议审议通过本次关联交易议案。

　　经审议，审核委员会发表审核意见如下：

　　“本次交易的交易价格系以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据，定价公允，相关交易安排公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意将有关议案提交公司董事会审议。”

　　八、上网公告文件

　　（一）独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见。

　　（二）中远海运发展股份有限公司拟转让其持有的中远海运集团财务有限责任公司股权涉及的中远海运集团财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告

　　（三）中远海运集团财务有限责任公司2021年度审计报告

　　九、备查文件目录

　　（一）公司第六届董事会第五十四次会议决议；

　　（二）经签署的《关于中远海运集团财务有限责任公司之股权转让协议》；

　　（三）审核委员会审核意见。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司

　　二〇二二年五月十九日

　　证券简称：中远海发证券代码：601866 公告编号：临2022-032

　　中远海运发展股份有限公司关于

　　对中远海运集团财务有限责任公司

　　增资的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　1、中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年5月19日与中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）、中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”）、中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”）、中国远洋运输有限公司（以下简称“中远集团”）、中远海运集装箱运输有限公司（以下简称“中远海运集运”）、中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”）及中远海运物流有限公司（以下简称“中远海运物流”）共同签署附生效条件的《增资协议》，约定在中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“中远海运财务”）股权结构调整获得银行监管机构批准并交割完毕后，公司将与前述各方按各自股权比例合计向财务公司现金增资人民币13,500,000,000元，其中本公司增资人民币1,806,840,000元（以下简称“本次增资”）。关于财务公司的股权结构调整的具体内容，详见公司于同日在指定信息披露媒体公告的《中远海运发展股份有限公司关于出售中远海运集团财务有限责任公司股权的关联交易公告》（公告编号：临2022-031）。

　　2、本次关联交易经公司第六届董事会第五十四次会议批准，关联董事均回避表决。

　　3、本次增资尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。

　　4、公司本次对中远海运财务增资构成与关联方共同投资的关联交易。本次增资的金额已达到公司2021年度经审计净资产的5%，尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。

　　5、除本次交易外，公司过去12个月与同一关联方进行的交易及与不同关联人进行的同类别的关联交易累计达到公司2021年度经审计净资产绝对值0.5%以上但未达到5%以上。

　　一、关联交易概述

　　2022年5月19日，公司召开第六届董事会第五十四次会议审议通过了《关于对中远海运集团财务有限责任公司增资的议案》。本次会议的通知和材料于2022年5月5日以书面和电子邮件方式发出，参加会议的董事10名，有效表决票为10票。本议案同意4票，6位关联董事对该项议案均回避表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。公司独立董事就本次增资事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　根据该议案，公司于2022年5月19日与中远海运集团、中远集团、中远海控、中远海运集运、中远海能、中远海特及中远海运物流共同签署附条件生效的《增资协议》，约定在财务公司股权结构调整获得银行监管机构批准并交割完毕后，包括公司在内的8家中远海运财务股东同意按调整后的股权比例，以货币资金向中远海运财务增资合计13,500,000,000元，其中本公司增资人民币1,806,840,000元。本次增资完成后，中远海运财务的注册资本从人民币6,000,000,000元（含2,500万美元）增加至19,500,000,000元（含2,500万美元），本公司在财务公司股权占比为13.3840%。

　　关于财务公司股权结构调整的具体内容，详见公司于同日在指定信息披露媒体公告的《中远海运发展股份有限公司关于出售中远海运集团财务有限责任公司的关联交易公告》（公告编号：临2022-031）。

　　因财务公司增资涉及的相关方为公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司及其直接或间接控制的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，前述主体均构成公司的关联方，因此公司对财务公司增资构成一项关联交易。根据上交所上市规则，本次增资的金额已达到提交股东大会审议的标准，因此本次增资尚需提交公司股东大会审议通过。

　　根据《非银行金融机构行政许可事项实施办法》，本次增资尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。

　　本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系

　　截至2022年3月31日，中远海运集团直接及间接合计持有公司的股权比例为45.81%。除公司外，财务公司增资涉及的相关方为中远海运集团及其直接或间接控制的下属公司，根据上交所上市规则第6.3.3条之规定，上述主体均构成公司的关联方，本次增资构成公司的关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、中远海运集团

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年及一期主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　（4）资信状况

　　经查询，截至本公告披露日，中远海运集团日常经营状况正常，未被列入失信被执行人。

　　2、中远集团

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年及一期主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　（4）资信状况

　　经查询，截至本公告披露日，中远集团日常经营状况正常，未被列入失信被执行人。

　　3、中远海控

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年及一期主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　（4）资信状况

　　经查询，截至本公告披露日，中远海控日常经营状况正常，未被列入失信被执行人。

　　4、中远海运集运

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年及一期主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　（4）资信状况

　　经查询，截至本公告披露日，中远海运集运日常经营状况正常，未被列入失信被执行人。

　　5、中远海能

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年及一期主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　（4）资信状况

　　经查询，截至本公告披露日，中远海能日常经营状况正常，未被列入失信被执行人。

　　6、中远海特

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年及一期主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　（4）资信状况

　　经查询，截至本公告披露日，中远海特日常经营状况正常，未被列入失信被执行人。

　　7、中远海运物流

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）股权结构

　　■

　　（3）最近一年及一期主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　（4）资信状况

　　经查询，截至本公告披露日，中远海运物流日常经营状况正常，未被列入失信被执行人。

　　8、公司与上述关联方的其他关系说明

　　本公司与上述关联方均为中远海运集团实际控制的子公司。公司在业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立运作，与关联方之间的关联交易均按上市公司监管要求履行内部决策及信息披露程序。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　公司本次对中远海运财务增资构成与关联方共同投资的关联交易。

　　（二）中远海运财务的基本信息

　　■

　　（三）中远海运财务的股权结构

　　本次增资完成后财务公司的股权结构详见本公告第四章所述财务各股东方出资比例。

　　（四）财务公司最近一年主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　财务公司2021年度的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（五）交易标的权属状况

　　本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（六）交易标的资产评估、增资、减资或改制情况

　　除为财务公司股权结构调整进行的评估外，财务公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。财务公司的股权结构调整的具体内容，详见公司于同日在指定信息披露媒体公告的《中远海运发展股份有限公司关于出售中远海运集团财务有限责任公司股权的关联交易公告》（公告编号：临2022-031）。

　　（七）资信状况

　　经查询，截至本公告披露日，财务公司日常经营状况正常，未被列入失信被执行人。

　　（八）财务公司的董事会及管理层的人员安排

　　公司目前向财务公司派出一名董事。本次交易实施后，公司仍将保留1席董事提名权。

　　四、本次交易的定价

　　本次交易为财务公司股东遵循股权比例同比例出资，不会损害公司及股东的利益。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，各股东的出资金额全部计入财务公司注册资本，符合国家有关法律、法规及政策规定。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　（一）合同主体

　　中远海发、中远海运集团、中远集团、中远海控、中远海运集运、中远海能、中远海特及中远海运物流。

　　（二）各股东方增资金额及增资后股权结构

　　经各增资方确认并同意，本次增资金额为人民币135亿元（大写：人民币壹佰叁拾伍亿元整）。财务公司股权调整完成后，各增资方按照届时其持股比例以货币资金出资，本次增资后各方股权比例保持不变。本次增资完成后，中远海运财务的注册资本变更为人民币195亿元（大写：人民币壹佰玖拾伍亿元整）（含2,500万美元）。各增资方的增资金额及增资后股权结构如下：

　　■

　　（三）增资款的缴付

　　各增资方保证，在中远海运财务本次增资事项获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局审批同意后十五个工作日内，足额缴存全部增资款。

　　（四）违约责任

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接经济损失。

　　（五）协议的生效

　　本协议同时满足以下条件方可生效：

　　（1）本协议经各方法定代表人或授权委托代理人签字，并加盖公司公章；

　　（2）各增资方依据法律法规及公司章程规定，履行必要的内部审批程序，且本协议获内部审批机构审批通过；

　　（3）中远海运财务股东会同意本次增资事项；

　　（4）本次增资获得有权国有资产监管机构或其授权部门批准；

　　（5）财务公司股权转让获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局批准并交割完毕；

　　（6）中远海运财务增资事项获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局审批同意。

　　六、关联交易目的及对公司影响

　　通过本次增资，一是有利于提高财务公司的资本充足率，增强抗风险能力，有效防控股东投资风险。二是进一步优化资产配置结构，提高资金使用效率和效益，持续为本公司提供稳定充足的投资回报，平抑航运市场波动产生的风险。三是提升财务公司的信贷投放能力，为本公司后续各业务板块的融资需求提供稳定优惠的金融支持。

　　本公司按持股比例同比例增资，避免股权稀释，有利于实现公司股东价值最大化，进一步增加公司投资收益。本次增资各方按持股比例均以现金方式增资，公平合理，符合公司和全体股东的整体利益。

　　本次增资不涉及上市公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次增资不会产生同业竞争；若本次增资后公司与关联方之间新增关联交易，公司将根据有关规定履行审议及披露程序。

　　七、风险分析

　　（一）股东自有资金投资风险

　　《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》规定，中远海运财务股东的入股资金须为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。存在股东自有资金投资风险。

　　（二）运营管理能力风险

　　增资完成后，中远海运财务净资产增至约223亿元，中远海运财务未来管理的资产规模仍将增长，对在控制风险的前提下，管好资金、服务好成员单位，为股东带来合理回报，对其运营管理能力提出了更高的要求。存在运营管理能力风险。

　　（三）项目审批风险

　　本次增资尚需经其他增资方审批通过，亦取决于财务公司股权转让获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局批准并交割完毕及取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局对本次增资的批准，尚存在不确定性。

　　八、关联交易审议程序

　　上述关联交易已经公司第六届董事会第五十四次会议审议通过，关联董事均已回避表决。

　　公司事前就本次增资事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

　　经审议，独立董事发表独立意见如下：

　　“本次增资系在财务公司股权调整完成后，各增资方按照届时其持股比例进行的同比例增资，关联交易安排公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。”

　　公司第六届董事会审核委员会第二十四次会议审议通过本次增资议案。

　　经审议，审核委员会发表审核意见如下：

　　“本次增资系在财务公司股权调整完成后，各增资方按照届时其持股比例进行的同比例增资，关联交易安排公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意将有关议案提交公司董事会审议。”

　　九、上网公告文件

　　（一）独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见。

　　十、备查文件目录

　　（一）公司第六届董事会第五十四次会议决议；

　　（二）经签署的《中远海运集团财务有限责任公司增资协议》；

　　（三）审核委员会审核意见。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司

　　二〇二二年五月十九日

　　股票简称：中远海发股票代码：601866 公告编号：临2022-033

　　中远海运发展股份有限公司

　　关于提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、被担保方名称：中远海运发展（香港）有限公司（以下简称“中远海发香港”）、东方富利国际有限公司（以下简称“东方富利”）、东方富利纸浆01有限公司（以下简称“东方富利纸浆01”）、Florens Maritime Limited、Florens Container Investment (SPV) Limited、中远海发（天津）租赁有限公司（以下简称“天津租赁”）、上海寰宇物流装备有限公司（以下简称“上海寰宇”）、上海新远海集融资租赁有限公司（以下简称“新远海集”）和海南中远海运发展有限公司（以下简称“海南中远海运发展”），上述公司均为本公司的全资子公司。

　　2、本次担保金额：中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”）为中远海发香港提供25亿美元担保额度、为东方富利提供9亿美元担保额度、为东方富利纸浆01提供0.5亿美元担保额度、为Florens Maritime Limited提供8亿美元担保额度、为Florens Container Investment (SPV) Limited提供3亿美元担保额度、为天津租赁提供20亿人民币担保额度、为上海寰宇提供15亿人民币担保额度、为新远海集提供10亿人民币担保额度、为海南中远海运发展提供6亿人民币担保额度；中海集团投资有限公司（以下简称“中海投资”）为中远海发香港提供1.7亿美元担保额度；佛罗伦国际有限公司为Florens Maritime Limited提供4亿美元担保额度、为Florens Container Investment (SPV) Limited提供1亿美元担保额度；东方富利资产管理有限公司（以下简称“东方富利资产”）为东方富利提供1亿美元担保额度。

　　3、截止本公告日，公司担保余额情况：本公司为中远海发香港担保20.72亿美元、为东方富利提供担保4.15亿美元、为东方富利纸浆01提供担保0.46亿美元、为Florens Maritime Limited担保3.4亿美元、为Florens Container Investment (SPV) Limited担保0.9亿美元、为天津租赁提供担保13.25亿人民币、为海汇商业保理（天津）有限公司提供担保3亿人民币，为上海寰宇提供担保15亿人民币；中海投资为中远海发香港担保1.7亿美元；佛罗伦国际为Florens Maritime Limited提供担保0.9亿美元；佛罗伦国际为Florens Container Investment (SPV) Limited提供担保0.3亿美元。

　　4、本次担保不存在反担保。

　　5、本公司无逾期对外担保。

　　6、本次担保授权尚需提交股东大会审议。

　　7、特别风险提示：本次被担保方均为本公司全资子公司，其中部分公司存在资产负债率超过70%的情形，提醒广大投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　本公司围绕综合物流产业主线，以集装箱制造、集装箱租赁、航运租赁业务链为核心，拓展航运物流产业金融服务为辅助，以投资为支撑的产融投一体化业务发展。为进一步推进公司的高质量稳健发展，公司将继续灵活运用境内境外两个市场，以确保资金需求。通过对2022年7月至2023年6月期间公司流动资金需求、资本开支计划及融资合约执行的测算，预计公司在该期间需要股东大会授权董事会的担保额度如下（以下简称“本项担保授权”）：

　　■

　　2、本公司、中海投资、佛罗伦国际有限公司、东方富利、东方富利资产为以上公司担保，包括存在以下情形：

　　（1）以上被担保公司资产负债率超过70%；

　　（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；

　　（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保。

　　3、提请股东大会授权董事会在担保额度内，根据《公司董事会议事规则》、《执行委员会工作细则》、《董事会授权规则》审批每笔担保事项，包括但不限于担保方式、类型、期限和金额等事项。

　　4、本项担保授权的期限为 2022年7月1日至2023年6月30日。本项担保授权已经公司第六届董事会第五十四次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、被担保方情况介绍

　　被担保方1：

　　名称：中远海运发展（香港）有限公司，本公司全资子公司

　　注册地点：50/F, COSCO Tower, 183 Queen’s Road Central, Hong Kong

　　主要负责人：刘冲

　　注册资本：港元1,000,000和美元2,070,037,500.00、4,900,000,000人民币

　　经营范围：集装箱租赁、船舶租赁

　　财务状况：截止2021年12月31日(经审计)，该公司资产总额为118.38亿美元，净资产为10.12亿美元，流动负债总额为56.65亿美元，负债总额为108.27亿美元，资产负债率为91.46%；2021年营业收入为11.66亿美元，净利润为5.10亿美元。

　　被担保方2：

　　名称：东方富利国际有限公司，本公司全资子公司

　　注册地点：50/F, COSCO Tower, 183 Queen’s Road Central, Hong Kong

　　主要负责人：李兵

　　注册资本： 1.4亿港币、2.92亿美元

　　经营范围：船舶买卖、融资租赁业务

　　财务状况：截止2021年12月31日(经审计)，东方富利国际有限公司资产总额为26.78亿美元，净资产6.27亿美元，流动负债总额8.89亿美元，负债总额为20.51亿美元，资产负债率为76.59%；2021年营业收入为1.37亿美元，净利润为0.44亿美元。

　　被担保方3：

　　名称：东方富利纸浆01有限公司，本公司全资子公司

　　注册地点： 50/F, COSCO Tower, 183 Queen’s Road Central, Hong Kong

　　主要负责人：李兵

　　注册资本：1美元

　　经营范围：船舶买卖、融资租赁业务

　　财务状况：截止2021年12月31日(经审计)，东方富利纸浆01有限公司资产总额为1.10亿美元，净资产230.26万美元，流动负债总额0.64亿美元，负债总额为1.07亿美元，资产负债率为97.27%；2021年营业收入为860.48万美元，净利润为205.20万美元。

　　被担保方4：

　　名称：Florens Maritime Limited，本公司全资子公司

　　注册地点：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda

　　主要负责人：苏毅刚

　　已发行股本: 12000美元

　　经营范围：集装箱租赁

　　财务状况：截止2021年12月31日(经审计)，该公司资产总额为21.11亿美元,净资产5.80亿美元，流动负债总额10.11亿美元，负债总额为15.31亿美元，资产负债率为72.53%；2021年营业收入为3.95亿美元，净利润为0.16亿元美元。

　　被担保方5：

　　名称： Florens Container Investment (SPV) Limited，本公司全资子公司

　　注册地点：Commerce House, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110

　　主要负责人：苏毅刚

　　已发行股本: 435,000,001 美元

　　经营范围：集装箱租赁

　　财务状况：截止2021年12月31日(经审计)，该公司资产总额为27.37亿美元,净资产4.67亿美元，流动负债总额13.99亿美元，负债总额为22.70亿美元，资产负债率为82.94%；2021年营业收入为2.65亿美元，净利润为0.65亿元美元。

　　被担保方6：

　　名称：中远海发（天津）租赁有限公司，本公司全资子公司

　　注册地点：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-814(天津仪远商务秘书服务有限公司托管第053号)

　　法定代表人：蒋仲

　　注册资本：10亿人民币

　　经营范围：机械设备租赁；租赁咨询；融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；与主营业务有关的保理业务

　　财务状况：截止2021年12月31日(经审计)，该公司资产总额为35.23亿元人民币,净资产10.32亿元人民币，流动负债总额15.49亿元人民币，负债总额为24.91亿元人民币，资产负债率为70.71%；2021年营业收入为2.27亿元人民币，净利润为0.73亿元人民币。

　　被担保方7：

　　名称：上海寰宇物流装备有限公司，本公司全资子公司

　　注册地点：上海市虹口区东大名路1050号1906室

　　法定代表人：李前敏

　　注册资本：85000万人民币

　　经营范围：从事物流装备的研究开发，实业投资，以物流装备为主的国际贸易，从事货物及技术的进出口业务和相关的咨询服务，销售、租赁、维修集装箱。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　财务状况：截止2021年12月31日(经审计)，该公司资产总额为44.33亿元人民币，净资产11.63亿元人民币，流动负债总额 17.63亿元人民币，负债总额为32.69亿元人民币，资产负债率为73.74%；2021年营业收入为2.89亿元人民币，净利润为11.97亿元。

　　被担保方8：

　　名称：上海新远海集融资租赁有限公司，本公司全资子公司

　　注册地点：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-707室

　　法定代表人：蒋仲

　　注册资本：21亿人民币

　　经营范围：许可项目：融资租赁业务。

　　一般项目：租赁业务，与融资租赁和租赁业务相关的租赁物购买，残值处理与维修、租赁交易咨询、接收租赁保证金；转让与受让融资租赁和租赁资产；固定收益类投资业务及经批准的其他业务。

　　财务状况：截止2021年12月31日(经审计)，该公司资产总额为91.89亿元人民币,净资产18.66亿元人民币，流动负债总额15.43亿元人民币，负债总额为73.23亿元人民币，资产负债率为79.70%；2021年营业收入为3.58亿元人民币，净利润为-2.35亿元人民币。

　　被担保方9：

　　名称：海南中远海运发展有限公司，本公司全资子公司

　　注册地点：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼A255室

　　法定代表人：蒋仲

　　注册资本：10亿人民币

　　经营范围：许可项目：国际客船、散装液体危险品船运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货物运输；水路危险货物运输；国内船舶管理业务

　　一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输：运输设备租赁服务、国际船舶管理业务；船舶修理

　　财务状况：截止2021年12月31日(经审计)，该公司资产总额为1.50亿元人民币,净资产1.50亿元人民币，流动负债总额0.76万元人民币，负债总额为0.76万元人民币，资产负债率为0.01%；2021年净利润为11.95万元人民币。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司董事会、执行委员会、董事长将根据《公司董事会议事规则》、《执行委员会工作细则》、《董事会授权规则》在股东大会授权范围内审批每笔担保事项，包括但不限于担保方式、类型、期限和金额等事项。公司将根据审批情况与有关交易方签订具体担保协议。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次被担保方均为公司的全资子公司，公司拥有被担保方的控制权。被担保对象中存在资产负债率超过70%的情形，但相关方现有经营状况良好，不存在偿债风险。

　　本次担保是为了公司下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为前述担保事项符合公司经营发展需要，被担保方为本公司、本公司的全资或控股子公司，可有效控制和防范担保风险，上市公司权益不会因此受到损害。

　　六、独立董事独立意见

　　独立董事认为：本次董事会批准的担保均为公司全资或控股子公司的担保，不同于一般意义上的对外担保，不存在利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，本次以担保授权的形式对公司内部2022年7月1日至2023年6月30日的担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。因此，同意本议案并提交公司股东大会审议。

　　七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保总额为61.65亿美元和159亿人民币；本公司及控股子公司累计实际对外担保余额为32.54亿美元和31.25亿人民币，共计占本公司最近一期经审计总资产比例约为18.92%，净资产比例约为76.75%。

　　本公司累计对控股子公司担保总额为52.65亿美元和104亿人民币；本公司累计实际对控股子公司担保余额为29.64亿美元和31.25亿人民币，占本公司最近一期经审计总资产比例约为17.44%，净资产比例约为70.76%，逾期担保数量为零。

　　八、上网公告附件

　　1.独立董事独立意见

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2022年5月19日