大连热电股份有限公司|大连热电_新浪财经

　　证券代码：600719 证券简称：ST热电公告编号：临2022-019

　　大连热电股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会大连监管局对公司及相关责任人、控股股东采取责令改正措施决定的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。

　　2022年5月19日，大连热电股份有限公司收到中国证券监督管理委员会大连监管局（以下简称“大连证监局”）下发的《关于对邵阳、李俊修、王杰、李林、沈军采取责令改正措施的决定》（〔2022〕4号）（以下简称“《责令改正措施决定4号》”）、《关于对大连热电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕5号）（以下简称“《责令改正措施决定5号》”）和《关于对大连市热电集团有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕6号）（以下简称“《责令改正措施决定6号》”）。现将具体内容公告如下：

　　一、《责令改正措施决定4号》的主要内容

　　“邵阳、李俊修、王杰、李林、沈军:

　　根据大连热电股份有限公司(以下简称大连热电)2021年年度报告披露显示，大连热电 2021年度存在以下问题:

　　一、通过支付购买燃煤预付款的方式，向控股股东大连市热电集团有限公司提供资金。

　　二、日常关联交易发生额超过年度预计关联交易额度，未履行相应的审议程序，未及时履行信息披露义务。

　　大连热电上述行为违反了《证券法》第八十条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第二十二条和《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告〔2022〕26 号，以下简称《监管指引第8号》)第四条规定。

　　时任董事长邵阳、董事李俊修、总经理王杰、财务负责人李林、董事会秘书沈军，在上述事项中未能充分履行勤勉尽责义务，对大连热电上述违法违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182号)第五十二条和《监管指引第8号》第二十三条规定，我局决定对你们采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应积极解决占用资金问题，充分吸取教训，加强相关法律法规学习，履行勤勉尽责义务，促使公司规范运作，采取有效措施防止股东以各种形式占用或者转移公司的资金，严格履行关联交易审议程序，保障上市公司信息披露质量，并于收到本决定书 30日内向我局报送书面整改报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　二、《责令改正措施决定5号》的主要内容

　　“大连热电股份有限公司:

　　根据你公司2021年年度报告披露显示，你公司2021年度存在以下问题:

　　一、通过支付购买燃煤预付款的方式，向控股股东大连市热电集团有限公司提供资金。

　　二、日常关联交易发生额超过年度预计关联交易额度，未履行相应的审议程序，未及时履行信息披露义务。

　　你公司上述行为违反了《证券法》第八十条，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第二十二条和《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告〔2022〕26号，以下简称《监管指引第8号》)第四条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条和《监管指引第8号》第二十三条规定，我局决定对你公司采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应积极解决占用资金问题，完善公司治理和内部控制，采取有效措施防止股东以各种形式占用或者转移公司的资金，严格履行关联交易审议程序，保障上市公司信息披露质量，并于收到本决定书30日内向我局报送书面整改报告。

　　三、《责令改正措施决定6号》的主要内容

　　“大连市热电集团有限公司:

　　大连热电股份有限公司(以下简称大连热电)2021年年度报告披露显示，你公司作为大连热电的控股股东，2021 年度存在以预收超过为大连热电购买自用燃煤之外资金的方式，占用大连热电资金的行为，2022年4月偿还剩余本息完毕。你公司的行为违反了《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告[2022)26号，以下简称《监管指引第8号》)第四条规定。根据《监管指引第8号》第二十三条规定，我局决定对你公司采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应积极解决违规占用上市公司资金问题，采取有效措施配合大连热电完善公司治理和内部控制，保障上市公司信息披露质量，坚决杜绝此类事项再次发生，并于收到本决定书 30日内向我局报送书面整改报告。

　　公司和相关责任人、控股股东将按照大连证监局的监管要求制定切实可行的整改措施，积极整改，督促相关人员加强证券法律法规学习，增强合规意识，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　大连热电股份有限公司

　　2022年5月19日

　　证券代码：600719 证券简称：ST热电公告编号：临2022-020

　　大连热电股份有限公司关于上海证券交易所对公司2021年年度报告信息披露监管问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。

　　2022年5月12日，大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于大连热电股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函〔2022〕0358号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2022年5月12日披露的《关于收到上海证券交易所〈关于公司2021年年度报告的信息披露监管问询函〉的公告》（公告编号：临2022-017）。根据上海证券交易所的要求，现就《问询函》有关问题回复公告如下：

　　一、资金占用相关

　　1.关于非经营性资金占用。根据公司公告及年审会计师出具的否定意见内控审计报告，2021年度控股股东热电集团非经营性占用公司资金累计发生额4.91亿元，期末余额1.98亿元，占公司净资产比例分别为82.2%、33.2%，资金占用本金及利息已于2022年4月偿还。请公司补充披露：（1）报告期内占用资金发生起始时间、归还时间、具体形成原因、占用期间利息计算情况；（2）上述资金划转所经内部审议、审批程序及主要责任人，并请公司董监高结合自身履职情况，说明是否履行忠实义务、勤勉义务；（3）归还资金的存放及使用情况，归还后是否再次借出或通过其他方式占用，公司为保障相关资金安全采取的措施；（4）全面自查是否存在其他资金占用问题，说明公司采取的整改措施及内部追责情况。请年审会计师对问题（1）发表意见。

　　【公司回复】

　　（1）报告期内占用资金发生起始时间、归还时间、具体形成原因、占用期间利息计算情况；

　　占用资金发生起始时间：2021年1月

　　占用资金全部归还时间：2022年4月22日，热电集团已将资金占用本金及利息全部偿还。

　　具体形成原因：

　　a.煤炭成本大幅增加，整合资金采购导致形成占用

　　2021年度，煤炭价格持续上升，5000卡动力煤长协最高价约1700元/吨，较同期比增幅近100%，市场贸易煤最高价约2400元/吨，较同期增幅近200%，热电集团煤炭采购成本截至2021年12月末较同期增加约3亿元，2022年一季度较同期增加约1.8亿元，为保证民生供暖不受影响，必须整合全集团各方面资金资源以保障煤炭采购，从而形成期间占用。

　　b.煤炭资源极为紧张，临时筹备资金导致形成占用

　　受煤炭原产地生产受限，煤炭供应大幅减少，环渤海港口调入量严重不足，长协兑现率较同期下浮较大，7-11月平均兑现率不足60%，市场贸易煤多为供应商临时通知有货，导致煤炭供应极不稳定，临时筹备资金情况较多，加之港口锚地待装船数量急剧攀升，排队时长激增，“抢煤”及船到无煤的情况时有发生，导致出现资金到账但煤炭未能及时供应，从而形成期间占用。

　　c.煤炭质量极不稳定，临时调配资源导致形成占用

　　煤炭供应过程中存在煤炭到达港口后，煤炭实际发热量、含硫量、挥发份等指标不符合公司所属电厂运行指标要求，或因热电集团其他下属电厂临时缺煤，紧急将煤炭调拨至需求单位，热电集团虽将多付煤款退回公司，但煤炭未能及时运至公司所属电厂，从而形成期间占用。

　　d.落实政府保供要求，煤炭储备增加导致形成占用

　　2021年拉尼娜现象再度升级，政府发布寒冬预警，省政府明确提出了10月末煤炭储备量达到60%、元旦80%、春节前100%的储备要求。省市政府部门多次要求供热企业加大采购力度，严格落实煤炭储备工作，确保10月底满足既定储煤量的同时，后续煤炭剩余用量签订合同，做到随用随取。为落实政府保供要求，公司加大储备力度，履行社会责任，故将相应预付款支付热电集团，但基于2022年1月下旬天气变暖，东海电厂减少用量、北海电厂出现故障、汽改水节省煤炭耗用量等原因，煤炭储备超过实际耗用量，且热电集团仍需采购煤炭，为了减少资金占用量，公司将多余的储备煤炭按年初价格卖给热电集团，减少存货跌价损失，因计划采暖季后统一结算，从而形成期间占用。

　　占用期间利息计算情况：

　　按照公司支付热电集团资金的时间，结合热电集团与供应商的结算周期，以1个月为付款期，如果支付资金的当月未还款或次月仍未收到货物即视同资金占用额，以此计算出每个月末的累计资金占用额，按中国人民银行1年期贷款利率4.35%计算资金占用利息。经测算，2021年度资金占用利息合计4,627,363.75元。

　　各月末累计资金占用额及资金占用利息如下表：单位：元

　　■

　　【年审会计师意见】

　　针对上述事项履行的主要审计及核查程序：

　　1.通过向公司管理层询问和沟通，了解资金占用形成原因；

　　2.获取关联交易明细账，检查合同、协议、付款凭证等，检查是否存在资金占用情况；

　　3.获取资金占用情况表，了解编制过程及方法是否合理；

　　4.获取银行对账单，检查相关资金流水，验证资金占用情况表中数据是否真实、完整；

　　5.重新计算，验证资金占用情况表数据是否准确。

　　会计师意见：

　　基于前述审计及核查程序，会计师认为，报告期内，公司控股股东热电集团存在非经营性占用公司资金的情况，2021年度，累计资金占用491,157,107.11元，累计偿还297,400,000.00元。截至2021年12月31日，占用本金及利息余额合计198,384,470.86元（其中本金193,757,107.11元、利息4,627,363.75元），该资金占用本金及利息已于2022年4月偿还。

　　（2）上述资金划转所经内部审议、审批程序及主要责任人，并请公司董监高结合自身履职情况，说明是否履行忠实义务、勤勉义务；

　　公司资金划转所经内部审议、审批程序：

　　公司日常资金支付是按照公司《资金管理办法》执行，通过月度制定的资金审批计划实施。实际付款如在资金计划内，履行计划内相关付款审批手续，按照经办人、部门负责人、分管经理、财务负责人的审批流程后执行；如发生计划外资金支付需履行计划外审批手续，按照经办人、部门负责人、分管经理、总经理、董事长、财务负责人的审批流程后执行。

　　主要责任人认定：

　　邵阳担任公司董事长、法定代表人（兼任热电集团董事长、法定代表人）、李俊修担任公司董事（兼任热电集团副总经理）、李林担任公司财务负责人，上述资金划转，由李俊修根据煤炭采购需求提出资金支付要求，经邵阳同意，安排李林办理。上述三人知悉资金划转事项，为此次非经营性资金占用资金事项主要责任人。

　　上市公司董监高说明：

　　根据现任董监高提供的说明，他们在履职期间遵守相关法律、法规，通过现场、电话方式了解公司生产经营情况，以其专业知识对公司的经营决策及规范运作提出判断和建议，对相关议案做出表决。

　　前述公司已披露的非经营性资金占用问题的发生时，未通知公司相关部门执行审批程序，未提交董事会、股东大会审议履行决策程序，除前述主要责任人及公司总经理和分管生产副总经理外，公司其他董监高人员均不知情。在公司自查发现问题后，公司现任董监高均积极督促热电集团落实还款，制定整改措施，不存在主观故意行为。针对公司发生的非经营性资金占用，热电集团已在2022年4月22日，全额归还占用的资金及利息，公司董事、监事及高管人员将积极督促后续整改方案的落实，切实维护公司和广大投资者利益。

　　公司全体董事、监事及高级管理人员将进一步加强法律法规的学习，提高规范运作的意识，同时将定期组织对公司及子公司关键岗位工作人员的法规培训，加强和完善内部控制制度，坚决杜绝类似事件及其他违反制度事件的发生。

　　（3）归还资金的存放及使用情况，归还后是否再次借出或通过其他方式占用，公司为保障相关资金安全采取的措施；

　　归还资金已于2022年4月22日存入公司银行账户，目前用于公司正常生产经营支出。归还后公司没有再借出资金或被关联方通过其他方式占用。

　　公司为保障相关资金安全采取的措施：

　　公司全面梳理、制定和完善资金支付审批、支付环节的流程和制度，严格执行资金尤其是大额资金的审批制度，重点管控非经营性大额预付款项的审批和支付，在审批决策程序和手续不齐备的情况下，严禁对外支付任何资金；对2021年至今的除上述情形以外的支付情况进行逐笔核查；针对大额预付，特别是长期预付的供应商，增加定期核对机制。

　　（4）全面自查是否存在其他资金占用问题，说明公司采取的整改措施及内部追责情况。

　　公司通过全面自查，不存在其他资金占用问题。

　　后续整改措施：

　　a.组织内部培训，提高风险防范意识

　　公司将进一步强化对证券相关法律法规的培训和学习，强化控股股东责任和守法合规意识；同时定期组织公司关键岗位工作人员的法规培训，坚决杜绝类似事件及其他违反制度事件的发生。

　　b.完善内控制度，提高持续规范运作能力

　　公司将全面梳理、健全并严格执行各项内部控制制度，按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况，及时发现内部控制制度存在的问题，并及时进行修订、补充和完善。制定公司《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，切实维护公司及全体股东利益。

　　c.落实报告机制，严格履行相关审批程序

　　公司将完善关联方资金往来报告机制，加强与控股股东及关联方沟通和协调，对非日常经营性大额资金支付事前进行分析与研判，对与关联方资金往来事项和非日常经营类大额资金支付及时向董事会汇报，督促经营层严格履行相关审批程序。

　　以上整改措施由公司董事会实施，总经理具体负责，监事会对整改进展及结果进行监督。

　　内部追责情况：

　　公司已对涉事主要负责人及管理层、相关经办人员等进行内部问责并积极整改。

　　2.关于关联交易。年报显示，2021年公司向控股股东热电集团采购煤炭4.93亿元，经测算占年度采购总额的59.1%，2019年、2020年占比分别为43.1%、47.2%，关联交易占比较高且逐年提升。请公司补充披露：（1）向控股股东采购煤炭的业务模式，包括协议签署、定价方式、货物交付、结算方式、付款安排、结算周期等；除控股股东外是否向第三方采购煤炭及具体情况；结合同行业可比公司煤炭采购模式，分析向控股股东采购煤炭的必要性及商业合理性，是否对控股股东形成重大采购依赖并充分提示风险；（2）2021年各季度公司向控股股东采购煤炭产品种类、单位均价、定价依据，并结合同类型煤炭产品公开市场价格，向第三方（如有）采购的煤炭价格等说明关联交易定价是否公允；（3）结合上述煤炭交易协议约定付款安排及实际执行情况，说明发生控股股东资金占用与上述煤炭采购交易之间的关系，是否存在违反协议约定或公司内部控制制度的情形，如是，请公司进一步说明拟采取何种措施保障自身利益不受损害。

　　【公司回复】

　　（1）向控股股东采购煤炭的业务模式，包括协议签署、定价方式、货物交付、结算方式、付款安排、结算周期等；除控股股东外是否向第三方采购煤炭及具体情况；结合同行业可比公司煤炭采购模式，分析向控股股东采购煤炭的必要性及商业合理性，是否对控股股东形成重大采购依赖并充分提示风险；

　　协议签署：

　　本着充分借助煤炭集中采购优势、平抑煤炭采购价格的原则。除热电集团外，公司未向其他方采购煤炭。结合同行业可比公司煤炭采购模式，随着国家煤企、电企整合、集团化采购等政策实施，发挥集团化采购、调运优势，热电集团与大型国有煤企签订长协煤炭购销合同，既保证了煤炭的安全稳定供应和煤炭质量，又降低了综合煤炭采购成本，达到互惠互利的良性商业模式，正常情况下，以热电集团为对外煤炭采购主体，公司向热电集团购买煤炭。

　　每年12月底，按照公司各生产单位煤炭计划需求量，在12月31日前，公司与热电集团签订下一年度《煤炭购销框架协议》，

　　其中双方约定：“于本协议履行期限内根据实际情况就煤炭买卖事项订立具体购销合同，该等具体购销合同必须受本协议之条款所约束。”

　　依据框架协议2021年公司与热电集团签署了《煤炭购销合同》，合同标的为褐煤3.5万吨，烟煤66.5万吨，共计70万吨。

　　定价方式：

　　依据《煤炭购销框架协议》，双方约定，采购煤炭价格参考煤炭销售市场价格，在保证公平原则的基础上协商并按一般商业条款及现行市场条件制定。当市场价格发生变动时，可根据市场价格波动进行调整。参考当年特别是近期因国家政策性因素引起的市场变化趋势及环渤海煤炭价格变动趋势，作为定价参考依据。结合煤炭各批次采购成本费用进行定价，平买平售。煤炭采购费用包括：煤炭采购成本、运输成本、其他费用。

　　付款安排：

　　依据《2021年煤炭购销合同》约定“公司支付给热电集团预付款，款到后甲方组织发货。”

　　货物交付：

　　收到煤炭预付款后，热电集团即安排采购，按照煤炭购进、调运具体情况，及时进行货物交付。由热电集团负责直接运输煤炭到达公司各生产单位煤场。

　　结算方式和周期：

　　根据当期煤炭市场形势和煤炭调运情况，双方协商进行到厂一票结算。进行结算时, 根据双方确认无误的结算单据，热电集团向公司开具增值税（税率13%）专用发票。具体结算周期视煤炭到达储煤场地和到达各生产单位煤场后，当月到煤，次月结算。

　　2021年，由于煤炭资源极为紧张，“抢煤”及船到无煤的情况时有发生，导致公司预付煤款但煤炭未能及时供应情况发生，热电集团也未及时退还煤款，导致期间占用。由于市场贸易煤多为供应商临时通知有货，导致煤炭质量不稳定，因不符合公司电厂运行使用标准要求，退回热电集团，在这个过程中结算周期比较长，一般为3个月及以上，也导致了期间占用。

　　（2）2021年各季度公司向控股股东采购煤炭产品种类、单位均价、定价依据，并结合同类型煤炭产品公开市场价格，向第三方（如有）采购的煤炭价格等说明关联交易定价是否公允；

　　采购煤炭产品种类：

　　a.褐煤：Qnet，ar3100-3800 kcal/kg，St〈0.4%,Var=27-32%, ST〉1251℃。

　　b.烟煤：Qnet，ar4600-5200 kcal/kg，St〈0.8%, A〈20%，Mt〈12%，ST〉1320℃。

　　采购价格：

　　公司与热电集团遵循公平公正、不损害任何一方利益的原则，交易定价按热电集团的采购价加运费为基础，再以每卡加权平均折算后平售价格为准。2021年，公司全年入库煤炭平均单价895.29元/吨（不含税）。

　　公司向热电集团所购煤炭，长协煤炭价格优惠于市场价。烟煤长协与市场价格对比详见下表：

　　■

　　公司综合煤炭价格同样低于市场价，关联交易定价公允。

　　■

　　注：综合煤炭价格含煤价、运费、杂费等。价格差产生原因是热电集团综合煤炭价格中的煤价为13%的税率，海运费、陆运费为9%税率，港杂费、铲车装卸费为6%税率。公司综合煤炭价格为含13%增值税的单价。如果扣除税率因素，热电集团向公司销售煤炭为平买平卖，未加价。

　　（3）结合上述煤炭交易协议约定付款安排及实际执行情况，说明发生控股股东资金占用与上述煤炭采购交易之间的关系，是否存在违反协议约定或公司内部控制制度的情形，如是，请公司进一步说明拟采取何种措施保障自身利益不受损害。

　　2021年，由于煤炭资源阶段性紧张情况凸显，煤炭价格达历年最高点，出现煤炭抢购、不能按照合同约定完成计划合同量等状况。以上特殊煤炭市场环境下，造成购煤资金支付后到货延迟、供货计划变更退款等，公司及热电集团并无故意产生占用资金的主观行为，也并非持续性占用。

　　公司对本次非经营性资金占用高度重视，在后续将坚决履行内部决策程序，加强风险揭示、强化风险意识、把风险化解在源头；通过梳理公司业务执行情况，及时跟踪关联交易合同履行进度，相关部门提高抽查力度和频次，加强过程管控；并制定相应的惩罚措施，杜绝此类事情发生。

　　3.关于托管资产。年报及相关公告显示，前期公司与热电集团签订委托管理协议，受托管理控股股东下属香海热电厂和供热公司，以解决同业竞争问题。2021年，公司托管资产涉及金额10.4亿元。请公司补充披露：（1）托管资产业务范围及经营情况，与公司在原材料采购、产品销售方面是否存在供应商或客户重合情况；（2）结合公司对托管资产日常管理情况，核实在公司在业务开展过程中，是否存在通过人员安排、原材料采购、产品销售等向被托管资产利益倾斜或被占用资金等情形，如是，请予以披露并及时采取相应整改措施。

　　【公司回复】

　　（1）托管资产业务范围及经营情况，与公司在原材料采购、产品销售方面是否存在供应商或客户重合情况；

　　为解决同业竞争问题，2020年6月，公司与热电集团签订委托管理协议，受托管理与热电集团之间存在潜在的同业竞争业务，并收取300万元/年的管理费用，合同有效期三年。

　　托管经营标的：

　　公司受托管理热电集团下属生产单位（非独立法人单位）—香海热电厂和供热公司。

　　托管经营事项范围：

　　在委托经营管理期限内，热电集团委托公司负责对标的企业的采购、生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策，包括但不限于如下事项：

　　（a）热电集团同意公司将标的企业纳入公司所属企业统一管理，标的企业关于生产经营、安全环保等事项直接向公司管理层汇报；

　　（b）热电集团同意根据公司意见制定标的企业的经营计划、生产计划、采购计划、销售计划、财务预决算计划；

　　（c）热电集团同意由公司对标的企业的采购、生产、销售、财务等经营有关的事项提出决定意见并施行有效的监督和执行；

　　（d）热电集团同意根据公司意见制定标的企业内部管理制度、机构设置、人事安排方案、员工考勤和绩效评价；

　　（e）标的企业以热电集团名义与供应商签订相关采购合同、收取发票、支付款项，以热电集团名义与客户签订相关销售合同、开具发票、收取款项，标的企业自行承担采购和销售环节义务和法律责任；

　　（f）委托管理期限内标的企业的产权及隶属关系、资产、债权债务的权利主体和义务主体不变，标的企业对外经营的主体不变，发生的经济行为及产生的法律后果仍由热电集团承担。

　　特殊约定：

　　（a）依据相关法律法规及标的企业内部管理的规定，对于需由管理层决策事项，仍由热电集团的董事会或股东会决策，公司有权对审议事项提出意见和建议；

　　（b）委托管理期间，公司不对标的企业的盈亏承担责任，对于标的企业的经营收益或亏损由标的企业享有或承担，公司不参与分配；

　　（c）委托管理期间，除有明显证据证明标的企业风险或责任由公司管理失误造成外，标的企业自行承担任何风险或责任。

　　托管资产经营情况：

　　2021年，托管经营单位完成售电量29,316万千瓦时同比减少5,086万千瓦时，供热量566万吉焦同比减少77万吉焦，消耗原煤40.7万吨同比减少8.2万吨。供热公司完成售汽量129万吨，同比减少23万吨，售高温水9万吉焦，同比增加9万吉焦。期末供暖收费面积553万平方米，基本持平。

　　售电量下降主要原因是采取保供限电、减产降煤等措施，压缩产量，减少煤炭消耗，降低煤价暴涨影响。

　　售汽量下降与售高温水增加主要原因一是受疫情影响，工商业活跃度不高，用户需求减少；二是推进汽改水，部分汽用户转换为高温水用户。

　　受产品产量下降影响，托管经营单位全年营业收入50,382万元，同比减少2,715万元，期末固定资产净额102,206万元，同比增加1,698万元。

　　托管单位采购与销售情况：

　　根据《委托管理协议》，公司负责托管单位的采购和销售管理，由公司采购和销售部门具体开展日常业务工作。托管单位均以热电集团名义与供应商签订相关采购合同、收取发票、支付款项，以热电集团名义与客户签订相关销售合同、开具发票、收取款项。

　　客户与供应商情况：

　　托管单位除煤炭采购关联交易外，其他非煤原材料采购均以市场化方式组织，通过公开招标形式单独确定价格和供应商，合同履约主体为热电集团。由于公司直辖生产单位与托管单位均为热电联产、集中供热生产形式，因此原材料采购需求相似加之所在区位接近，有部分供应商重叠。

　　托管单位售电业务根据电力市场化改革安排，在辽宁省电力交易平台挂牌交易，售电交易价格由市场供需关系确定，合同履约主体为热电集团。

　　托管单位售汽、售高温水、供暖业务合同履约主体为热电集团，与公司不存在客户重叠的情况。

　　（2）结合公司对托管资产日常管理情况，核实在公司在业务开展过程中，是否存在通过人员安排、原材料采购、产品销售等向被托管资产利益倾斜或被占用资金等情形，如是，请予以披露并及时采取相应整改措施。

　　经内部核实，公司在保障自身独立性的同时，严格执行《委托管理协议》，对托管资产日常生产经营活动进行管理，不存在通过人员安排、原材料采购、产品销售等向被托管资产利益倾斜或被占用资金等情形。

　　二、公司经营相关

　　4.关于盈利能力。年报显示，公司以煤炭为主要原材料，通过热电联产生产热力及电力产品，2021年公司热力产品实现营业收入5.67亿元，毛利率为-1.63%，同比减少24.11个百分点；电力产品收入0.8亿元，毛利率为12.64%，同比增加9.06个百分点。请公司补充披露：（1）热力及电力产品成本结构明细，并结合煤炭等主要原材料价格变动情况，说明上述产品毛利率较低、热力产品毛利率为负的原因，并与同行业公司比较说明合理性；（2）结合公司热力及电力产品成本构成变化、有关成本分摊结转方法等，说明相关产品毛利率变化趋势不同的原因及合理性，以及成本结转是否符合《企业会计准则》规定。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　（1）热力及电力产品成本结构明细，并结合煤炭等主要原材料价格变动情况，说明上述产品毛利率较低、热力产品毛利率为负的原因，并与同行业公司比较说明合理性；

　　2021年，公司完成上网电量22,389万千瓦时，同比减少7,933万千瓦时，下降26.2%，实现收入8,086万元，同比减少2,255万元，下降21.81%。售电业务毛利润1,022万元，同比增加652万元，毛利率12.64%，同比上升9.07个百分点。

　　公司完成蒸汽销售量30.6万吨，同比减少6.6万吨，降幅17.8%。完成高温水销售量43.1万吉焦，同比增加2.4万吉焦，增幅6.1%；期末供暖面积1,782万平方米，比上年增加8.5万平方米，增幅0.6%，实现收入56,704万元，同比增加369万元。供热业务毛利润-923万元，同比减少13,585万元，毛利率-1.63%，同比下降24.1个百分点。

　　电力和热力主营业务实现营业收入64,790万元，同比减少1,886万元，下降2.83%；营业成本64,690万元，同比增加11,046万元，上升20.59%。主营业务毛利99万元，同比下降12,932万元，毛利率0.15%，同比下降19.39个百分点。

　　附表1：大连热电电力与热力产品毛利情况表

　　单位：万元

　　■

　　2021年煤炭市场形势异常复杂严峻，在大连市政府及热电集团的支持和协调下，加大了长协煤炭和供暖保供煤炭的采储力度。公司同时采取了保供控煤、限电减煤的运行措施，在履行供暖社会责任的同时，通过减少煤炭消耗降低煤价影响，但仍难以化解煤价暴涨影响，全年煤成本38,454万元，同比增加9,754万元，其中受煤炭价格因素影响增加成本11,538万元。煤价暴涨是公司本年主营业务毛利偏低的主要原因，也是导致以煤为主要原材料的行业普遍亏损的重要影响因素。

　　受煤价暴涨影响，惠天热电、华能国际、京能电力等热电联产、集中供热上市公司发电供热业务均出现亏损，其中惠天热电毛利率-20.38%，华能国际毛利率-2.79%，京能电力毛利率-8.34%，公司业务整体毛利水平和趋势变化与行业平均水平接近。

　　附表2：同行业电力、热力产品毛利率比较

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　　说明：以上数据来源各上市公司年报主营业务产品毛利率数据。

　　（2）结合公司热力及电力产品成本构成变化、有关成本分摊结转方法等，说明相关产品毛利率变化趋势不同的原因及合理性，以及成本结转是否符合《企业会计准则》规定。

　　我公司主要生产形式为热电联产，电力和热力产品生产同时进行共用系统，无法单独区分成本，成本分摊结转方法按照行业通用的热电分摊比方式进行计算，热力产品成本分摊比例等于供热量与锅炉产热量之比，符合企业会计准则的规定。

　　受供暖面积增加和供暖期气温偏低影响，供暖耗热量增加，全年供热量815万吉焦，同比增加5万吉焦，增幅0.6%；发电量29,643万千瓦时，同比减少9,841万千瓦时，下降24.92%。由于产品产量构成比例变动，热力产品成本分摊比例由同期81.41%提高至89.08%，因此出现热力产品营业成本分摊偏大、毛利率为负值；电力产品营业成本分摊偏少，毛利率上升的现象。

　　【年审会计师意见】

　　针对上述事项履行的主要审计及核查程序：

　　1.了解公司收入成本构成情况，对收入和成本执行分析程序，包括本期各月收入、成本、毛利率波动分析，本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

　　2.比较公司与同行业的毛利率，并查明异常情况的原因；

　　3.检查成本计算方法是否符合会计准则规定，前后期是否一致；

　　4.抽查直接材料、直接人工及制造费用的发生额及截止性测试，检查生产成本归集的真实性、完整性。

　　5.抽查成本计算单，检查热电产品计算和分配是否正确。

　　会计师意见：

　　基于前述审计及核查程序，会计师认为，公司毛利率变动合理，成本结转符合《企业会计准则》规定。

　　5.关于固定资产。年报显示，2021 年末公司固定资产13.77亿元，占公司总资产的49%，主要为机器、管网设备，报告期内因报废固定资产确认营业外支出0.35亿元。请公司补充披露：（1）报废固定资产具体资产名称及用途、报废原因、账面余额变化情况以及前期减值计提情况，并结合有关资产使用情况说明是否存在应计提减值而未计提的情形；（2）结合公司主要热电厂及热源设备资产状况、实际生产状态及环保标准达标情况，分析相关资产减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　（1）报废固定资产具体资产名称及用途、报废原因、账面余额变化情况以及前期减值计提情况，并结合有关资产使用情况说明是否存在应计提减值而未计提的情形；

　　根据辽宁省生态环境厅2020年第5号通告《关于执行燃煤锅炉大气污染物特别排放限值的通告》和《大连市燃煤锅炉综合整治公告》的要求，大连全市20t/h（14MW）及以上锅炉须在2020年11月1日开始执行《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）中大气污染物特别排放限值标准（即烟气在基准含氧量9%条件下，颗粒物、二氧化硫和氮氧化物排放浓度不高于 30mg/m3、200mg/m3和200mg/m3）。公司兴业街4×20t/h燃煤蒸汽锅炉、北海电厂调峰2×35t/h燃煤蒸汽锅炉均在特别排放限值改造范围内。各台燃煤锅炉由于建成年代早，实际环保排放标准为颗粒物80mg/m3、二氧化硫400mg/m3、氮氧化物400mg/m3。若要达到最新环保排放限值要求，须对锅炉本体、除尘器、脱硫系统等进行全面升级改造，改造费用巨大，不具有投资收益经济性。其中：报废兴业锅炉房等相关类资产原值1,817.93万元，净值123.86万元。报废北海电厂调峰炉等相关类资产原值1,887.9万元，净值653.03万元。据2015年国家三部委联合发文《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》进一步提出“到2020年，全国所有具备改造条件燃煤电厂力争实现超低排放。”对于北海电厂原有设施而言，系统设施建成近10年，无法达到超低排放标准。于是对北海电厂#1-4炉进行脱硫除尘一体化超净排放改造。今年新改造脱硫系统已稳定运行，原脱硫设备已无再利用价值，故对原有脱硫系统所有设备及建、构筑物办理报废手续。报废北海电厂脱硫资产相关类资产原值4,287.74万元，净值2,728.24万元。本期报废一辆重型自卸车辆。资产原值6.37万元，净值2.22万元，购置于2010年，由于电厂改造，车辆已不具备原有的使用价值，故2021年申请报废。

　　以上固定资产报废都已在2021年按照公司规定履行相关审批手续。因为上述报废资产以前年度都处于正常使用状态，没有发生减值迹象，所以公司前期一直未计提减值准备，公司对上述资产不存在应计提减值而未计提的情形。

　　2021年公司报废固定资产具体资产名称及用途：

　　■

　　（2）结合公司主要热电厂及热源设备资产状况、实际生产状态及环保标准达标情况，分析相关资产减值准备计提是否充分、合理。

　　公司装机容量14.9万千瓦。

　　北海热电厂四炉三机，装机容量10万千瓦，热电联产锅炉总蒸发量880吨/时，另有10台调峰燃气锅炉，总容量230吨/时。

　　东海热电厂六炉三机，装机容量4.9万千瓦，热电联产锅炉总蒸发量575吨/时，另有4台调峰燃气锅炉，总容量80吨/时。

　　公司2021年度实现发电量29,643万千瓦时、供热量815万吉焦，发电量较上年同比减少9,841万千瓦时、供热量同比增加5万吉焦，产量变化主要因为煤价大幅上涨导致主动控制产量，实施“控煤限电”运行方式。公司主要热源设备均能够满足正常生产计划要求。

　　公司热源设备按照当地环保部门要求，实施提标升级改造，火电机组已达到“超低排放”环保标准，区域燃煤锅炉已达到“特别排放限值”要求，环保改造均顺利通过属地环保部门验收。公司在2021年度未发生环保违规事件。

　　2021年公司按计划组织完成生产设备检修工作，目前各类设备均处于正常使用状态，无减值迹象，公司相关资产减值准备计提充分、合理。

　　【年审会计师意见】

　　针对上述事项履行的主要审计及核查程序：

　　1.了解公司与固定资产减值相关的内部控制；

　　2.向管理层询问对固定资产减值迹象的分析，结合当前行业经营环境，评价管理层的判断；

　　3.实地查看重要固定资产，关注固定资产使用状态，是否存在陈旧过时或者其实体已经损坏的情况；

　　4.检查报废固定资产是否经授权批准，会计处理是否正确。

　　会计师意见：

　　基于前述审计及核查程序，未发现公司固定资产存在应计提减值而未计提的情形。

　　6.关于经营性现金流。年报显示，在煤炭价格上涨背景下，2021年度公司购买商品、接受劳务支付的现金3.78亿元，同比减少24.8%，且较前三季度发生额下降0.46亿；支付其他与经营活动有关的现金5.09亿元，同比增长2296.7%，主要为往来款。请公司补充披露上述会计科目金额变动与资金占用事项的关联性，说明相关科目划分及波动的合理性，是否涉及会计差错更正，请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　公司2021年购买商品、接受劳务支付的现金3.78亿元同比减少24.8%，主要是本年采用票据支付煤款增加，在票据未到期兑付前无现金流支出；支付其他与经营活动有关的现金5.09亿元较去年同比增长2296.7%，主要因非经营性资金占用影响，本期科目变动与资金占用事项有直接关联性，且涉及到会计差错更正，但对各报告期经营活动现金流量净额没有影响。

　　（1）对2021年第一季度合并现金流量表的影响

　　单位：元

　　■

　　（2）对2021年半年报合并现金流量表的影响

　　单位：元

　　■

　　（3）对2021年第三季度合并现金流量表的影响

　　单位：元

　　■

　　按照上表列示，更正后2021年度购买商品、接受劳务支付的现金 3.78 亿元较前三季度发生额2.66亿上升1.12 亿元。

　　【年审会计师意见】

　　针对上述事项履行的主要审计及核查程序：

　　1.了解公司现金流量表的编制方法，通过与相关科目的勾稽关系分析性复核，核查编制是否准确；

　　2.核查了购买商品、接受劳务支付的现金及支付其他与经营活动有关的现金的变动情况，判断变动原因的合理性；

　　3.取得资金占用情况表，核查与资金占用及偿还相关的现金流量是否正确计入现金流量表相关科目。

　　会计师意见：

　　基于前述审计及核查程序，会计师认为，公司2021年一季度、半年报、三季度现金流量表相关项目变动属于会计差错，因不影响经营活动现金流量净额，不属于重大会计差错。公司2021年度现金流量表编制正确，相关科目划分及波动合理。

　　特此公告。

　　大连热电股份有限公司

　　2022年5月19日

　　证券代码：600719 证券简称：ST热电公告编号：临2022-021

　　大连热电股份有限公司

　　关于2021年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告的更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、更正的原因

　　大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日、8月7日、10月28日分别披露了《2021年第一季度报告》、《2021年半年度报告》、《2021年第三季度报告》。经公司自查发现，存在控股股东大连市热电集团有限公司通过关联交易占用公司资金的情形，导致上述报告中的财务报表填报存在错误。现对相关内容进行更正，本次更正对公司2021年第一季度、半年度、第三季度的经营业绩、现金流量净额没有影响。具体如下：

　　将构成关联方资金占用的款项从购买商品、接受劳务支付的现金调整至收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金。

　　二、财务报表相关科目更正情况

　　1.对2021年第一季度合并现金流量表的影响

　　（1）对合并现金流量表影响

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　　（2）对母公司现金流量表影响

　　■

　　2.对2021年半年度财务报表的影响

　　（1）对合并现金流量表影响

　　■

　　（2）对母公司现金流量表影响

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