天津友发钢管集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书|公司债券_新浪财经

　　证券代码：601686 股票简称：友发集团公告编号：2022-046

　　（住所：天津市静海区大邱庄镇百亿元工业区）

　　保荐机构（主承销商）

　　二○二二年四月

　　第一节重要声明与提示

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

　　第二节概览

　　一、可转换公司债券简称：友发转债

　　二、可转换公司债券代码：113058

　　三、可转换公司债券发行量：200,000.00万元（2,000万张，200万手）

　　四、可转换公司债券上市量：200,000.00万元（2,000万张，200万手）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2022年4月26日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年3月30日至2028年3月29日

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年4月7日，即T+4日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2022年10月10日至2028年3月29日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　九、可转换公司债券的付息方式：

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司。

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债评级机构评定的信用等级为AA，评级机构为联合资信评估股份有限公司。

　　第三节绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会“证监许可[2022]328号”文核准，公司于2022年3月30日公开发行了2,000.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额200,000.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足200,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　经上交所“[2022]113号”文同意，公司200,000.00万元可转换公司债券于2022年4月26日起在上交所挂牌交易，债券简称“友发转债”，债券代码“113058”。

　　本公司已于2022年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）及《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公债券募集说明书摘要》全文。

　　第四节发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）发行人的设立情况

　　友发集团成立于2011年12月26日，成立时名称为天津友发钢管股份有限公司（2012年11月12日，经天津市工商行政管理局核准，公司名称变更为天津友发钢管集团股份有限公司）。2011年12月24日，利安达天津分所出具利安达验字[2011]第F1135号《验资报告》，经审验，截至2011年12月23日，天津友发钢管股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本人民币15,000万元，全部为货币出资。

　　2011年12月26日，天津市工商行政管理局向友发股份核发了注册号为120000000017767的《企业法人营业执照》，法定代表人为李茂津，注册资本为15,000万元、股本为15,000万股，公司类型为股份有限公司。

　　（二）首次公开发行股票并上市

　　经中国证监会证监许可〔2020〕2689号文批准，发行人以每股12.86元的价格首次向社会公众发行人民币普通股14,200万股，并于2020年12月4日在上海证券交易所上市，上市后公司股本总额为141,155.66万股。

　　（三）发行人上市后历次股本变化情况

　　2021年4月8日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司拟向激励对象授予3,010万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占激励计划草案公告时公司股本总额141,155.66万股的2.13%。其中首次授予2,710万股，占激励计划草案公告时公司股本总额的1.92%，占该激励计划拟授予权益总额的90.03%。2021年4月29日，公司2020年年度股东大会审议通过了本次限制性股票激励计划。

　　2021年5月6日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司首次实际授予限制性股票的激励对象为234人，实际授予数量为2,700万股，占首次授予前公司总股本的比例为1.91%。

　　2021年6月18日，公司首次授予2,700万股限制性股票在中证登上海分公司完成登记，公司总股本由1,411,556,600.00股增加至1,438,556,600.00股。

　　2021年9月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，决议向符合条件的2名激励对象授予50万股限制性股票，授予价格为6.98元/股；审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，回购首次授予的1名激励对象的10万股股票。

　　2021年11月8日，公司完成1名已不符合股权激励条件的激励对象持有的10万股限制性股票在中证登上海分公司回购注销，公司总股本由1,438,556,600.00股变为1,438,456,600.00股。

　　2021年11月17日，公司完成50.00万股限制性股票在中证登上海分公司登记，公司总股本由1,438,456,600.00股增加至1,438,956,600.00股。

　　2022年3月7日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消2名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20.00万股。

　　三、公司股本结构及前十大股东持股情况

　　（一）发行人股本结构

　　截至2021年末，公司股本总额为1,438,956,600股，公司的股本结构如下：

　　（二）发行人前十名股东情况

　　截至2021年12月31日，公司前十大股东及持股情况如下：

　　四、发行人主营业务及竞争优势情况

　　（一）主营业务情况

　　友发集团是国内最大的焊接钢管研发、生产、销售企业，2006年至2021年连续16年产销量排名全国第一；2006年至2021年，公司连续16年位列中国企业500强、中国制造业企业500强。2019年11月27日，《工业和信息化部中国工业经济联合会关于公布第四批制造业单项冠军企业（产品）及通过复核的第一批制造业单项冠军企业名单的通告》（工信部联产业函〔2019〕354号）中将发行人列示为焊接钢管单项冠军示范企业。公司主营产品包括焊接圆管、镀锌圆管、方矩焊管、方矩镀锌管、钢塑复合管、螺旋焊管和不锈钢管等，广泛使用于供水、排水、供气、供热、消防工程、钢结构、建筑工程、装备制造等领域。

　　（二）公司的竞争优势

　　1、品牌优势

　　公司秉承“共赢互利信为本，同心并进德为先”的价值理念，一向坚守诚信、注重品牌建设，通过多年的潜心经营，在行业内树立了良好形象，“友发”、“正金元”商标被先后认定为“中国驰名商标”，“友发”牌焊接圆管、镀锌圆管、方矩焊管、钢塑复合管连续多年被天津市政府授予“天津市名牌产品”称号，“正金元”牌钢管获得2016年河北省名牌产品称号。“友发”和“正金元”品牌成为行业内重要的全国性品牌，形成了公司品牌优势，增强了客户粘性，推动公司长期良性发展。

　　2、规模优势

　　随着公司全国布局战略的稳步实施，发挥区域优势降低物流成本，最大限度的扩大了产品规模和产品品种，已成为国内规模最大的焊接钢管生产厂家，连续16年产销量排名全国第一。公司具备较强的规模优势和较高的市场占有率，使得公司具有较强的原材料采购议价能力及产品销售定价优势。

　　3、营销渠道优势

　　公司产品销售主要采用经销商销售模式。公司自成立以来，一向重视经销商网络的建设，秉承与经销商共同成长的理念，逐步建立起了一批忠诚度高、信誉良好、实力较强的经销商队伍。为进一步巩固与经销商的合作关系，公司定期举办经销商专业能力培训，加强与经销商的信息交流，提升了经销商的归属感与销售软实力。目前，公司在全国有天津、唐山、邯郸、韩城、溧阳五个生产销售基地，销售网络遍布全国。

　　4、产品质量优势

　　公司高度重视质量管控和质量管理体系建设工作，严格执行国家和行业质量标准，现已获得GB/T19001-2016/ISO9001：2015《质量管理体系要求》认证，同时，公司设立了1个天津市焊接钢管工程技术中心、2个天津市企业技术中心，研发生产技术提升产品质量。

　　凭借完善的质量管理系统，公司产品已获得国内各行业广泛认可。公司严格管控产品质量，设置了质量控制部门专门负责产品质量控制，将品质管控覆盖原材料采购、生产制造、产品交付及售后服务等各个环节，鼓励全员参与产品质量的持续改进，为产品质量提供有力保障。

　　5、地理区位优势

　　公司多年来实施全国布局战略，目前五大生产基地分别位于天津市、河北省唐山市、河北省邯郸市、陕西省韩城市和江苏省溧阳市，均靠近全国钢铁产业集群区域。公司距离原材料供应商较近，原材料通过短途公路运输即可直接到达公司厂区，有利于最大限度地缩短原材料运输成本。销售方面，五大生产基地生产的产品按照就近原则分区域销售到各个省份，形成销售网络全国无盲区。发达的交通网络及全国布局战略极大地降低了采购、销售过程中的运输成本。目前我国正在快速推进城市化建设和城市管网的大规模更新和建设这些都将极大地拉动对管道产品的需求，本着就近采购的原则，公司作为全国最大的焊接钢管生产企业，具有明显的区域销售优势。

　　6、技术装备优势

　　公司目前拥有各类焊接钢管产品生产线，产品品类全、规格范围广。公司拥有四个国家认可实验室，各检测实验室均配置了德国斯派克直读光谱仪、气相色谱仪等精密检测仪器。公司研制的“钢管自动打包机”、“多推拉杆钢管镀锌装置”、“热管余热回收蒸发器”、“镀锌锅自动加锌装置”等创新成果，在同行业得到广泛应用，为钢管行业提质增效起到了积极推动作用。公司“新型焊接镀锌钢管装备的研发与应用”项目荣获天津市科学技术进步奖一等奖，“智能制造技术在方矩管生产中的应用及实现”项目荣获天津市科学技术进步奖三等奖，“钢板热浸镀无铬钝化关键技术攻关”项目荣获辽宁省科学技术三等奖。“镀锌钢管锌层质量智能控制系统研究”、“高频焊管用新型磁性材料研究与应用”、“加热炉及镀锌锅自动控制系统研究”等项目，获批天津市“揭榜挂帅”科研项目。未来公司将全力推进“自动化”加“信息化”智能制造，促进企业转型升级，走低碳、绿色、可持续、智慧发展之路。

　　7、管理优势

　　公司通过管理团队持股的合作机制，最大限度地调动了管理人员的主人翁意识和创业积极性，形成了合作互补的高效管理团队。公司管理团队在焊接钢管制造领域拥有近30年的资深管理经验，对管道行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。凭借丰富的管理经验和运营能力，公司可以有效把握行业方向，迅速抓住市场机会，持续取得优良经营业绩。经过多年的摸索，公司已逐步建立起涵盖原材料采购、生产运营、质量控制、成本管理、市场营销、新产品开发、品牌建设和企业文化等方面的现代科学管理体系。

　　第五节发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币200,000.00万元，发行数量为200.00万手（2,000.00万张）。

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：

　　原股东优先配售友发转债1,835,291手，即1,835,291,000.00元，占本次发行总量的91.76%。

　　3、发行价格：100元/张。

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。

　　5、募集资金总额：人民币200,000.00万元。

　　6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足200,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　7、配售结果：向原股东优先配售1,835,291手，即1,835,291,000.00元，占本次发行总量的91.76%；网上社会公众投资者实际认购161,131手，即161,131,000.00元，占本次发行总量的8.06%；主承销商包销可转换公司债券的数量为3,578手，即3,578,000.00元，占本次发行总量的0.18%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

　　9、发行费用总额及项目

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为200,000.00万元。本次发行向原股东优先配售1,835,291手，即1,835,291,000.00元，占本次发行总量的91.76%；网上投资者缴款认购的可转债数量为161,131手，即161,131,000.00元，占本次发行总量的8.06%；主承销商包销可转债的数量为3,578手，即3,578,000.00元，占本次发行总量的0.18%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐机构（主承销商）于2022年4月7日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）己对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了信会师报字[2022]第ZG10821号《验证报告》。

　　第六节发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：本次发行已经公司于2021年9月9日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过和于2021年9月27日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会证监许可[2022]328号文核准。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：人民币200,000.00万元。

　　4、发行数量：200.00万手（2,000.00万张）。

　　5、发行价格：本次可转换公司债券按面值100元/张发行。

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为200,000.00万元（含发行费用），募集资金净额198,244.42万元（未考虑增值税进项税额的影响）。

　　7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）200,000.00 万元，用于如下项目：

　　单位：万元

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模及发行数量

　　本次公开发行可转债规模为人民币200,000.00万元，发行数量为2,000,000手（20,000,000张）。

　　3、债券期限

　　本次发行的可转债存续期限为6年，即2022年3月30日至2028年3月29日。

　　4、票面金额和发行价格

　　本次公开发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　5、债券票面利率

　　第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次公开发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额

　　B：指本次公开发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额

　　i：指可转换公司债券当年票面利率

　　（2）付息方式

　　①本次公开发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

　　②付息日：每年的付息日为本次公开发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　7、转股期限

　　本次公开发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　8、转股股数确定方式

　　本次公开发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　9、转股价格的确定和调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格为9.39元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次公开发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次公开发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次公开发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次公开发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次公开发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次公开发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次公开发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值112%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次公开发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次公开发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；

　　B为本次公开发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i为可转换公司债券当年票面利率；

　　t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次公开发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次公开发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次公开发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次公开发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次公开发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的友发转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足200,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　本次可转债的发行对象为：

　　（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022年3月29日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的友发转债数量为其在股权登记日（2022年3月29日，T-1日）收市后登记在册的持有友发集团的股份数量按每股配售1.396元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001396手可转债。

　　发行人现有总股本1,438,956,600，其中6,636,353股无权参与本次优先配售，包括回购专用证券账户股份6,636,353股，实际可参与优先配售的股份1,432,320,247股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约2,000,000手。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　在本次公开发行的可转换公司债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　3）拟修改债券持有人会议规则；

　　4）公司发生减资（因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　6）公司提出债务重组方案的；

　　7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　18、担保事项

　　本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　20、本次公开发行可转换公司债券方案的有效期限

　　本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　第七节发行人的资信和担保情况

　　一、公司最近三年债券发行情况

　　最近三年，公司未发行债券。

　　二、本次可转债资信评级情况

　　本次发行可转债由联合资信评估股份有限公司担任评级机构，友发集团主体信用等级为AA，评级展望稳定；本次可转债的信用等级为AA。

　　三、本次可转债的担保情况

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　四、公司商业信誉情况

　　最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。

　　第八节偿债措施

　　联合资信评估股份有限公司对本次公开发行可转换公司债券进行了评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合[2021]9677号），发行人主体信用等级为AA，评级展望稳定；本次可转换公司债券的信用等级为AA。

　　在本次可转债存续期限内，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　报告期各期末，公司偿债能力水平及其变动情况如下表所示：

　　注：各指标的具体计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率=负债总额/资产总额

　　（4）息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化利息+折旧+摊销

　　（5）利息保障倍数=（利润总额+费用化利息费用）/（费用化利息费用+资本化利息）

　　第九节财务会计资料

　　一、最近三年一期财务报告的审计情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年度、2019年度和2020年度财务报告进行了审计，分别出具了信会师报字[2020]第ZG10148号和信会师报字[2021]第ZG10605号的标准无保留意见的审计报告。发行人2021年1-6月财务报告未经审计。

　　二、最近三年一期主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　单位：万元

　　注：各指标的具体计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率=负债总额/资产总额

　　（4）归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份总数

　　（5）应收账款周转率=2*营业收入/（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）

　　（6）存货周转率=2*营业成本/（存货期初账面价值+存货期末账面价值）

　　（7）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　（二）净资产收益率及每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　注：各指标的具体计算公式如下：

　　基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷（期初股份总数+本期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+本期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期因回购等减少股份数×减少股份次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期缩股数）

　　稀释每股收益=归属于普通股股东的净利润÷（期初股份总数+本期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+本期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期因回购等减少股份数×减少股份次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期缩股数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+本期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数±因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数）

　　（三）非经常性损益明细表

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，发行人最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

　　单位：万元

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格9.39元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加200,000.00万元，总股本增加约21,299.25万股。

　　第十节其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　一、主要业务发展目标发生重大变化；

　　二、所处行业或市场发生重大变化；

　　三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　四、重大投资；

　　五、重大资产（股权）收购、出售；

　　六、发行人住所变更；

　　七、重大诉讼、仲裁案件；

　　八、重大会计政策变动；

　　九、会计师事务所变动；

　　十、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　十一、发行人资信情况发生变化；

　　十二、其他应披露的重大事项。

　　第十一节董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事及高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构有关情况

　　名称：东兴证券股份有限公司

　　法定代表人：魏庆华

　　保荐代表人：胡孔威、刘鹏

　　项目协办人：彭忠波

　　项目组成员：丁淑洪、姚浩杰、张仕兵、李浩麒、王斌、方妍红、曹阳、肖飒

　　办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层

　　电话：010-66555196

　　传真：010-66555103

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　东兴证券股份有限公司认为：友发集团本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，友发集团本次公开发行可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。东兴证券同意保荐友发集团本次公开发行可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。