通化金马药业集团股份有限公司|通化金马_新浪财经

　　证券代码：000766 证券简称：通化金马公告编号：2022-11

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内公司主要业务、产品及用途

　　本公司所处行业为医药制造业，主要从事医药产品的研发、生产与销售。公司及子公司产品涵盖抗肿瘤、微生物、心脑血管、清热解毒、消化系统、骨骼肌肉系统、妇科系统、神经系统等多个领域。母公司的主导产品主要包括复方嗜酸乳杆菌片、风湿祛痛胶囊、清肝健脾口服液、芩石利咽口服液等。子公司圣泰生物经营的品种主要集中在骨多肽类、脑保护剂化学药、心脑血管中成药、清热解毒类以及儿童呼吸系统中成药等五类药品领域，在同类产品零售市场建立了一定的市场地位，主要产品为骨瓜提取物制剂、血栓通注射液、清开灵片及小儿热速清颗粒。子公司永康制药生产的药品种类主要系中成药，用于治疗腺体增生、炎性疾病、骨外伤及软组织损伤等相关疾病，主要产品包括小金丸、天然麝香小金丸、消咳喘胶囊、九味羌活颗粒、元胡止痛分散片、温胃舒片等。子公司源首生物主导产品蜡样芽孢杆菌活菌胶囊、蜡样芽孢杆菌活菌片为治疗用生物活菌微生态制剂，主要用于治疗肠炎、腹泻、婴幼儿腹泻及肠功能紊乱。

　　（二）报告期内公司主要经营模式

　　1、采购模式

　　本公司原材料采购采取“以产定购”的模式，根据生产计划、库存情况及原材料市场情况进行采购。采购部门遵守招标、比价采购原则，严格控制中药材、原辅料、包材质量，积极维护供应商关系，深入了解价格信息，有效地降低采购成本，动态把握物料的库存量与调配，按时完成各类物品的供应以保持生产经营的连续性。

　　2、生产模式

　　本公司的产品生产采取“以销定产”的模式，严格按照国家GMP规定组织生产。每年初，生产部门根据各销售部门制订的年度销售计划并结合库存周转及实际生产情况制定年度生产计划；在此基础上，生产部门每月根据各销售部门汇总的各销售大区下月销售计划并结合库存数量等制订下月各周的生产计划组织生产；在执行生产计划过程中若出现特殊情况，通过上报审批可以适当调整生产计划。在生产过程中，生产部负责具体产品的生产流程管理；质量保证部对关键生产环节的中间产品、半成品的质量进行检验监控，以保证不合格中间品不流入下一道工序；质量控制部对产成品按国家药品标准进行质量检验，以确保出厂产品的质量。

　　3、销售模式

　　公司根据医药行业政策的发展变化，坚持“以变应变”的变革理念，改变以往以生产基地产品线划分的多个销售事业部。统一组建临床销售事业部和行销销售事业部。激活组织、激活队员、激活产品、激活市场。

　　（1）“条状管理”改为“块状管理”：原招商事业部的产品结构保持不变，加强代理商的管理，使代理品种逐步做大做强。将临床事业部及行销事业部的全部产品，由原多个销售事业部的销售组织结构变为全集团全国共分为二个销售区域，每个销售区域负责10-12个分公司的销售组织结构。

　　（2）打破传统产品及市场区域管理：打破原以生产基地产品销售历史延承下来的产品和省区销售的划分，根据各省区医药市场规模和以往集团产品销售基础内外两方面多个维度评估成立分公司，分公司负责其管辖区域内集团所有品种的销售和管理，人员由分公司总经理、行销线经理、临床线经理及下属各分线区域销售经理组成，由分公司总经理对销售业绩及团队管理负全责，分公司负责人及分线经理公开竞聘上岗。

　　（3）加强营销总部管理权与管控权：营销总公司设立商务部对二大销售战区和二十二个分公司进行统一的渠道管理；营销总公司设立营销财务部进行统一的销售数据和费用的监控管理；营销总公司设立运营中心的销售管理部和稽查部对市场秩序及冲窜货进行管理。营销总公司设立专业的临床中央市场部和行销中央市场部对产品战略规划、专业的学术推广和专家及品牌构建、销售行为的学术引导和指导进行有效管理。

　　（4）发挥分公司市场管理的灵活性：在保障营销总部及职能部室的管理权和管控权的基础上，结合市场瞬息万变的特性，加大分公司应对区域政策和市场环境的市场管理权。对分公司进行独立的销售业绩指标、利润指标核算，将一定的财务权力、人事权力下放至分公司，增强一线作战主体的决策权和应变市场的灵活性。

　　（三）报告期内主要业绩驱动因素

　　公司经过一年多的调整，适应了国家药品政策变动对市场带来的新变化、新趋势，并且公司新销售体系调整逐步产生新效果，构建新的市场格局，品种潜力得到进一步释放，主营业务收入大幅提升。同时公司继续加大资产整合力度，并通过资产置换等措施，进一步改善公司资产质量。公司通过强化内部管理，抓核心，挖潜力，降本增效，也提升了公司可持续的盈利能力。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　详见公司2021年度报告全文。

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　法定代表人：战红君

　　2022年4月18日

　　证券代码：000766 证券简称：通化金马公告编号：2022-14

　　通化金马药业集团股份有限公司关于股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年2月18日，通化金马药业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“通化金马”)披露了《关于控股股东所持公司部分股份解除质押及将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2022-3），江苏省苏州市中级人民法院将于2022年3月23日10时至2022年3月24日10时止，在淘宝网司法拍卖网络平台，对公司控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋商”）持有的公司3943万有限售条件的股份分成五笔公开拍卖，拟进行二次拍卖，当次拍卖流拍的，进行下一次拍卖。

　　2022年3月24日，公司查询到淘宝网司法拍卖网络平台公示的竞拍结果显示，第一次公开拍卖北京晋商合计持有的通化金马（000766）3943万股股票均已流拍，详见《关于控股股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2022-5）。

　　2022年4月18日，根据公司查询显示，第二次公开拍卖已按期进行，现将本次司法拍卖的结果公告如下：

　　一、本次司法拍卖结果

　　公司查询到淘宝网司法拍卖网络平台公示的竞拍结果显示，第二次分五笔公开拍卖的北京晋商持有的通化金马（000766）3943万股股票均已流拍。

　　二、其他情况说明及风险提示

　　1、该事项未对公司的正常生产经营产生重大影响。

　　2、截至本公告披露日，除本次司法拍卖外，北京晋商及其一致行动人的债务纠纷尚未全部解除。公司将密切关注北京晋商及其一致行动人持股变化情况，并按照有关规定积极督促信息披露义务人履行信息披露义务。

　　3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网，有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　证券代码：000766 证券简称：通化金马公告编号：2022-13

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年4月18日，通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。董事会同意续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计师事务所”）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，本事项尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。根据相关规定，公司就本次拟续聘的中准会计师事务所相关信息公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　中准会计师事务所1996年3月20日注册成立于北京。前身为邮电部直属的中鸿信建元会计师事务所，1998年完成脱钩改制并变更为中准会计师事务所有限公司。2013年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙制企业，现注册地址为北京市海淀区首体南路22号楼四层，在长春、沈阳、大连、哈尔滨、上海、广州、苏州、西宁、济南、合肥、郑州、西安、重庆、石家庄、北京自贸试验区设有分所。

　　中准会计师事务所是首批取得财政部、证监会证券期货相关业务许可证的事务所。二十多年来，先后从事证券业务近80家，一直是国内长期从事证券期货服务业务的全国性会计师事务所之一。同时具有特大型国有企业审计业务资格、从事金融相关审计资格、司法鉴定资格；为中国银行间市场交易商协会会员、中国证券业协会会员。全国首批第三方节能量审核机构，北京第一批碳排放交易核查机构（唯一入选的会计师事务所）。2020年11月2日，财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》，中准会计师事务所（特殊普通合伙）第一批完成财政部、证监会证券服务业务会计师事务所备案。

　　2、人员信息

　　中准会计师事务所（特殊普通合伙）现有从业人员751人，其中合伙人44名，首席合伙人为田雍先生。截止到2021年末具有注册会计师262名，其中超过180名注册会计师从事过证券服务业务。

　　3、业务规模

　　中准会计师事务所2021年度业务收入 2亿元，其中审计业务收入1.64亿元，总计为20家上市公司提供年报审计服务，证券业务收入3571.23万元。中准会计师事务所具有上市公司所在行业审计业务经验。所服务的上市公司主要分布在制造业（12家）、电力、热力、燃气及水的生产和供应业（3 家）、金融证券业（2家）、科技推广和应用服务（2家）、商务服务业（1家），总资产均值为134.16亿元。本公司同行业上市公司审计客户12家。

　　4、投资者保护能力

　　截至 2021年末，中准会计师事务所已按照行业相关规定购买职业保险累计风险赔偿额度20000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。中准会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　5、诚信记录

　　中准会计师事务所及从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、证券交易所及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾于2019年收到中国证监会地方监管局警示函3次，2020年收到中国证监会地方监管局警示函1次，2021年收到中国证监会行政处罚1次、中国证监会地方监管局警示函1次，根据相关法律法规规定，该等监管措施不影响中准会计师事务所继续承接或执行证券期货相关服务业务。

　　中准会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　8名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　（二）项目信息

　　1、人员信息

　　拟签字项目合伙人刘昆1997年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计业务，自 1994年持续在中准会计师事务所执业，自2021年度审计开始为本公司提供审计服务。近三年签署过吉林紫鑫药业股份有限公司、通化东宝药业股份有限公司、吉林制药股份有限公司等上市公司审计报告。

　　拟签字注册会计师常明2007年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计业务，自2004年开始在中准会计师事务所执业，2008年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过吉林紫鑫药业股份有限公司、通化金马药业集团股份有限公司等上市公司审计报告。

　　拟担任项目质量控制复核人穆笛1996年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计复核工作，1998年起持续在中准会计师事务所执业，自2017年开始复核本公司报告。近三年复核过吉林化纤股份有限公司、吉林亚泰集团股份有限公司、吉林紫鑫药业股份有限公司、吉林制药股份有限公司等上市公司审计报告。

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　拟任项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　拟任项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年均无受到刑事处罚、行政处罚、行政监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情况。

　　3、审计收费情况

　　本期审计费用170万元（含税），其中财务报表审计收费105万元（含税），内部控制审计收费65万元（含税），2022年预计审计收费拟由公司2021年度股东大会授权治理层根据2022年审计工作量及市场价格水平确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　中准会计师事务所是一家符合《证券法》规定的财务审计机构，先后为多家上市公司提供年度审计服务，具备丰富的审计经验。在为公司提供审计服务的工作中，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为了保证审计业务的连续性，综合考量其专业水平和服务经验，同意拟续聘中准会计师事务所为公司 2021 年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将续聘会计师事务所的议案提交公司第十届董事会第九次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事事前认可意见：中准会计师事务所具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，较好地履行了双方的责任和义务。综上所述，我们同意将上述事项提交公司董事会进行审议。

　　独立董事意见：公司拟续聘的中准会计师事务所所具备足够的独立性、专业胜任能力，在为公司提供财务报告审计服务中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，本次续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规的有关规定，同意继续聘请中准会计师事务所为公司2022年度财务报告及内控审计机构，同意将续聘会计师事务所的议案提交2021年度股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2022年4月18日召开了第十届董事会第九次会议，会议以8票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中准会计师事务所为公司 2022年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘中准会计师事务所为公司 2022年度财务报告及内部控制审计机构事项尚需提交公司 2021年年度股东大会审议，并自公司 2021年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1．第十届董事会第九次会议；

　　2．第十届董事会审计委员会2022年第一次会议决议；

　　3．独立董事关于第十届董事会第九次会议相关议案的事前认可意见；

　　4．独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及第十届董事会第九次会议相关议案独立意见；

　　5．关于拟续聘会计师事务所的基本情况说明。

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月18日

　　证券代码：000766 证券简称：通化金马公告编号：2022-9

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　第十届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.通化金马药业集团股份有限公司第十届董事会第九次会议通知于2022年4月8日以电子邮件形式送达全体董事。

　　2. 2021年4月18日上午9时以现场和通讯方式召开。

　　3.会议应到董事8人，实到董事8人。

　　4.会议由董事长张玉富先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。

　　5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议公司2021年度报告全文和摘要

　　全文详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2021年年度报告》、《2021年年度报告摘要》。该议案需提交2021年度股东大会审议。

　　会议以8票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2021年度报告全文和摘要。

　　2、审议公司2021年度董事会工作报告

　　《2021年度董事会工作报告》具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的公司《2021年年度报告全文》第三节“经营情况讨论与分析”、第四节“公司治理”。

　　该议案需提交2021年度股东大会审议。

　　公司三位独立董事赵微、陈启斌和吕桂霞向公司董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021年度股东大会上进行述职。

　　会议以8票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2021年度董事会工作报告。

　　3、审议公司2021年度财务决算报告

　　公司 2021年度财务报告已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2021 年度实现营业收入1,515,482,473.31元，利润总额59,623,626.90元，净利润33,988,178.65元（其中：归属于母公司所有者的净利润35,273,252.71元），所有者权益2,339,312,452.26元（其中：归属于母公司所有者权益2,306,708,064.87元），每股收益0.04元。

　　该议案需提交2021年度股东大会审议。

　　会议以8票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2021年度财务决算报告。

　　4、审议公司2021年度利润分配方案

　　经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2021年度归属于上市公司股东的净利润为35,273,252.71元，2021年末累计可供股东分配的利润为-2,410,864,123.12元；母公司的净利润为-12,279,825.01元，2021 年末累计可供股东分配的利润为-516,245,547.27元。

　　依据《公司章程》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和可持续性发展，兼顾股东长远利益的前提下，公司拟定的 2021年度利润分配预案为：公司本年度不进行利润分配，即不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司独立董事已对此发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

　　会议以8票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2021年度利润分配方案。

　　5、听取2021年度总经理工作报告

　　6、审议关于续聘会计师事务所的议案

　　根据审计委员会意见，续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于续聘任会计师事务所的公告》。

　　该议案需提交2021年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。

　　会议以8票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

　　7、审议公司2021年度内部控制自我评价报告

　　全文详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　会议以8票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2021年度内部控制自我评价报告。

　　8、审议公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

　　详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　会议以8票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告。

　　9、审议关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案

　　根据公司第一大股东于兰军先生提名，经董事会提名委员会审核，同意提名公司孙大志先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（简历附后），同时担任公司第十届董事会审计委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本次补选孙大志先生为公司非独立董事后，公司第十届董事会董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　该议案需提交2021年度股东大会审议。

　　会议以8票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案。

　　10、审议关于提请召开2021年年度股东大会的议案

　　公司2021年年度股东大会的召开时间及审议事项另行通知。

　　会议以票8赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提请召开2021年年度股东大会的议案。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　孙大志先生，1968年5月生，中国国籍，中共党员，硕士研究生学历。历任中国建筑东北设计研究院建材分院工程师；中港合资沈阳华荣房屋开发公司销售员；沈阳国际信托投资公司投资贷款部副经理；沈阳市铁西区人民政府区长助理兼沈阳经济技术开发区管理委员会主任助理；沈阳胡台新城管理委员会副主任；庞大汽贸集团股份有限公司助理总裁。2019年2月至今任高和安养投资管理（北京）有限公司副总裁。

　　孙大志先生为公司第一大股东于兰军先生推荐的非独立董事，与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；除与公司董事兼总经理战红君先生存在关联关系外，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论情形；不存在作为失信被执行人的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000766 证券简称：通化金马公告编号：2022-10

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　第十届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.通化金马药业集团股份有限公司第十届监事会第十次会议通知于2022年4月9日以电子邮件形式送达全体监事。

　　2. 2021年4月18日上午11时以现场和通讯方式召开。

　　3.会议应到监事3人，实到监事3人。

　　4.会议由监事会主席许长有主持。

　　5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议公司2021年度报告全文和摘要

　　监事会的专项审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提请公司2021年年度股东大会审议。

　　会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2021年度报告全文和摘要。

　　2、审议公司2021年度监事会工作报告

　　全文详见同日公司在巨潮资讯网披露的《通化金马2021年度监事会工作报告》。本议案需提请公司2021年年度股东大会审议。

　　会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2021年度监事会工作报告。

　　3、审议公司2021年度财务决算报告

　　本议案需提请公司2021年年度股东大会审议。

　　会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2021年度财务决算报告。

　　4、审议公司2021年度利润分配方案。

　　依据《公司章程》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和可持续性发展，兼顾股东长远利益的前提下，公司拟定的 2021 年度利润分配预案为：公司本年度不进行利润分配，即不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　本议案需提请公司2021年年度股东大会审议。

　　会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2021年度利润分配方案。

　　5、审议公司2021年度内部控制自我评价报告。

　　监事会意见:根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等规定，公司监事会认真审阅了公司2021年度内部控制的自我评价报告，认为公司根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益；公司 2021 年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况，不存在重大缺陷。监事会同意公司 2021 年度内部控制自我评价报告事项。

　　会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2021年度内部控制自我评价报告。

　　6、审议关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。

　　详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　通化金马药业集团股份有限公司监事会

　　2022年4月18日

　　证券代码：000766 证券简称：通化金马公告编号：2022-12

　　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　关于2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会于2015年11月16日印发的《关于核准通化金马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636号），其中核准通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过 240,798,857股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据上述中国证监会批复，公司向北京晋商联盟投资管理有限公司、苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）及天是和顺投资控股（北京）有限公司4家公司非公开发行人民币普通股（A 股）240,798,857股，每股发行价为人民币 7.01 元，募集资金总额1,688,000,000.00元，扣除各项发行费用23,693,005.86元后，实际募集资金净额为1,664,306,994.14元。经中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中准验字[2016]1014号”《验资报告》，此次非公开发行募集资金已于2016年2月3日全部到位。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　截至 2021年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1,685,895,907.75元（其中：以前年度使用1,682,424,026.67元，2021年度使用3,471,881.08元（包含注销募集资金项目专户利息结余9306.98元）），募集资金账户余额为人民币1,563,663.91元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》，实行募集资金专户存储制度。

　　公司和独立财务顾问广发证券与开设专户的银行中国工商银行股份有限公司通化新华支行、恒丰银行股份有限公司成都分行分别于2016年2月19日签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司和独立财务顾问广发证券与开设专户的银行中国邮政储蓄银行股份有限公司通化市分行于2016年2月25日签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司及公司子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司和独立财务顾问广发证券与开设专户的银行中国农业银行股份有限公司哈尔滨平房支行于2016年2月25日签订了《募集资金四方监管协议》。

　　截至2021年12月31日，公司及公司子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）已经按照与广发证券、各开户银行共同签订的《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》管理和使用募集资金。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截止2021年12月31日，公司募集资金专项银行账户的存储情况如下：

　　■

　　公司于2020年3月30日召开第九届董事会2020年第三次临时会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金项目结项、终止并永久性补充流动资金的议案》，根据2015年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书募集资金投资项目建设情况，结合公司实际经营需要，同意对“支付中介机构费用”项目进行结项，终止“上市公司研发中心建设”项目，并将上述募集资金投资项目的剩余资金5950万元及其银行理财收益及利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）全部用于永久补充流动资金，2020年4月15日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。公司已将“支付中介机构费用”项目、“上市公司研发中心建设”项目剩余募集资金及利息全部转入公司一般资金账户，用于永久补充流动资金，于2020年6月4日将中国工商银行股份有限公司通化新华支行（银行账号0806020229001112140）依法注销，于2021年12月29日将中国邮政储蓄银行股份有限公司通化市分行（银行账号922008010008938892）依法注销。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募集资金先期投入及置换情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　“支付中介机构费用”项目总投资2500万元，截至2020年3月30日，公司已从募集资金专户支付独立财务顾问费、承销费合计1850万元，实际投资金额占承诺投资金额的74.00%，该项目募集资金余额为650万元（不含利息收入）。募集资金节余的主要原因：在本次募集资金全部到位前，公司已使用自有资金支付了除独立财务顾问费、承销费之外的其他中介费及发行费用共计5,193,005.86元，且该项募集资金尚未置换先期投入。经公司第九届董事会2020年第三次临时会议、第九届监事会第二十三次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过，将节余的募集资金650万元及其银行理财收益、利息全部永久补充流动资金。详见2020年3月31日公司在中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网披露《关于部分募集资金项目结项、终止并永久性补充流动资金的公告》等相关公告。

　　（六）超募资金使用情况

　　不适用。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2021年12月31日，剩余募集资金1,563,663.91元暂存于募集资金专户。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　经公司第八届董事会2016年第七次临时会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，同意圣泰生物在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的资金，并从募集资金专户划转等额资金至圣泰生物其他账户。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司报告期内已按深圳证券交易所颁布的《上市公司规范运作指引》和本公司募集资金存储使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　　2022年4月18日