垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要|负债_新浪财经

(上接B235版)

2020年末，发行人的应付票据账面价值较2019年底增加41,348.05万元，增长56.68%，主要系公司自开银行承兑汇票用于支付供应商货款增加所致。

（3）应付账款

报告期各期末，发行人应付账款余额分别为35,073.02万元、58,214.29万元、70,383.06万元和114,812.15万元，占负债总额的比例分别为31.12%、37.54%、32.52%和39.07%。

报告期各期末，发行人应付账款账面价值占各期末负债总额的比例如下：

单位：万元

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报告期内发行人应付账款余额持续增长，主要系公司销售收入增长导致采购金额增加所致。

报告期各期末，发行人应付账款具体内容如下：

单位：万元

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上表中，发行人外部协作费主要系发行人提供建设综合技术服务过程中的外采劳务，报告期内发行人外部协作费用持续增加，与发行人主营业务收入增长相匹配。2021年9月30日公司应付账款总额和主要应付账款项目均有比较明显的增长，主要原因系公司自2021年开始使用供应链金融产品支付，但并未相应终止确认应付账款所致。

（4）预收款项、合同负债

报告期各期末，发行人预收款项账面价值分别为4,639.26万元、4,240.60万元、602.93万元和613.48 万元，占负债总额的比例分别为4.12%、2.73%、0.28%和0.21%。

报告期各期末，发行人预收款项账面价值占各期末负债总额的比例如下：

单位：万元

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2020年末，发行人预收款项较2019年末减少3,637.67万元，减少85.78%，主要由于发行人于2020年1月1日执行新收入准则，将“预收货款”和“预收检测款”调整至“合同负债”列报所致。

报告期各期末，发行人预收款项具体内容如下：

单位：万元

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报告期各期末，发行人合同负债账面价值分别为0万元、0万元、5,011.17万元和4,762.03万元，占负债总额的比例分别为0%、0%、2.32%和1.62%。

2020年末，发行人合同负债较2019年末增加5,011.17万元，主要由于发行人于2020年1月1日执行新收入准则，将“预收货款”和“预收检测款”调整至“合同负债”列报所致。

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，发行人应付职工薪酬账面价值分别为5,213.77万元、6,813.19万元、7,386.41万元和2,911.22万元，占负债总额的比例分别为4.63%、4.39%、3.41%和0.99%。

报告期各期末，发行人应付职工薪酬账面价值占各期末负债总额的比例如下：

单位：万元

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2019年末，发行人的应付职工薪酬账面价值较2018年底增加1,599.42万元，增长30.68%，主要系人工成本增加及公司业绩增长所对应计提的年终奖金的增加所致。2020年末，发行人的应付职工薪酬账面价值较2019年底增加了573.22万元，增加8.41%，主要系2020年领取薪酬的员工总人数增加所致。2021年9月末，发行人的应付职工薪酬账面价值较2020年底减少4,475.19万元，减少60.59%，主要系发行人2021年一季度发放2020年底计提的年终奖所致。

（6）应交税费

报告期各期末，发行人应交税费账面价值分别为4,775.95万元、5,072.67万元、5,981.78万元和4,214.97万元，占负债总额的比例分别为4.24%、3.27%、2.76%和1.43%。

报告期各期末，发行人应交税费账面价值占各期末负债总额的比例如下：

单位：万元

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（7）其他应付款

报告期各期末，发行人其他应付款账面价值分别为3,679.18万元、3,131.63万元、8,109.33万元和6,710.73万元，占负债总额的比例分别为3.26%、2.02%、3.75%和2.28%。

报告期各期末，发行人其他应付款账面价值占各期末负债总额的比例如下：

单位：万元

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报告期各期末，发行人其他应付款（不含应付股利）具体内容如下：

单位：万元

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3、非流动负债构成及变化

报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：

单位：万元

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注：占比指占总负债的比例

非流动负债各主要项目构成及变动分析如下：

（1）租赁负债

2021年9月末，发行人租赁负债新增3,002.41万元，主要原因系发行人自2021年1月1日起首次执行新租赁准则，确认租赁负债所致。公司租赁负债主要系公司租赁的各地办公用房。

（2）预计负债

2018年末，发行人预计负债账面价值为540.30万元，占负债总额的比例为0.48%，公司的预计负债均为存在业绩承诺的剩余应付股权转让款。2019年起，公司将预计需支付的剩余股权转让款重分类至其他应付款，因此2019年末、2020年末及2021年9月末公司预计负债账面价值为0元。

报告期各期末，发行人预计负债账面价值占各期末负债总额的比例如下：

单位：万元

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（3）递延收益

报告期各期末，发行人递延收益账面价值分别为1,366.16万元、1,519.54万元、1,354.84万元和1,404.79万元，占负债总额的比例分别为1.21%、0.98%、0.63%和0.48%。公司的递延收益均为政府补助。

报告期各期末，发行人递延收益账面价值占各期末负债总额的比例如下：

单位：万元

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（4）递延所得税负债

报告期各期末，发行人递延所得税负债账面价值分别为871.44万元、1,818.98万元、1,921.69万元和1,894.32万元，占负债总额的比例分别为0.77%、1.17%、0.89%和0.64%。

报告期各期末，发行人递延所得税负债账面价值占各期末负债总额的比例如下：

单位：万元

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2019年末，发行人的递延所得税负债账面价值较2018年末增加947.54万元，增长108.73%，主要系公司2019年新购入500万元以下固定资产在税务上一次性税前扣除导致的税会差异及本期其他权益工具投资公允价值变动影响所致。

（三）偿债能力分析

1、偿债能力指标纵向比较分析

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报告期内各期末，发行人母公司资产负债率分别为11.52%、15.28%、15.35%和20.93%；合并资产负债率分别为30.85%、34.85%、39.74%和46.18%；流动比率分别为2.26、2.05、1.87和1.66；速动比率分别为2.18、1.99、1.80和1.61。发行人目前资产负债率处于相对合理水平，流动比率、速动比率基本保持稳定。报告期内各期，发行人利息保障倍数分别为5,219.12、78.03、100.77和45.42，公司利息保障倍数较高，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要；2021年1-9月发行人利息保障倍数下降幅度较大，主要系2021年1-9月发行人子公司新增银行借款较多所致。

2020 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为32,232.51万元，占当期净利润比率为85.08%。公司拥有较为充足的经营活动产生的现金流量净额，能够保证公司现有债务的利息支付。此外，公司资信情况良好，与多家金融机构长期保持着良好的合作关系，具有一定的融资能力，财务风险较低。截至 2020 年 12 月 31 日，公司尚未使用的银行借款额度为5.71亿元，具备充足的偿债能力。

2、同行业偿债能力指标比较分析

最近三年及一期，发行人与可比上市公司偿债能力指标对比如下：

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如上表所示，发行人流动比率、速动比率等偿债指标和可比上市公司平均水平不存在较大差异，发行人各项偿债能力指标处于较合理范围。

（四）资产运营能力分析

1、资产运营能力指标纵向比较分析

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注1：主要财务指标的计算公式如下：

应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款账面价值平均数

存货周转率=营业成本/期初、期末存货账面余额平均数

总资产周转率=营业收入/期初、期末总资产平均数

注2：上表中2021年1-9月的应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率均未年化。

（1）应收账款周转率

最近三年，发行人的应收账款周转率略有波动。发行人近年在扩大收入规模的同时，也注重不断加强对货款回笼的监控，报告期内发行人的货款回款情况良好。

（2）存货周转率

报告期内各期，发行人存货周转率分别为25.49、26.37、23.85和18.85，整体较高，主要原因为发行人一直以来采用以订单进行采购、生产和发货的购销模式，同时发行人保持了较好的库存管理能力。报告期内发行人不存在产品滞销的情形。

（3）总资产周转率

最近三年发行人的总资产周转率保持平稳，处于合理范围。

2、最近三年及一期同行业资产运营能力指标比较分析

最近三年及一期，发行人与可比上市公司资产运营能力指标对比如下：

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注：上表中2021年1-9月应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率未进行年化处理。

报告期内发行人的应收账款周转率和总资产周转率与可比上市公司的平均水平基本保持一致。

报告期内，发行人的存货周转率显著高于可比上市公司，主要系发行人目前已在福建、四川、重庆、贵州、河南、陕西、广东、浙江、湖南、江西、江苏、河北、云南、海南、上海等省直辖市建立多个生产基地，而苏博特的合成生产基地主要集中在华东地区，其他区域子公司和分公司需要预先进行备货，红墙股份的生产基地布局也弱于发行人。故发行人的存货周转效率最高。

二、公司盈利能力分析

（一）利润表主要情况

单位：万元

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（二）营业收入分析

报告期内，发行人营业收入构成情况如下：

单位：万元

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发行人报告期各年度主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，主营业务突出。

1、按产品种类分类

报告期内，发行人营业收入按产品种类构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，发行人营业收入主要由外加剂新材料和建设综合技术服务两部分组成，上述两项业务合计占发行人当期营业收入的比重分别为86.53%、82.56%、80.76%和72.38%。

报告期内各期，发行人外加剂新材料销售收入分别为194,921.91万元、236,624.82万元、264,525.17万元和220,305.42万元，2018年度至2020年度销售收入增幅明显，主要系：（1）国家基础设施建设及房地产投资总量稳步增长，市场需求提升带来量的提升；（2）受国内环保政策因素影响，混凝土外加剂行业结构化调整明显，小企业因经营环境受限，纷纷退出，公司市场份额提升；（3）2018年以来，随着环保监管趋严，矿山开采的限制越来越严，造成传统砂石资源供应短缺，进而导致市场上出现了较多质量较差的砂石材料。由于砂石材料质量变差，商品混凝土性能的稳定需要靠外加剂来调节，公司技术服务属性显现，产品销量有所上升。

报告期内各期，发行人建设综合技术服务销售收入分别为40,067.43万元、43,535.71万元、48,084.98万元和37,552.22万元，2018年度至2020年度呈逐年上升趋势，主要系：（1）发行人在福建省内的工程检测业务继续保持增长态势；（2）重庆健研、健研检测海南、云南云检等子公司在区域市场业务开拓顺利，盈利能力逐步提升，业绩增速加快。

发行人的软硬件销售及服务业务主要由下属全资子公司垒知科技及其子公司运营，垒知科技系发行人2018年收购取得，报告期内发行人的软硬件销售及服务业务收入为8,976.04万元、18,238.01万元、20,739.54万元和25,404.00万元，2018年度至2020年度增长较快，主要系垒知科技区域市场开拓成效显著，营业收入快速增长。

发行人的建筑材料批发业务主要由子公司厦门建研家科技有限公司及其下属子公司运营，报告期内，发行人的建筑材料批发业务收入为1,614.30万元、11,373.74万元、21,923.76万元和50,098.89万元，2018年度至2020年度增长较快，主要原因系厦门建研家科技有限公司下属子公司厦门建研购贸易有限公司电商自营业务营业收入快速增长。

2、按销售地域分类

报告期内，发行人的营业收入按地区分布情况如下：

单位：万元

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其中，发行人对上述销售区域的划分主要如下表所示：

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从销售区域来看，发行人以内销为主，内销收入占营业收入的99%以上。内销收入中，主要是销售在华东、西南和中南地区。

（三）营业成本分析

报告期内，发行人的营业成本相关情况如下：

单位：万元

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报告期内，发行人营业成本构成基本保持稳定，主营业务成本占比均超过99%。报告期内营业成本随着经营规模扩大、产品销量增长而变动，同时受到原材料价格变动的影响。

报告期内，发行人营业成本按产品类别分类情况如下：

单位：万元

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报告期内，外加剂新材料和建设综合技术服务的营业成本构成发行人营业成本的主要组成部分，上述两项业务的合计营业成本占发行人营业成本的比例为86.28%、79.76%、78.51%和70.48%。

2019年和2020年，发行人软硬件销售及服务业务和建筑材料批发业务营业成本增加较多，主要系对应业务经营规模扩大所致。

发行人营业成本具体明细分类如下：

单位：万元

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注：公司于2020年1月1日执行新收入准则，将属于合同履约成本的运费调整至“营业成本”列报

报告期内，发行人营业成本主要由直接材料、直接人工、制造费用和外协成本构成，报告期内直接材料成本占主营业务成本的比例均在80%以上。

（四）主营业务毛利及毛利率分析

1、主要产品毛利及毛利占比分析

报告期内发行人各种产品毛利及毛利占比如下：

单位：万元

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报告期内，外加剂新材料毛利占发行人毛利的比重最高，占比分别为63.54%、71.28%、65.62%和61.59%。报告期内，外加剂新材料、建设综合技术服务和商品混凝土是毛利的主要组成部分，三个业务的合计毛利占发行人毛利的比例为93.66%、92.33%、90.45%和85.45%。

2、主要产品毛利率的变动趋势及原因分析

报告期内，发行人主要产品销售毛利率如下：

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报告期内，发行人综合毛利率略有波动，总体保持稳定。总体来看，外加剂新材料、建设综合技术服务和商品混凝土是发行人营业收入和营业成本的主要组成部分，因而也是综合毛利率变动的主要原因。

报告期内各期，发行人外加剂新材料业务的毛利率分别为23.32%、30.49%、23.07%和18.33%，2019年发行人外加剂新材料业务毛利率上涨较多，主要原因为：①受国内环保政策因素影响，混凝土外加剂行业结构化调整明显，小企业因经营环境受限，纷纷退出，公司市场份额提升，议价能力提升；②2018年以来，随着环保监管趋严，矿山开采的限制越来越严，造成传统砂石资源供应短缺，进而导致市场上出现了较多质量较差的砂石材料。由于砂石材料质量变差，商品混凝土性能的稳定需要靠外加剂来调节，公司技术服务属性显现，产品定价时加收技术服务费用，毛利率得到较大幅度提升；③2019年，外加剂新材料业务的主要原材料聚醚单体价格较之前有所下滑。2020年度发行人外加剂新材料业务毛利率下降较大，主要原因为执行新收入准则，原计入销售费用的运费调整至营业成本。2021年1-9月发行人外加剂新材料业务毛利率下降的主要原因系：①中西部以及华南部分市场竞争加剧，公司进一步采取了更为优惠的产品定价策略；②上游原材料丙烯酸价格自2021年初开始快速上涨，聚醚单体2021年1-9月平均采购单价较2020年也略有涨幅，与市场价格的波动情况保持一致；③浙江科之杰生产线进行技术改造，导致外协代工比例上升，生产成本增加。

报告期内各期，发行人建设综合技术服务业务的毛利率分别为42.29%、41.52%、43.08%和33.51%，2018年度至2020年度建设综合技术服务业务的毛利率整体较为稳定。2021年1-9月发行人建设综合技术服务业务的毛利率下降较多，主要系发行人建设综合技术服务业务计划于2021年规模扩张，在年初提前布局使得人员增加较多，且受春节假期及新冠肺炎疫情影响，业绩增长尚未体现所致。

报告期内各期，发行人商品混凝土业务的毛利率分别为21.34%、13.97%、14.35%和19.24%。2019年毛利率下滑较多，系主要原材料砂石价格上涨较多。2020年毛利率下滑主要系受新冠疫情影响，工程项目开工率低所致。2021年1-9月发行人商品混凝土业务毛利率上升较多，主要系发行人对原材料水泥等的采购进行招投标，取得了较为优惠的价格，同时发行人对产品的生产配方进行了优化，从而降低了营业成本，提高了产品毛利率。

3、同行业上市公司毛利率对比分析

同行业上市公司营业毛利率对比如下表所示：

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如上表所示，报告期各期，发行人综合毛利率分别为26.35%、29.83%、24.03%和18.41%；同期可比公司苏博特综合毛利率分别为37.38%、45.44%、38.29%和33.92%，红墙股份综合毛利率分别为27.21%、33.47%、31.87%和29.71%。

发行人综合毛利率低于苏博特，主要原因系发行人外加剂新材料的主要原材料均需外采，采购价格一般根据市场价格及时调整。而可比公司苏博特毛利率较高，一方面因为苏博特产品类型、产品结构与发行人存在差异，平均单价更高；另一方面因为苏博特拥有自产原材料聚醚的能力，成本优势更强，相应毛利率较高。

发行人综合毛利率低于红墙股份，主要原因为报告期内发行人在建设综合技术服务和外加剂新材料这两大主营业务板块之外的其他业务占比相对红墙股份较高；由于其他业务例如商品混凝土、建筑材料批发、医疗器械等的毛利率相对较低，因此导致报告期内发行人综合毛利率低于红墙股份。

（五）期间费用分析

1、期间费用构成分析

发行人期间费用及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

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报告期各期，公司期间费用占营业收入的比例分别为14.79%、15.22%、12.08%和10.90%，考虑2020年起执行新收入准则对销售费用-运费的影响，报告期内期间费用占营业收入的比例基本保持平稳。

2、销售费用构成情况

报告期内，发行人销售费用分别为21,021.72万元、26,499.74万元、18,260.06万元和14,357.93万元。报告期各期，发行人销售费用占同期营业收入的比例分别为7.74%、7.81%、4.72%和4.03%。2020年及2021年1-9月发行人销售费用占营业收入的比例有所下降，主要系发行人自2020年1月1日起执行新收入准则，将原计入销售费用的运费调整至营业成本所致。

报告期内，发行人销售费用明细如下：

单位：万元

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注：2020年1月1日起执行新收入准则，将原计入销售费用的运费调整至营业成本

发行人销售费用中的运费主要为外加剂新材料业务的运费，发行人与客户签订的销售合同，通常约定运输费用由发行人承担，即发行人需要将外加剂产品从生产基地运往客户项目现场。

发行人销售费用中的代理服务费系因为发行人的外加剂产品为非标产品，该产品主要应用于建筑新型剪力墙和屋面混凝土防水构筑物等混凝土结构中，混凝土结构依据建筑物或构筑物的实际工程需要，质量要求变化很大，如混凝土凝结时间可在1小时到100小时之间变化，混凝土强度可在10MPa到120MPa之间变化，混凝土的坍落度要求更是受施工天气、环境的影响，需要在实际生产中及时指导发行人客户进行应用配方调整。为提高工作效率及服务满意度，发行人委托技术服务商其对外加剂产品进行推广应用及提供技术咨询等服务。服务内容主要为：（1）协助发行人进行产品推广，配合发行人就该客户所用外加剂做前期可行性分析和按约供货，并提供相应的技术咨询服务；（2）客户的日常维护，配合发行人对客户提供应用技术服务和售后服务，指导客户更好地使用发行人产品，避免出现工程质量事故。

报告期内发行人销售费用中的运费、代理服务费逐年大幅提升主要系报告期内发行人的外加剂新材料业务收入规模大幅提升。报告期内，发行人销售费用中的运费、代理服务费占同期外加剂新材料业务收入比重情况如下表：

单位：万元

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如上表所示，除2020年及2021年1-9月发行人执行新收入准则，将原计入销售费用的运费调整至营业成本外，报告期内各期发行人销售费用中的代理服务费占同期外加剂新材料业务收入比重基本保持稳定。

3、管理费用构成情况

报告期内，发行人的管理费用分别为10,955.62万元、12,806.97万元、13,358.53万元和11,524.45万元，占同期营业收入的比例分别为4.03%、3.77%、3.45%和3.23%。报告期内，发行人的管理费用主要由薪酬支出、折旧与摊销和业务招待费组成，上述三项费用占当期管理费用合计金额的比例均在74%以上。报告期内，发行人管理费用明细如下：

单位：万元

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4、研发费用构成情况

报告期内，发行人的研发费用分别为8,261.57万元、12,387.55万元、15,210.96万元和12,516.16万元，占同期营业收入的比例分别为3.04%、3.65%、3.93%和3.51%。报告期内，发行人的研发费用主要由人工费和直接研发投入组成，上述两项费用占当期研发费用合计金额的比例均在83%以上。报告期内研发费用明细如下：

单位：万元

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5、财务费用构成情况

报告期内，发行人的财务费用分别为-85.98万元、-36.38万元、-69.06万元和440.03万元，占同期营业收入的比例分别为-0.03%、-0.01%、-0.02%和0.12%，报告期内财务费用明细如下：

单位：万元

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2021年1-9月发行人财务费用较上年同期增加499.03万元，主要原因系借款增加以及首次执行新租赁准则确认租赁利息费用所致。

（六）其他影响损益的项目分析

1、资产减值损失

2018年度，发行人的资产减值损失主要为期末对应收账款、应收票据、其他应收款、可供出售金融资产、固定资产、商誉等提取的坏账损失。2019年起，因执行新金融工具准则，应收账款、应收票据和其他应收款的坏账损失在信用减值损失列示，不在资产减值损失列示。报告期内，发行人资产减值损失的具体明细如下：

单位：万元

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2、营业外收支分析

报告期内，发行人营业外收入情况如下：

单位：万元

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报告期内，发行人营业外支出情况如下：

单位：万元

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3、其他收益

报告期内，发行人其他收益分别为1,494.52万元、1,715.04万元、2,770.18万元和2,034.36万元，具体如下：

单位：万元

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（七）非经常性损益及对经营成果影响

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号一一非经常性损益》的规定，发行人对其非经常性损益进行了界定和计量。发行人最近三年及一期非经常性损益明细情况如下：

单位：万元

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报告期内各期，发行人非经常性损益净额分别为2,355.17万元、2,662.86万元、3,177.04万元和2,377.59万元，占发行人当期归属于母公司所有者净利润的比例分别为9.45%、6.62%、8.53%和10.23%，占比较低，对公司盈利能力稳定性不存在重大影响。

报告期内，发行人非经常性损益主要构成为“计入当期损益的政府补助”、“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”、“单独进行减值测试的应收款项减值准备转回”和“其他符合非经常性损益定义的损益项目”。

2018年度发行人计入“其他符合非经常性损益定义的损益项目”的非经常性损益，以及2019年度、2020年度、2021年1-9月发行人计入“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”的非经常性损益，均为发行人在不影响正常生产经营的前提下为提高暂时闲置资金的使用效率和管理水平购买的银行理财产品收到的理财产品收益。

三、公司现金流量和资本性支出分析

（一）公司现金流量分析

报告期内，发行人现金流量情况如下：

单位：万元

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1、经营活动产生的现金流量分析

报告期内发行人各年度经营活动产生的现金流量净额分别为7,789.37万元、30,830.06万元、32,232.51万元和12,248.67万元，影响公司经营活动现金净流量与净利润之间差异的主要因素如下：

单位：万元

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2018年度，发行人经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异较大，主要受经营性应收项目的增加影响。2019年度，发行人盈利规模逐步扩大的同时，严格控制应收款项，因此经营活动产生的现金流量净额上升较多。2020年度，发行人经营活动产生的现金流量净额与当期净利润规模基本相当。2021年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额小于净利润，主要原因系经营性应收项目增加所致。

2、投资活动产生的现金流量分析

报告期内，发行人各年度的投资活动形成的现金流情况如下：

单位：万元

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最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为10,658.33万元、-18,884.13万元、-9,010.01万元和-3,537.30万元。报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额波动主要系发行人购买及赎回银行理财、购建固定资产等长期资产支出所致；2020年度及2021年1-9月发行人收到其他与投资活动有关的现金变动较大，主要系赎回银行理财及购买银行理财金额减少所致。

3、筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，发行人各年度的筹资活动形成的现金流情况如下：

单位：万元

■

报告期各期间，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-11,804.71万元、-14,348.99万元、-10,570.72万元和-13,974.95万元。2019年，发行人筹资活动产生的现金流量净额较2018年减少2,544.28万元，主要系2019年支付的购买少数股权款项较2018年增加所致。2020年，发行人吸收投资收到的现金较2019年增加15,414.19万元，主要系非公开发行股票及授予限制性股票募集资金；发行人2020年支付其他与筹资活动有关的现金较2019年增加10,936.70万元，主要系支付的银行承兑汇票保证金及手续费增加所致。2021年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额有所减少，主要系支付的银行承兑汇票保证金及手续费增加所致。

（二）公司资本性支出分析

1、最近三年及一期重大资本性支出情况

最近三年及一期，公司重大资本性支出主要是围绕公司主业构建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金，分别为4,139.22万元、10,373.53万元、15,336.18万元和10,032.01万元，合计39,880.93万元。

2、未来可预见的重大资本性支出计划

截至本募集说明书摘要签署日，除本次发行募集资金投资项目以外，公司未来近期其他可预见的重大资本性支出计划如下：

■

第六节本次募集资金运用

一、本次募集资金投资项目概述

（一）本次募集资金运用

本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过39,630.00万元（含39,630.00万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

注：上述募集资金投资建设项目中拟使用募集资金部分均为资本化支出部分，且不存在以募集资金置换董事会决议日前投入的情形。

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

以上募投项目实施主体均为公司全资子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设，若采用借款方式实施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。

（二）项目审批、核准或备案情况

本次发行募集资金拟投资项目的备案及环评批复情况如下表所示：

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5曾用名：浙江建研科之杰新材料有限公司

公司本次募集资金投资项目之补充外加剂业务流动资金不直接用于固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。同时，补充业务流动资金对环境不会产生影响。因此，公司本次募集资金用于补充外加剂业务流动资金无需履行备案和环评手续。

二、项目实施的必要性和可行性

（一）项目实施的必要性

1、满足快速增长的市场需求

减水剂的发展经历了三个阶段：以木钙为代表的第一代普通减水剂阶段、以萘系为主要代表的第二代高效减水剂和以羧酸系为代表的第三代高性能减水剂阶段。聚羧酸减水剂具有低掺量、高减水等优点，可配制高强、超高强、高耐久性和超流态混凝土；相比于其他类型减水剂，聚羧酸系减水剂合成工艺无废液、废气、废渣排放等因素，是绿色环保型高性能减水剂，在环保和效能上优势较为明显。随着产能扩大和渗透率提升，聚羧酸减水剂已成为当前我国减水剂生产和消费的主要品种。2017年我国减水剂产量932万吨，其中聚羧酸减水剂产量724万吨，占比约78%。

随着国家对基础设施投资的增长、城镇化的推进以及“一带一路”战略的实施，全国固定资产投资稳步增长，商品混凝土普及率不断提高，市场对聚羧酸系列高性能混凝土外加剂的需求不断扩大。本项目所生产的聚羧酸系列高性能混凝土外加剂将能有效满足市场的需要。

2、实现节能减排、节约水资源的目的，有效保护环境

聚羧酸系减水剂（Polycarboxylate Water-reducer）是国际公认的第三代高性能混凝土减水剂，其自身的合成生产工艺较环保，对环境造成的污染小，从而成为代表混凝土外加剂材料最先进技术的产品，是现代化学外加剂的重点研究领域。聚羧酸系减水剂主要应用于混凝土中，具有减水、保坍、增强、减缩等功能，可以使混凝土中粉煤灰等矿物掺和料的掺量提高10%-25%，大幅降低水泥的用量，可以减少20%左右因水泥制造业而产生的粉尘排放和污染，并且可以增加高炉矿渣、粉煤灰等废弃物的综合利用。根据中国混凝土网相关数据，在我国实际生产中，在水泥生产过程中添加水泥外加剂，每年可减排CO2气体1.65亿吨、减排SO2气体2.45万吨、减排NOx气体5.88万吨、节电176.6亿度、节煤185.1万吨标煤、分别减少石灰石、粘土消耗1.21亿吨和3200万吨；多消纳工业废渣1.62亿吨。聚羧酸系减水剂等外加剂的使用，对节能环保可以起到积极促进作用。

此外，拌和混凝土时加入适量的减水剂，可使水泥颗粒分散均匀，同时将水泥颗粒包裹的水份释放出来，从而能明显减少混凝土用水量，改善混凝土一系列物理化学性能，最终达到以下目的：（1）在保持混凝土配合比不变的情况下，改善其工作性；（2）在保持工作性不变的情况下减少用水量，提高混凝土强度；（3）在保持强度不变时减少水泥用量，节约水泥，降低成本。本次募集资金投资项目的实施，可以有效减少建筑行业对水资源的使用，起到保护环境的作用。

3、环保监管加速减水剂行业集中度提高，进一步巩固公司行业领先地位

针对混凝土生产行业企业数量众多，管理粗放、噪声扰民、粉尘污染、污水直排等现象。2014年住建部出台了《预拌混凝土绿色生产及管理技术规程》，对混凝土生产企业厂区布局、生产设备、废水废浆处理、噪声和粉尘排放等做了明确要求。2017年商务部发布《关于“十三五”期间加快散装水泥绿色产业发展的指导意见》，要求到2020年全国水泥散装率达到65%，预拌混凝土使用量保持在18亿立方米左右，预拌砂浆使用量达到1亿吨，农村散装水泥使用率达到55%。2018年6月，国务院发布《关于全面加强生态环境保护，坚决打好污染防治攻坚战的意见》，环保监管标准较以往大幅提高。环保监管趋严导致众多不达标的小企业被清退出市场，行业市场逐渐向生产规范的头部企业集中。

公司目前是国内混凝土外加剂行业的龙头企业，根据市场公开资料查询，2020年度公司混凝土外加剂表观销量为144万吨，市场占有率为8.5%，在福建、重庆、贵州、陕西等地市场占有率排名第一。受环保政策趋严的影响，混凝土外加剂行业集中度在不断提高，公司市场占有率仍有较大提升的空间。另一方面，随着商品混凝土、建筑施工行业等下游行业的持续发展，对产品质量提出了更高的要求。本次公开发行可转换公司债券的募集资金主要用于在安徽、重庆、四川和云南等地区扩建新的高性能混凝土外加剂产能，以及原有生产线的技改项目；项目达产后，将有效提高公司高性能混凝土外加剂产能，提高生产效率。启动本次募投项目有助于发行人进一步提升行业市场占有率，巩固公司的行业领先地位。

（二）项目实施的可行性分析

1、公司具备丰富的经验和市场资源

公司子公司科之杰集团主营混凝土添加剂业务，2010-2020年持续被中国混凝土网评为中国十强减水剂企业，多年位列行业市场前二。科之杰集团目前已在福建、重庆、贵州、河南、广东、陕西、湖南、浙江、江西、海南建立十大生产基地，产品范围涵盖羧酸系、氨基磺酸系、萘系、脂肪族系、木质素系减水剂；产品销售区域覆盖华东、华南、西南、东北等十几个省市，在混凝土减水剂产品的研发、生产与应用推广方面积累了丰富的经验和市场资源。

2、公司具备成熟的技术条件

公司一直注重技术研发与创新，在混凝土外加剂行业具有雄厚的技术实力。截至2020年末，公司获得国家科技进步奖二等奖、教育部科技进步奖一等奖、中国专利优秀奖等科技进步奖60项，获授权专利415件，拥有36个科技资质，以及19个科技平台。

针对本募投项目主要产品聚羧酸减水剂产品，公司通过自主研发拥有“一种聚羧酸保坍剂的制备方法”、“一种酯类聚羧酸保坍剂及其制备方法”、“一种功能化可调两性聚羧酸系水泥助磨剂的制备方法”等一批专利，并不断针对新的产品开展技术创新和突破。公司拥有足够的技术实力和储备，能够满足此次募投项目相关的技术需求。

3、公司拥有充足的人才储备

公司为国内外加剂领域的龙头企业，经过多年的发展，公司拥有一支专业配置齐全、年龄结构合理、创新能力强、技术推广与管理经验丰富的人才团队，在外加剂业务领域积累了丰富的研发、制造、生产和销售等多方面的经营管理经验。截至2021年9月末，公司拥有的具备本科及以上学历员工共1,702人，占全部员工比例57.35%。公司同时也建立起了较完善的人才管理体系，采取了一系列吸引和稳定人才的措施，为公司稳定生产、规范运作、技术研发奠定了可靠的人力资源基础。本次募集资金投资项目为公司主营的外加剂业务，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和管理人员。公司也将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

三、募集资金投资项目的具体情况

（一）重庆建研科之杰建材有限公司外加剂建设项目

1、建设内容

本项目计划建设年产10万吨羧酸系减水剂母液和3万吨无碱速凝剂生产线。

2、实施主体及地点

本项目实施主体为全资子公司重庆建研科之杰建材有限公司，建设地点位于长寿经开区晏家组团E10-03-3-03号地块，建设用地面积为40,508.6平方米。

项目实施主体已取得了该项目的建设用地使用权（土地证编号：渝（2019）长寿区不动产权第000780123号），并取得了重庆市长寿区发展和改革委员会颁布的《重庆市企业投资项目备案证》。目前，本项目已完成相关环评批复及环境影响登记备案，并取得《重庆市长寿区生态环境局环境影响评价文件批准书》（渝（长）环准[2020]027号）及《建设项目环境影响登记表》备案（202050011500000030）。

3、投资建设规划

本项目总投资10,000万元，拟使用5,934.00万元募集资金，计划建设周期为18个月。具体投资预算情况如下：

单位：万元

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4、经济效益分析

项目达产后，预计年均实现含税销售金额约60,600.00万元，年均实现利润总额约6,410.16万元。项目内部收益率为37.72%（税后），静态投资回收期（含建设期）为4.90年。

上述项目效益分析是基于当前的政策环境、政治环境、市场格局、产品或技术所处阶段和发展趋势、产品和原材料价格等作出，未来存在因市场环境、技术进步等因素发生较大变化或不达预期而导致投资项目不能产生预期收益的风险。

（二）高性能混凝土添加剂生产基地项目

1、建设内容

本项目计划建设年产10万吨羧酸系减水剂母液、3万吨速凝剂生产线。其中3万吨羧酸母液直接销售，羧酸母液7万吨复配成20万吨减水剂销售；速凝剂3万吨直接销售。

2、实施主体及地点

本项目实施主体为全资子公司科之杰新材料集团四川有限公司，建设地点位于四川省成都市彭州市成都石油化学工业园，项目用地约50亩。

目前项目实施主体已取得该项目实施所需的土地使用权证（川（2021）彭州市不动产权第0019039号），项目已取得彭州市发展和改革局出具的《固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备【2019-510182-26-03-348755】FGQB-0121号），并取得了成都市生态环境局出具的环评批复文件（成环评审[2020]91号）。

3、投资建设规划

本项目总投资12,500.00万元，拟使用10,166.00万元募集资金，计划建设周期为12个月。具体投资预算情况如下：

单位：万元

■

4、经济效益分析

项目达产后，预计年均实现含税销售金额约54,500.00万元，年均实现利润总额约4,754.00万元。本项目投资内部收益率为29.31%（税后），静态投资回收期为4.82年（含建设期）。

（三）高性能混凝土添加剂工程

1、建设内容

本项目计划建设年产10万吨聚羧酸减水剂母液、3万吨无碱速凝剂、2万吨砂浆添加剂项目。其中羧酸母液3万吨直接销售，其余母液复配成20万吨减水剂销售。

2、实施主体及地点

本项目实施主体为全资子公司科之杰新材料集团（云南）有限公司，建设地点位于云南省昆明市安宁工业区，建设用地面积为32,055平方米。

项目实施主体已取得该项目的建设土地使用权（土地证编号：云（2020）安宁市不动产权第0012686号）。目前本项目已取得安宁市发展和改革局颁发的《安宁市企业投资项目备案证》（安发改投资备案[2019]216号），并已取得云南滇中新区生态环境局出具的环评批复文件（滇中生环复[2020]14号）。

3、投资建设规划

本项目总投资32,986.00万元，拟使用8,615.00万元募集资金，计划建设周期为12个月。具体投资预算情况如下：

单位：万元

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4、经济效益分析

项目达产后，预计年均实现含税销售金额约59,500.00万元，年均实现利润总额约5,036.28万元。本项目投资内部收益率为15.28%（税后），静态投资回收期为6.66年（含建设期）。

（四）年产12.9万吨高效混凝土添加剂和6万吨泵送剂技改项目

1、建设内容

本项目计划对既有老旧项目进行技改，重点提升产能、产效和自动化水平，实现年产12.9万吨高效混凝土添加剂（2.8万吨萘系高效混凝土添加剂，3.6万吨脂肪族高效混凝土添加剂，5万吨聚羧酸高效混凝土添加剂，1.5万吨速凝剂）和6万吨泵送剂。

2、实施主体及地点

本项目实施主体为全资子公司科之杰新材料集团浙江有限公司，建设地点位于浙江省嘉兴市嘉善县，用地面积22.55亩，其中新增建设用地面积7.55亩。

本项目建设用地为公司自有土地，目前已完成备案并取得嘉善县经信局出具的《浙江省企业投资项目备案信息表》（项目代码：2018-330421-26-03-097464-000）。此外，本项目已取得嘉善市生态环境局出具的环评批复文件（嘉（善）环建[2020]3号）。

3、投资建设规划

本项目总投资4,991.00万元，拟使用4,046.00万元募集资金，计划建设周期为18个月。具体投资预算情况如下：

单位：万元

■

4、经济效益分析

项目达产后，预计年均实现含税销售金额约49,740万元，年均实现利润总额约2,838.24万元。项目内部收益率为26.68%（税后），静态投资回收期（含建设期）为5.85年。

（五）补充外加剂业务流动资金项目

1、项目概况

公司以本次募集资金10,869.00万元补充公司外加剂业务日常运营需要的流动资金，优化资本结构，满足经营规模日益扩大带来的资金需求。

2、补充外加剂业务流动资金项目的必要性

（1）满足经营扩张的资金需求，增强持续经营能力

近年来，公司紧跟国家政策和行业发展趋势制定发展战略，业务规模不断扩大，经营发展稳中有进。随着公司在外加剂新材料市场的不断开拓，相关业务生产运营对资金需求的不断增加，亟需补充流动资金，以增强持续经营能力。

公司补充流动资金规模具体测算过程如下：

1）测算方法

采用2020年作为基期，2021年至2023年作为预测期对公司未来流动资金需求进行进一步测算。

2）测算假设及参数确定依据

①假设公司未来三年（2021-2023年）营业收入复核增长率与公司近三年营业收入复合增长率19.39%保持一致；

②假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、应收账款融资、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收款项）与公司的营业收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。2021-2023年各项经营性流动资产销售百分比、各项经营性流动负债销售百分比以公司2020年上述科目占比为基础进行预测；

其他假设维持不变，测算过程如下：

单位：万元

■

根据上述测算，公司未来三年需补充的营运资金缺口规模为98,344.34万元，超过发行人本次用于补充公司外加剂业务日常运营需要的流动资金10,869.00万元。本次补充外加剂业务流动资金项目能够对公司未来发展所需资金形成有力支撑，提高其自身的持续经营能力、研发实力、市场竞争能力等，从而巩固市场地位，实现健康快速发展。

（2）提高公司抗风险能力

虽然公司近年综合实力和核心竞争力逐渐提升，但是公司经营仍然面临市场环境变化、国家信贷政策变化、流动性风险等多种外部风险。本次公开发行可转换公司债券的募集资金用于补充流动资金后，将使得公司资本实力得以提升、资产负债率将有所下降，有利于减轻公司资金压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，有利于公司健康稳定的发展。

四、本次募集资金运用的影响

（一）对公司业务的影响

本次募集资金项目符合国家相关产业政策、市场发展趋势及公司未来的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，为公司持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有所增加，资产结构将得到进一步的优化，资产负债率也将大幅下降，本次发行将进一步改善发行人的现金流状况，使得公司的财务结构更加稳健。另外，随着募集资金投资建设项目效益的产生，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

第七节备查文件

一、备查文件内容

除本募集说明书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

一、发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的定期报告；

二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

三、法律意见书及律师工作报告；

四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

五、中国证监会核准本次发行的文件

六、资信评级机构出具的资信评级报告；

七、其他与本次发行有关的重要文件。

自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

二、查阅地点和查阅时间