成都豪能科技股份有限公司第五届监事会第六次会议决议公告|监事会_新浪财经

　　证券代码：603809 证券简称：豪能股份公告编号：2022-018

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2022年4月18日以现场表决的方式在公司会议室召开。会议通知于2022年4月13日以短信及电子邮件的方式向全体监事发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事长张诚先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年第一季度报告》

　　监事会对公司编制的《2022年第一季度报告》提出如下审核意见：

　　《2022年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2022年第一季度的经营成果和财务状况，报告内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。未发现参与《2022年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日披露的《2022年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　监事会根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况，认为公司符合公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行规模

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总规模不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1= P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的60%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

　　（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（9）公司提出债务重组方案的；

　　（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）受托管理人提议；

　　（3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；

　　（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元）。本次募集投资项目的基本情况如下：

　　单位：万元

　　本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司根据实际需要通过其他方式解决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　18、评级事项

　　公司聘请的资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　19、募集资金的存管

　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　20、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　21、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《募集资金管理办法》。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第五届监事会第六次会议决议

　　特此公告。

　　成都豪能科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月19日

　　证券代码：603809 证券简称：豪能股份公告编号：2022-022

　　成都豪能科技股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期

　　回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行的必要性和合理性

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于“汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程”和补充流动资金项目。本次发行将进一步增强公司在汽车零部件制造板块方面的生产制造能力与技术研发能力，提升公司客户覆盖的广度和深度，丰富自有产品系列，完善业务结构，推动产业链内业务的有效互补，有利于持续提升公司竞争力和长期盈利能力。

　　公司通过多年经营积累已持续稳定发展，但现有资本规模难以满足公司长期发展需求，在公司业务大力发展的态势下尤其如此。通过有效实施募集资金投资项目，本次发行将进一步增强公司综合实力。由于募集资金投资项目建设、达产进而释放利润需要一定时间，虽然从短期来看本次发行会摊薄公司每股收益，但长期来看，本次发行对相关财务指标将带来有利影响。

　　二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务，符合公司业务发展规划及产业布局。本次募集资金投资项目“汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程” 项目，是公司践行成为全球最好的汽车零部件研发制造企业的必要之举。本项目有利于公司进一步完善业务架构，及时抓住新能源汽车发展契机，紧密跟进行业发展趋势，拓宽公司盈利布局，加大客户覆盖力度及广度，进而提升公司市场综合竞争力以及持续盈利能力。

　　“汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程”项目有利于进一步加强公司汽车零部件整体配套能力，促进公司业务协同互补，为公司业务的长远发展和战略目标的实现提供强大助力。同时，随着公司经营规模的不断扩大，资金压力亦相应增加，本次“补充流动资金”项目可有效缓解公司运营周转压力，优化公司财务结构，降低财务费用，提升盈利能力以及增强风险抵御能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司高度重视技术人才团队的培养，组建了研发中心，并通过外部引入及自主培养等方式不断优化提升队伍素质和业务能力。此外，公司经过长期的发展，亦汇聚了一大批优秀的管理、生产、营销等人才团队，为本次募投项目及未来业务发展奠定了良好的人才基础。

　　2、技术储备

　　技术方面，公司专注于汽车零部件和航空航天零部件等高端设备的精密制造，并形成了一系列专利和技术。在差速器制造方面，经过多年积累，公司已在制造工艺、产品检测、设计等方面形成了一定的技术储备，为本项目的顺利实施提供技术保障。

　　3、市场储备

　　公司自成立以来，利用自身制造、检测、品质、服务等优势，不断赢得客户认可，并已与众多知名车企或国际汽车零部件采购商等形成较为紧密持久的合作关系，且公司通过不断地自我提升、优化等，巩固提升自身竞争优势，进一步扩大客户与市场的覆盖广度和力度。概而言之，公司专注于汽车零部件领域多年，且致力于提供更好产品、更优服务，在客户中保有优良口碑，为公司合同订单、客户规模拓展及增长打下了坚实的市场基础。

　　综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

　　三、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次公开发行可转换公司债券发行并完成转股后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，具体假设如下：

　　1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展及公司经营环境、国内外金融证券市场等均未发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2022年12月底实施完毕，于2023年6月底达到转股条件。并分别假设2023年6月30日全部转股、2023年12月31日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为假设条件，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。（上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间以及可转换公司债券持有人完成转股时间为准）；

　　3、假设本次募集资金总额为50,000.00万元，暂不考虑相关发行费用（本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；

　　4、假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为18元/股，即不低于假设的本次发行可转债的董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值。该转股价格仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　5、未考虑2021年度、2022年度利润分配因素的影响；

　　6、公司2021年归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为19,959.00万元、17,217.61万元。假设公司2022年、2023年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分为以下三种情况：（1）与上一年度持平；（2）较上一年度增加10%；（3）较上一年度减少10%；

　　7、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响；

　　8、假设期初股本为2021年加权平均股本的期末数据，未考虑后续因股权激励事项导致的股本变动情况；

　　9、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　10、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；

　　11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　12、相关测算未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司财务状况的影响。

　　上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或分红承诺等。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　四、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行募集资金到位后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。因此本次募集资金到位后的短期内，存在每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行后，随着可转债持有人逐步转股，公司基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行即期回报被摊薄的影响，公司将通过加大市场开拓力度、加快募投项目投资进度等多种措施，提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补即期回报的短期摊薄影响。

　　（一）加强公司业务发展，提升公司盈利能力

　　公司自成立以来一直专注于高端装备制造领域，主营汽车零部件和航空航天零部件等高端装备的精密制造。公司将继续以市场需求为导向，以产品创新为支撑，以品牌运营为抓手，以新能源汽车配套为机遇，围绕“生产数字化、智能化、信息化、系统化”，强化总成服务能力，加快适应和创新市场模式，进一步做精做强主机配套市场，持续加大研发投入，以及鼓励技术创新，不断派生、催化新的业务增长极，提升公司综合实力。未来，公司将继续发挥高端装备精密制造业务的优势，通过研发技术加持，产品总成助力，以高品质产品为根基，保持并进一步发展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。

　　（二）加快募投项目进度，早日实现预期收益

　　公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，必要时先以自有资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。

　　同时，将规范募集资金的存放、使用和管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效。

　　（三）进一步完善公司治理，提升管理效率

　　公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司健康稳定发展提供科学有效的治理根基和制度保障。

　　同时，公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，在吸引和聘用国内外优秀行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为切实的竞争优势，确保公司的持续快速发展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，以确保管理层勤勉尽责，多措并举提升管理效率。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）承诺如公司未来实施股权激励计划，股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）本承诺函出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（七）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、共同实际控制人作出如下承诺：