金轮蓝海股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

  证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2022-019

  债券代码：128076 债券简称：金轮转债

  金轮蓝海股份有限公司关于

  对深圳证券交易所问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”、“金轮股份”）于2022年3月30日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对金轮蓝海股份有限公司的问询函》（公司部问询【2022】第50号，以下简称“问询函”），公司就问询函所涉及事项进行了认真核查，现将相关问题的答复如下：

  （1）补充披露除元通不锈钢外物产中大控制的其他公司与你公司存在业务重叠的详细情况，并分别说明你公司与元通实业、物产中大存在同业竞争或潜在同业竞争的业务涉及的收入、利润占各方总收入、总利润的比重，本次交易完成后，你公司控股股东及实际控制人能否按照《股票上市规则（2022年修订）》第四章第五节和《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第四章第二节的相关规定保证上市公司的独立性；

  回复：

  一、除元通不锈钢外物产中大控制的其他公司与金轮股份存在业务重叠的详细情况

  金轮股份主营业务为各类纺织梳理器材及不锈钢装饰材料板的生产及销售。物产中大控制的公司不开展纺织梳理器材业务，但存在不锈钢生产、销售业务。物产中大合并报表范围内存在不锈钢业务的公司汇总如下：

  ■

  物产中大合并报表范围内从事不锈钢业务的为以上六家公司，其中，物产中大元通不锈钢有限公司涉及不锈钢加工，其他公司涉及的不锈钢业务均集中在不锈钢贸易领域。上述公司2018年-2020年不锈钢业务的营业收入及毛利额汇总如下：

  单位：万元

  ■

  上述公司中，物产中大资本管理（浙江）有限公司、浙江物产中扬供应链服务有限公司、物产中大物流投资集团有限公司的不锈钢业务体量很小，且未在2021年发生不锈钢业务。物产中大元通不锈钢有限公司、浙江元通精密材料有限公司、物产中大国际贸易集团有限公司的不锈钢业务具有持续性，其中，物产中大元通不锈钢有限公司和浙江元通精密材料有限公司以不锈钢业务为主要业务；物产中大国际贸易集团有限公司的不锈钢业务占其自身收入、毛利总额比例均不高于5%，具体数据如下：

  单位：%

  ■

  二、金轮股份与元通实业、物产中大存在同业竞争或潜在同业竞争的业务涉及的收入、利润占各方总收入、总利润的比重

  金轮股份与元通实业、物产中大的不锈钢业务所产生的收入、毛利在各方的收入总额、毛利总额和利润总额中占比情况如下：

  单位：%

  ■

  注：上表中，利润总额指表中各公司的合并口径利润总额。因较难就不锈钢业务单独计算其产生的利润金额，但可以从各公司财务报告中取得不锈钢业务的毛利金额，故将不锈钢业务的毛利与各公司的毛利总额进行同口径对比，并同时将不锈钢业务的毛利与各公司的利润总额进行对比以备查验。

  2018年至2020年期间，不锈钢业务在元通实业的收入及毛利总额中占比基本稳定，大致在10%-20%之间波动，整体上，不锈钢业务并不是元通实业主要收入和毛利来源；不锈钢业务在物产中大收入、毛利、利润总额中的占比更是非常微小。

  2018年至2020年期间，金轮股份的不锈钢业务在毛利总额中的占比保持在40%上下，较为稳定。由于资产减值损失导致金轮股份2018年至2020年期间的利润总额有所波动，因此不锈钢业务毛利与利润总额之比，起伏较大。

  三、本次交易完成后，控股股东及实际控制人能否按照《股票上市规则（2022年修订）》第四章第五节和《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第四章第二节的相关规定保证上市公司的独立性

  （一）关于独立性的承诺

  为了保持交易完成后上市公司独立性，元通实业和产投公司已出具承诺如下：

  “（一）确保金轮股份人员独立

  1、保证金轮股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在金轮股份专职工作，不在本公司及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及其控制的其他企业中领薪。

  2、保证金轮股份的财务人员独立，不在本公司及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。

  3、保证金轮股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及其控制的其他企业之间完全独立。

  4、本公司向金轮股份推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预金轮股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  （二）确保上市公司资产独立完整

  1、保证金轮股份具有独立完整的资产，金轮股份的资产全部处于金轮股份的控制之下，并为金轮股份独立拥有和运营。保证本公司及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用金轮股份的资金、资产。

  2、保证不以金轮股份的资产为本公司及其控制的其他企业的债务违规提供担保。

  （三）确保上市公司的财务独立

  1、保证金轮股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  2、保证金轮股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

  3、保证金轮股份独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用银行账户。

  4、保证金轮股份能够作出独立的财务决策，本公司及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预金轮股份的资金使用、调度。

  5、保证金轮股份依法独立纳税。

  （四）确保上市公司机构独立

  1、保证金轮股份依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证金轮股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  3、保证金轮股份拥有独立、完整的组织机构，与本公司及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

  （五）确保上市公司业务独立

  1、保证金轮股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与金轮股份的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。”

  针对上述事项，物产中大亦补充出具承诺，物产中大、元通实业另补充承诺如下：

  “本公司将按照《股票上市规则（2022年修订）》第四章第五节和《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第四章第二节及其他有关上市公司独立性法规的规定，维护上市公司独立性，采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不利用对上市公司的控制地位谋取非法利益、占用上市公司资金和其他资源，维护上市公司和全体股东的共同利益。”

  （二）关于同业竞争情况及解决措施

  元通实业和产投公司已针对同业竞争情况作出承诺：

  “1、本公司保证不利用自身对金轮股份的控制关系从事或参与从事有损金轮股份及其中小股东利益的行为。

  2、本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与金轮股份及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。针对已经存在的部分业务重合情况，本公司将积极寻求解决方案，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，以相关监管部门认可的方式，适时、妥善地进行业务整合，以避免与金轮股份之间的潜在同业竞争。前述解决方案包括但不限于：

  （1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；

  （2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；

  （3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

  在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障所有相关上市公司中小股东的利益，在履行所有必要的决策程序后推动实施，并及时按相关法律法规要求履行信息披露义务，目前尚无具体的实施方案和时间安排。

  3、本公司将依法采取必要及可行的措施，来避免本公司及本公司控制的其他企业与金轮股份发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及所有相关上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重所有相关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何正常的商业机会；并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害所有相关上市公司及其股东的合法利益。

  4、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”

  物产中大、元通实业与金轮股份之间的同业竞争或潜在同业竞争主要来源于元通实业子公司物产中大元通不锈钢有限公司（以下简称“元通不锈钢”），元通不锈钢的主营业务为不锈钢及其他金属材料材料贸易、不锈钢表面加工等，金轮股份的主营业务之一为各类不锈钢装饰材料板的生产及销售。因此，两者存在部分业务重合的情况。

  对于元通不锈钢与金轮股份之间的同业竞争或潜在同业竞争事项，物产中大、元通实业、产投公司将优先考虑在满足相关法规要求和履行必要程序的前提下，以现金或发行股份的对价方式将元通不锈钢按照公允价格注入金轮股份。对于物产中大实际控制的除元通不锈钢以外的其他企业与金轮股份之间的同业竞争或潜在同业竞争事项，物产中大、元通实业、产投公司将在本次交易完成后，对业务条线进行梳理和调整，采取包括但不限于下列方式予以解决：1）将涉及重叠的不锈钢产品有关业务（以下简称同业业务）转移予元通不锈钢及其子公司实施；2）将同业业务转移予金轮股份实施；3）以现金或发行股份的方式将有关主体注入金轮股份；4）向无关联关系的第三方转让同业业务相关资产、业务；或5）逐步停止、关闭同业业务等，确保物产中大控制的除元通不锈钢以外其他企业与金轮股份之间不存在实质性同业竞争的情况。关于解决同业竞争的具体措施，请详见第（2）题的回复。

  （三）结论

  元通实业、产投公司、物产中大均已出具承诺，在本次交易完成后，维护上市公司的独立性，通过具备可行性的具体措施解决同业竞争或潜在同业竞争，因此，能够按照《股票上市规则（2022年修订）》第四章第五节和《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第四章第二节的相关规定保证上市公司的独立性。

  上述同业竞争分析内容已在《详式权益变动报告书（更新后）》“第七节 对上市公司的影响分析”之“一、对上市公司独立性的影响”和“二、对上市公司同业竞争的影响”中补充披露。

  （2）说明元通实业、产投公司及其控股股东、实际控制人就同业竞争情况承诺的资产重组、业务调整或其他可行的解决措施是否有具体的解决方案，如有，请补充披露；

  回复：

  为进一步明确同业竞争的具体解决方案，元通实业、产投公司、物产中大于2022年4月14日作出补充承诺如下：

  “元通实业子公司物产中大元通不锈钢有限公司（以下简称“元通不锈钢”）与金轮股份之间存在部分业务重合的情况，物产中大控制的其他公司所从事的供应链业务，也可能与金轮股份出现产品重叠的情况。为此，元通实业、产投公司已于2022年3月29日就避免本次权益变动完成后与金轮股份之间的潜在同业竞争事项出具了《关于避免与金轮股份同业竞争的承诺函》（以下简称《原承诺》），承诺通过资产重组、业务调整或其他可行的措施解决同业竞争或潜在同业竞争。为进一步明确具体的解决方案和履约时限，物产中大、元通实业、产投公司在《原承诺》的基础上，进一步承诺如下：

  物产中大、元通实业、产投公司将结合企业实际情况，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于金轮股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，根据相关监管部门认可的方式履行审核和决策程序，于本承诺出具之日起的60个月内妥善解决与金轮股份之间的同业竞争或潜在同业竞争。

  对于元通不锈钢与金轮股份之间的同业竞争或潜在同业竞争事项，物产中大、元通实业、产投公司将优先考虑在满足相关法规要求和履行必要程序的前提下，以现金或发行股份的对价方式将元通不锈钢按照公允价格注入金轮股份。对于物产中大实际控制的除元通不锈钢以外的其他企业与金轮股份之间的同业竞争或潜在同业竞争事项，物产中大、元通实业、产投公司将在本次交易完成后，对业务条线进行梳理和调整，采取包括但不限于下列方式予以解决：1）将涉及重叠的不锈钢产品有关业务（以下简称同业业务）转移予元通不锈钢及其子公司实施；2）将同业业务转移予金轮股份实施；3）以现金或发行股份的方式将有关主体注入金轮股份；4）向无关联关系的第三方转让同业业务相关资产、业务；或5）逐步停止、关闭同业业务等，确保物产中大控制的除元通不锈钢以外其他企业与金轮股份之间不存在实质性同业竞争的情况。

  若注入资产的相关议案未经所有相关上市公司的内部决策通过，或相关申请未能获得监管部门的审核通过，或其他原因导致同业竞争事项无法通过上述方案予以解决，物产中大、元通实业、产投公司承诺通过采取包括但不限于下列方式，避免与金轮股份之间的同业竞争或潜在同业竞争：（1）将元通不锈钢委托予金轮股份管理；（2）向无关联关系的第三方转让同业业务相关资产、业务；（3）停止同业业务的经营活动；（4）放弃对金轮股份的控制；（5）监管部门认可的其他可行、合法方式。

  上述承诺于本次权益变动完成之日起生效，至物产中大、元通实业对金轮股份失去控制之日失效。

  如违反上述承诺给金轮股份造成损失，物产中大、元通实业、产投公司将向金轮股份作出充分的赔偿或补偿。”

  上述补充承诺已在《详式权益变动报告书（更新后）》“第七节 对上市公司的影响分析”之“二、对上市公司同业竞争的影响”之“（二）关于同业竞争的具体解决方案”中予以补充披露。

  （3）按照《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》第六条和《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第6.4.4条的规定，补充披露元通实业、产投公司及其控股股东、实际控制人就避免同业竞争相关承诺的履约时限；

  回复：

  为进一步明确关于同业竞争的履约时限，元通实业、产投公司、物产中大于2022年4月8日补充承诺如下：

  “物产中大、元通实业、产投公司将结合企业实际情况，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于金轮股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，根据相关监管部门认可的方式履行审核和决策程序，于本承诺出具之日起的60个月内妥善解决与金轮股份之间的同业竞争或潜在同业竞争。”补充承诺详细内容及在《详式权益变动报告书（更新后）》的披露情况详见第（2）题的回复。

  （4）说明元通实业货币资金及短期借款2020年期末余额大幅上涨的原因，并结合元通实业截至目前货币资金及长短期借款情况，说明其本次收购的资金来源是否主要来源于借贷；如果元通实业及产投公司本次收购的资金直接或间接来源于借贷，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书（2020年修订）》第三十四条的规定补充披露借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款，进一步说明收购人是否具备支付能力；

  回复：

  一、元通实业货币资金及短期借款2020年期末余额大幅上涨的原因

  元通实业短期借款主要用于日常经营。2020年短期借款规模增长较多，主要原因为元通实业营业收入规模从2019年的234.98亿元增长到2020年的290.56亿元，增长55.58亿元，增幅达23.65%，生产经营所需资金增加，同时相应增加了短期借款。

  2020年及2021年货币资金的大幅增加主要来源于经营积累，2020年开始，元通实业营收规模增长并稳定在300亿左右，年底经营所得资金回笼显著，所以2020年末财务报表货币资金较2019年末有大幅增长，且在2021年基本保持了2020年的水平。

  元通实业的货币资金和借款变化情况见下表：

  单位：万元

  ■

  二、本次收购的资金来源是否主要来源于借贷

  （一）元通实业的资金来源

  元通实业截至2021年末的货币资金为12.11亿元，截至2020年末的货币资金为12.33亿元。元通实业需要为本次权益变动支付的资金为69,274.10万元，元通实业的自有资金已可覆盖收购资金需求。

  元通实业拥有较为充沛的金融机构流动资金授信额度，消耗自有资金用于本次权益变动，不会影响元通实业的正常经营。截至2022年4月1日，物产中大集团财务有限公司给予元通实业的尚未使用的授信额度为12.65亿元，授信期限2021年8月16日-2022年8月1日，利率4%/年，物产中大集团财务有限公司以信用方式授信，不涉及保证、抵押、质押等担保方式。

  由上述情况可见，元通实业具有以自有资金支付股份受让价款的能力，元通实业可以通过物产中大集团财务有限公司和其他金融机构获得正常运营资金的支持。元通实业将在实际支付价款时，通过自有或自筹方式确保资金来源，按照约定履行付款义务。

  （二）产投公司的资金来源

  产投公司设立于2022年03月03日，注册资本10亿元，已于2022年3月11日实缴到位5亿元。产投公司的主营业务为以自有资金开展股权投资，产投公司需要为本次权益变动支付的资金为29,688.90万元，目前已到位实缴资金已可覆盖收购资金需求。产投公司将在实际支付价款时，通过自有或自筹方式确保资金来源，按照约定履行付款义务。

  综上，元通实业、产投公司均具备以自有资金支付本次权益变动所需资金的支付能力，不存在收购资金主要来源于借贷的情况，未来将在实际支付价款时，通过自有或自筹方式确保资金来源，按照约定履行付款义务。物产中大集团财务有限公司对元通实业的授信支持，授信额度、利率等信息已在《详式权益变动报告书（更新后）》“第五节 资金来源”之“一、本次权益变动的资金来源”中作了补充披露。

  （5）补充披露交割期间损益归属约定中“下滑部分的利润差额”的具体计算方式，并说明转让方向上市公司现金补偿的履约期限及履约保障；

  回复：

  一、“下滑部分的利润差额”的具体计算方式

  《股份转让协议》约定：“上市公司在交割期间盈利的，由受让方按其持股比例享有。进一步地，如上市公司交割期间的净利润剔除商誉的影响因素后相较2021年度相同期间的净利润（以2021年经审计净利润除以11.5乘以（交割期间覆盖月份数减去0.5）计算）下滑超过20%的，受让方可书面通知转让方就下滑部分的利润差额向上市公司以现金方式补偿，若转让方收到通知后5个工作日内，各方未能就利润差额补偿事项达成一致意见的，则任何一方均有权单方面解除本协议（且无需承担违约责任）。”

  根据协议约定及有关各方的谈判情况，“下滑部分的利润差额”系指“上市公司交割期间的净利润剔除商誉的影响因素后的金额”与“2021年度相同期间的净利润金额”之间的差值。

  其中，“上市公司交割期间的净利润剔除商誉的影响因素后的金额”=交割期间净利润-商誉影响

  “2021年度相同期间的净利润金额”=2021年经审计净利润/11.5*(交割期间覆盖月份数-0.5）

  触发补偿的判据则是：（“2021年度相同期间的净利润金额”-“上市公司交割期间的净利润剔除商誉的影响因素后的金额”）/“2021年度相同期间的净利润金额”〉20%

  关于“下滑部分的利润差额”计算方式的解释，已在《详式权益变动报告书（更新后）》“第四节 本次权益变动方式”之“四、转让协议的主要内容”之“（五）交割后事项”中以注释方式作了补充披露。

  二、转让方向上市公司现金补偿的履约期限及履约保障

  （一）履约期限

  根据《股份转让协议》的前述约定及有关各方的谈判情况，如上市公司同期净利润下滑超过20%，并且受让方书面通知转让方要求其就下滑部分的利润差额向上市公司以现金方式补偿，且与转让方就利润补偿事项达成一致的，则转让方将按照届时各方同意的补偿期限向上市公司予以补偿；若转让方收到通知后5个工作日内，各方未能就利润差额补偿事项达成一致意见的，则任何一方均有权单方面解除本协议（且无需承担违约责任）。

  （二）履约保障

  若转让方收到通知后5个工作日内，各方未能就利润差额补偿事项达成一致意见的，则任何一方均有权单方面解除本协议（且无需承担违约责任）。

  若各方就利润差额补偿事项达成一致意见但转让方拒绝履行的，受让方可根据《股份转让协议》第三条第四款的约定，以处置质押股票所得确保转让方履行有关义务。

  （6）补充披露本次交易收购人的股份锁定承诺。

  回复：

  元通实业和产投公司出具承诺如下：

  “1、本公司持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。

  2、本次交易完成后，本公司持有的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述18个月锁定期的约定。

  3、若证券监管政策变化导致本公司的上述股份锁定承诺与最新监管政策不相符，本公司将根据证券监管政策的变化进行相应调整。

  4、上述锁定期届满后，本公司若交易上市公司股份，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

  上述承诺已在《详式权益变动报告书（更新后）》“第四节 本次权益变动方式”之“六、股份锁定承诺”中作了补充披露。

  特此公告。

  金轮蓝海股份有限公司董事会

  2022年4月15日

  证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2022-020

  债券代码：128076 债券简称：金轮转债

  金轮蓝海股份有限公司

  关于《详式权益变动报告书》

  补充更新的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金轮蓝海股份有限公司（以下简称“金轮股份”、“上市公司”或“公司”）于2022年3月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了信息披露义务人物产中大元通实业集团有限公司（以下简称“元通实业”）及物产中大（浙江）产业投资有限公司（以下简称“产业投资”）出具的《详式权益变动报告书》。根据深圳证券交易所要求，信息披露义务人对其出具的《详式权益变动报告书》进行了补充更新，更新内容如下：

  ■

  具体补充更新内容请见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《详式权益变动报告书（更新后）》中的相关内容。

  特此公告。

  金轮蓝海股份有限公司董事会

  2022年4月15日

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