上海爱婴室商务服务股份有限公司2021年度报告摘要_新浪财经

（上接B227版）

2、浙江爱婴室物流有限公司

被担保人：浙江爱婴室物流有限公司

注册地点：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道隆全路19号

法人代表：施琼

注册资本：9,500.00万元

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；出版物零售；城市配送运输服务（不含危险货物）；食品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：化妆品零售；母婴生活护理（不含医疗服务）；食用农产品批发；食用农产品零售；化妆品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；母婴用品销售；玩具销售；文具用品批发；文具用品零售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医用口罩批发；医用口罩零售；五金产品批发；五金产品零售；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内货物运输代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：许可项目：婴幼儿洗浴服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：游乐园服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截至2021年12月31日，浙江爱婴室物流有限公司资产总额为117,954.53万元，负债总额为85,442.83万元，其中银行贷款总额37,920.05万元，流动负债总额83,246.55万元，净资产为32,511.70万元；2021年1-12月累计营业收入为163,730.96万元，净利润2,647.85万元。（注：以上数据来源于2021年12月31日财务数据，审计机构未出具该公司审计报告）。

三、担保协议主要内容

公司目前尚未签订具体担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保

额度。上述额度经董事会审议通过之后尚需提交公司2021年度股东大会审议。在核定担保额度内，授权公司董事长在担保预计总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。

四、董事会意见

2022年4月14日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于预计2022年度为下属公司提供担保的议案》，批准相关担保事项。此次担保事项是公司为下属全资子公司提供担保事宜，公司充分了解被担保对象的发展和经营状况，被担保对象具有足够偿还债务的能力，此担保的财务风险处于公司的可控范围之内。此次担保事项符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，本次担保公平、合理，不存在损害上市公司、股东利益的情形。

五、独立董事意见

公司预计2022年度为下属公司提供担保事项的议案属于上市公司体系内的担保行为，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，符合公司整体发展战略，且公司对被担保对象的经营状况和偿还能力有充分了解，担保的财务风险处于公司的可控范围之内，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此我们同意该议案，并同意将该议案提交给公司2021年年度股东大会审议。

六、累计担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司对全资子公司提供的担保总额为87,583.57万元（不包含本次担保事项），占2021年12月31日经审计净资产的比例为85.81%。公司及其下属全资子公司不存在对外担保，也不存在逾期担保的情况。

特此公告。

上海爱婴室商务服务股份有限公司

董事会

2022年4月15日

证券代码：603214 证券简称：爱婴室公告编号：2022-021

上海爱婴室商务服务股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：988,960股

● 限制性股票回购价格：13.714元/股

上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2021年业绩未达到考核目标，公司拟回购注销96名激励对象第三个解除限售期可解除限售的限制性股票970,480股；因童慧静等6名激励对象已离职，不再符合《激励计划》相关激励条件，公司拟对童慧静等6名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共18,480股予以回购注销。上述公司拟回购注销限制性股票合计为988,960股，占公司总股本的0.699%。

一、本次激励计划已履行的相关程序

1、2019年2月25日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。公司监事会出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉的核查意见》。

2、2019年3月13日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划〉（草案）及其摘要的议案》、《关于审议〈公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-019）。

3、2019年9月3日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就。

4、2019年10月28日，公司办理完成了2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留部分授予所涉及限制性股票的登记工作，并于2020年10月30日对外披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2019-078）。

5、2019年8月12日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购曹晓敏已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。

6、2020年3月26日及2020年4月16日，公司第三届董事会第十八次会议及公司2019年年度股东大会审议通过了《关于制定2019年度利润分配预案的议案》，公司以总股本102,059,000股为基数，每10股派发现金红利5.0元（含税）,共计派发现金红利51,029,500元，以资本公积转增股本，每10股转增4股，转增40,823,600股，本次分配后总股本为142,882,600股。

7、2020年4月22日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购2019年限制性股票预留部分授予对象谢刚已获授但尚未解除限售的20000股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。

8、2020年6月15日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》及《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《激励计划》对2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量进行调整，同意公司回购2019年限制性股票预留部分授予对象衣晓萍女士已获授但尚未解除限售的5600股限制性股票（调整后），公司独立董事发表了同意的独立意见。律师已发表法律意见。

9、2020年11月18日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期各项条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计69人，可解除限售的限制性股票数量85,736股，占公司目前总股本的0.06%；同意公司回购注销21名限制性股票授予对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票共计9,184股,回购注销4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计145,600股，上述合计回购注销限制性股票154,784股。

10、2021年4月1日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2020年业绩未达到考核目标，公司拟回购注销113名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票1,032,640股；因黄奕慧等5名激励对象已离职，不再符合《激励计划》相关激励条件，公司拟对黄奕慧等5名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共56,000股予以回购注销。上述公司拟回购注销限制性股票合计为1,088,640股，占公司总股本的0.763%。

11、2021年8月19日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，因周瑾等8名激励对象已离职，不再符合《激励计划》相关激励条件，公司拟对周瑾等8名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共31,360股予以回购注销。上述公司拟回购注销限制性股票占公司总股本的0.0222%。

12、2021年12月23日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，因缪春云等3名激励对象已离职，不再符合《激励计划》相关激励条件，公司拟对缪春云等3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共12,320股予以回购注销。上述公司拟回购注销限制性股票占公司总股本的0.009%。

13、2022年4月14日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2021年业绩未达到考核目标，公司拟回购注销96名激励对象第三个解除限售期可解除限售的限制性股票970,480股；因童慧静等6名激励对象已离职，不再符合《激励计划》相关激励条件，公司拟对童慧静等6名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共18,480股予以回购注销。上述公司拟回购注销限制性股票合计为988,960股，占公司总股本的0.699%。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

公司2021年经审计的归母净利润为73,478,039.50元，相比2018年经审计的归母净利润119,993,110.72元，下降38.76%。根据《激励计划》及《考核管理办法》有关公司层面业绩考核目标的规定：第三个解除限售期以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70%。公司2021年经审计的归母净利润金额未达到上述考核目标，根据《考核管理办法》规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

本次公司股权激励计划首次授予和预留部分授予的激励对象第三个解除限售期共有96人持有的当年可解除限售的限制性股票970,480股应当予以回购注销，其中，首次授予的激励对象共有39人持有的当年可解除限售的限制性股票为817,600股，预留部分授予的激励对象共有57人持有的当年可解除限售的限制性股票为152,880股（上述激励对象不含已离职人员）。

根据《激励计划》、《上海爱婴室商务服务股份有限公司限制性股票授予协议书》相关规定，童慧静等6名激励对象因离职，不再符合《激励计划》相关激励条件，公司对童慧静等6名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共18,480股予以回购注销。

本次回购价格为13.714元/股，用于本次股票回购的本金约为13,562,880元，按银行同期活期利率0.3%/年计算本次回购注销股份应支付的银行利息约为118,292.04元，回购总金额为人民币13,681,172.04元（以具体支付总金额为准），资金来源于公司自有资金。

三、预计回购注销限制性股票前后公司股本变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少988,960股，公司总股本将由141,505,896股变更为140,516,936股；本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司注册资本减少988,960元，公司注册资本将由141,505,896元变更为140,516,936元。

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备注：如在本公告披露之日起至实施回购注销上述限制性股票期间，因权益分派、股份增发、股份回购等原因致使公司总股本、注册资本发生变动的，则相应调整本次回购注销中涉及的限售条件流通股数、总股份数、总股本数及注册资本数等。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司2022年的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

根据公司《激励计划》的有关规定。我们一致认为，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定，审核程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响。我们同意公司实施上述限制性股票的回购注销工作。

六、监事会意见

监事会审议认为，本次回购注销程序合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

七、法律意见书结论性意见

北京安杰律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的确定符合《管理办法》及《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

特此公告。

上海爱婴室商务服务股份有限公司

董事会

2022年4月15日

证券代码：603214 证券简称：爱婴室公告编号：2022-022

上海爱婴室商务服务股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知

债权人的公告

一、通知债权人的原由

上述公司拟回购注销限制性股票合计为988,960股，占公司总股本的0.699%。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-021）。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：上海市浦东新区杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼5层。

2、联系人：崔女士

3、联系电话：021-68470177

4、传真号码：021-68470019

特此公告。

上海爱婴室商务服务股份有限公司

董事会

2022年4月15日

证券代码：603214 证券简称：爱婴室公告编号：2022-023

上海爱婴室商务服务股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月10日 14点 00分

召开地点：上海市杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼5层爱婴室1号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月10日

至2022年5月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，相关公告于2022年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：12

3、对中小投资者单独计票的议案：7、8、9、10、12、13

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）登记时需提供的文件：

（1）自然人股东：自然人股东亲自出席的，请携带本人身份证、股东账户卡

及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，受托出席的股东代理人还须持有

代理人本人身份证和授权委托书。

（2）法人股东：由法人股东的法定代表人出席会议的，请持有法人股东账户

卡、加盖公司公章的营业执照副本复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登

记手续；委托代理人出席的，还须持法人股东单位法定代表人出具的授权书和代

理人身份证。(3)融资融券投资者出席会议的，请持有融资融券相关证券公司的

营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还

须持有本人身份证；投资者为法人单位的，还须持有本单位营业执照、代理人身份

证、单位法定代表人出具的授权委托书。

2、登记方式：

(1)登记时间： 2022年 5月9日上午 9：30－11：30

下午 1：30－5：00

(2)登记地点：上海市浦东新区杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼5层

爱婴室接待室

(3)股东可采用现场登记、电子邮件、传真或信函的方式进行登记，电子邮

件、传真或信函以登记时间内收到为准，并请注明联系电话，以便联系。

六、其他事项

1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现

场会议的股东食宿费及交通费自理。

2、因全国新冠肺炎疫情防控形势依然严峻复杂，为进一步做好新冠肺炎疫情防

控工作，保障参会人员的健康安全，公司可能视届时上海市疫情防控需求设置线上股东大会召开会场。律师因疫情影响无法现场参会的，可以采取视频等方式见证股东大会。公司将向登记参会的股东提供线上视频会议接入方式（未在登记时间完成参会登记的股东及股东代表将无法接入本次会议，可通过网络投票方式参加本次会议），以通讯方式出席的股东需提供、出示的资料与现场会议要求一致。

3、会务联系信息：

联系人：崔女士联系电话：021-68470177

传真：021-68470019 邮政编码：200127

电子邮箱：investor.list@aiyingshi.com

特此公告。

上海爱婴室商务服务股份有限公司董事会

2022年4月15日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书