江苏华西村股份有限公司关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告_新浪财经

证券代码：000936 证券简称：华西股份公告编号：2022-004

江苏华西村股份有限公司

关于控股股东协议转让部分股份

暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

2、本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

3、本次协议转让股份完成后，凝秀建设将持有公司99,629,483股股份，占公司总股本的11.24%，为公司持股5%以上股东。

4、本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次股份转让的基本情况

江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东江苏华西集团有限公司（以下称“华西集团”）的通知，华西集团于2022年4月7日与江阴市凝秀建设投资发展有限公司（以下简称“凝秀建设”）签署了《股份转让协议》，华西集团拟通过协议转让方式将其持有的公司99,629,483股股份（下称“标的股份”，占公司总股本的11.24%）转让给凝秀建设，标的股份转让价格为5.60元/股，股份转让款总额为557,925,105元。

本次转让前，华西集团持有公司股份359,629,483股，占公司总股本的40.59%。本次转让后，华西集团持有公司股份260,000,000股，占公司总股本的29.34%，仍为公司控股股东。凝秀建设持有公司股份99,629,483股，占公司总股本的11.24%。

二、转让双方基本情况

（一）转让方基本情况

公司名称：江苏华西集团有限公司

统一社会信用代码：91320281142232229Q

法定代表人：吴协恩

类型：有限责任公司

注册资本：900,000万元人民币

住所：江阴市华士镇华西新市村民族路2号

成立日期：1987年04月17日

经营范围：房地产开发经营；谷物及其他作物、蔬菜、园艺作物、水果、坚果、饮料和香料作物的种植；林业、渔业、发电；房屋和土木工程建筑的施工；建筑安装、装饰；物业管理；房地产咨询中介服务；租赁服务；商务服务；提供旅游观光服务；社会经济咨询；税务、审计、会计的咨询；项目行政审批咨询；工程技术咨询；中介服务；货物配载、货物装卸、搬运；计算机系统服务；计算机软件的开发；国内贸易；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；冶金；机械设备、服装、纺织品、针织品、化纤、鞋的制造、加工；染整；广告；机场的经营管理；金属材料、机械设备、针织品、纺织品、纺织原料（不含籽棉）、家用电器、日用百货、厨具卫具、日用杂品（不含烟花爆竹）、文化用品、体育用品、卫生用品、劳保用品、母婴用品、化妆品、玩具、钟表、眼镜、珠宝首饰、照相器材、服装、鞋帽、箱包、五金产品、电子产品、保健品、食品的销售；卷烟、雪茄烟的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）受让方基本情况

名称：江阴市凝秀建设投资发展有限公司

统一社会信用代码：91320281MA21TCYX9T

法定代表人：朱兴虎

类型：有限责任公司

注册资本：20,000万元人民币

住所：江阴市华士镇新生路8号

成立日期：2020年6月24日

经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；城市生活垃圾经营性服务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；土石方工程施工；园林绿化工程施工；规划设计管理；防洪除涝设施管理；城市绿化管理；水资源管理；园区管理服务；市政设施管理；工程管理服务；土地使用权租赁；土地整治服务；非居住房地产租赁；企业管理；会议及展览服务；休闲观光活动；组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；水果种植；花卉种植；蔬菜种植；农业园艺服务；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；礼品花卉销售；肥料销售；食用农产品批发；纸制品销售；金属材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；服装服饰批发；服装辅料销售；产业用纺织制成品销售；特种劳动防护用品销售；日用品销售；针纺织品及原料销售；电子产品销售；五金产品批发；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东情况：江阴市华士镇经济社会服务中心持有凝秀建设100%股权。

（三）经核查，华西集团、凝秀建设均不属于失信被执行人。

三、《股份转让协议》主要内容

甲方（受让方）：江阴市凝秀建设投资发展有限公司

乙方（转让方）：江苏华西集团有限公司

1、标的股份转让

乙方同意向甲方转让其所持有的公司99,629,483股股份（占公司总股本的11.24%），甲方同意购买标的股份。

2、股份转让价格

参考《股份转让协议》签署前公司的股份交易价格并经双方协商，标的股份的转让价格为5.60元/股，股份转让款总额为557,925,105元。

3、股份转让款的支付

在《股份转让协议》所述先决条件已经全部成就且标的股份交割完成之日起十个工作日内，甲方向乙方一次性支付全部股份转让款，即人民币557,925,105元。

截至本协议签署日，甲方对乙方拥有人民币6.5亿元的债权，因此，上述股份转让款并不实际支付，而是由甲方出具相应股份转让款等额的债权折抵股份转让款的书面确认的方式进行支付，甲方书面确认出具之日，视同相应股份转让款完成支付。

4、协议的生效

本《股份转让协议》经双方签署（章）及/或授权代表签署（章）并加盖公章或合同专用章之日起成立。《股份转让协议》中第七条“税收及相关费用的承担”、第8.1条“除《股份转让协议》违约责任条款另有约定外，若任何一方违反其于《股份转让协议》项下的声明、承诺及其他义务，该违约方应于违约行为发生之日起三十个工作日内纠正其违约行为，逾期未纠正的，守约方有权单方解除《股份转让协议》。若因违约行为给守约方造成损失的，违约方需赔偿守约方由此所致的一切损失（包括直接损失和间接损失，间接损失包本次交易价款的资金成本、诉讼费、律师费、鉴定费等守约方实现债权的费用）。”、第九条“不可抗力”、第十条“保密”、第十二条“适用法律和争议解决”、第13.1条“特别条款”在下述条件全部成就之日生效：

本《股份转让协议》已经双方法定代表人/授权代表签署（章）并加盖公章或合同专用章；

本次交易已经取得甲方董事会及甲方上级单位、有权国有资产监督管理部门（如需）的同意及批准。

5、特别条款

双方确认且甲方同意，公司在本协议签署日前为乙方及其关联方提供的全部担保，继续按照相关担保协议执行；乙方及其关联方在本协议签署日前为公司提供的担保，亦继续按照相关担保协议执行。

四、对公司的影响

本次权益变动完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

五、其他相关说明

1、本次协议转让股份事项不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让股份而违反尚在履行的承诺的情形。

2、华西集团已将标的股份质押给凝秀建设作为《股份转让协议》履约担保，后续交割时，双方将共同配合根据中登公司的规定申请股份带质押过户手续，待过户完成后解除质押。

3、本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

4、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件