湖南宇新能源科技股份有限公司公告（系列）

  （上接B158版）

  第一章 释义

  除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：

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  第二章 股权激励计划实施目的

  为进一步完善公司长效激励约束机制，充分调动公司核心团队的积极性、创造性，增强优秀管理人员和员工对公司的忠诚度，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

  本激励计划制定所遵循的基本原则如下：

  （一）依法合规原则

  公司实施限制性股票激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用限制性股票激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施限制性股票激励计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本激励计划。

  （三）风险自担原则

  限制性股票激励计划参与人按本激励计划的约定自担风险。

  第三章 本激励计划的管理机构

  股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

  监事会是本激励计划的监督机构，就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

  独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

  第四章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象确定的依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本计划的激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本计划的激励对象包括公司（含控股子公司）部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员，符合本次激励计划的目的。激励对象名单由公司薪酬与考核委员会拟定后报董事会审定，并经公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应履行相关程序。

  （三）激励对象确定的考核依据

  本计划的激励对象必须依据《湖南宇新能源科技股份有限公司股权激励计划考核管理办法》的相关规定，考核合格。

  二、激励对象的范围与核实

  （一）激励对象的范围

  1、本激励计划首次授予的激励对象共计70人。包括公司（含控股子公司）部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。截至2021年12月31日，公司正式员工人数为539人，激励对象人数占上述公司员工总人数的比例为13.17%。

  上述任何一名激励对象，不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  所有激励对象应在公司授予权益时及本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。

  （二）激励对象的核实

  本计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，应通过公司网站或其它途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。

  由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

  公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  三、不能成为激励对象的情况

  根据《管理办法》规定，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。有下列情形之一的，也不得成为本激励计划的激励对象：

  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  如在本激励计划实施过程中，激励对象因离职或违规等原因出现相关规定中不得成为激励对象的情形，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未解锁的限制性股票。

  第五章 限制性股票的种类、来源、数量和分配

  一、限制性股票的种类

  本激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

  二、限制性股票的来源

  在满足本计划规定的授予条件下，公司通过定向发行的方式向激励对象发行公司A股普通股作为限制性股票。

  三、限制性股票的数量和分配

  1、限制性股票数量

  公司拟向激励对象授予不超过450万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额15,867.6万股的2.84%，其中首次授予386万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额15,867.6万股的2.43%；预留64万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额15,867.6万股的0.40%，预留部分占本次授予权益总额的14.22%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

  限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。

  2、限制性股票分配情况

  本计划共授予限制性股票450万股，具体分配情况如下表：、

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  第六章 激励计划的有效期、授权日、限售期、解除限售期及相关限售规定

  一、限制性股票激励计划的有效期

  自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。

  二、限制性股票的授权日

  本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告。自公司股东大会审议通过激励计划之日起60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  授予日必须为交易日，但授予日不得为下列区间日：

  1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2、公司季度报告、业绩预告或业绩快报公告前10日内；

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

  4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  三、激励计划的限售期和解除限售安排

  自限制性股票授予完成登记之日起12个月、24个月、36个月为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

  本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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  本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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  四、限制性股票的禁售期

  本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行。具体规定如下：

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本计划的有效期内，如《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  第七章 激励计划的授予价格及其确定方法

  一、限制性股票的授予价格

  限制性股票的授予价格为18.89元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股18.89元的价格获得公司股票。

  二、限制性股票授予价格的确定方法

  本计划的限制性股票授予价格不低于下列价格较高者：（1）股票票面金额；（2）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（3）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

  基于上述原则，本计划的限制性股票授予价格取下列价格中的较高者：

  1、本激励计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股16.76元。

  2、本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股16.08元。

  3、本激励计划草案公告日前60个交易日公司股票交易均价价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股17.72元。

  4、本激励计划草案公告日前120个交易日公司股票交易均价价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股18.89元。

  第八章 限制性股票的授予、解除限售条件

  一、限制性股票的授予条件

  公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予。

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、证监会认定的其他情形。

  二、限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定的情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  （三）满足公司层面业绩考核要求

  1、首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标

  本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为2022-2024年三个会计年度，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：

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  2、预留部分限制性股票各年度的业绩考核目标

  本激励计划预留授予的限制性股票对应的考核年度为2022-2024年三个会计年度中，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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  注：上述增长率按当年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

  解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

  （四）激励对象个人层面的绩效考核要求

  激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。

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  激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

  激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。

  激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。

  若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划。

  三、考核指标的科学性和合理性说明

  公司限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定，分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

  公司层面业绩指标设定为净利润增长率，该指标反映公司持续盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。净利润指标为公司经审计的合并口径净利润。

  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

  第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

  一、限制性股票数量的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q为调整后的限制性股票授予数量；Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

  （2）缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q为调整后的限制性股票授予数量；Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

  （3）配股

  Q=Q0×P1×(1＋n)/(P1+P2×n)

  其中：Q为调整后的限制性股票授予数量；Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比例）。

  （4）增发

  公司在增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。

  二、限制性股票授予价格的调整方法

  若在授予日前，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、派发现金红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P为调整后的限制性股票授予价格，P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

  （2）派息

  P＝P0﹣V

  其中：P为调整后的限制性股票授予价格，P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额。

  （3）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

  （4）配股

  P=P0×P1×(1＋n)/(P1+P2×n)

  其中：P为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比例）。

  （5）增发

  公司在增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

  三、限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的数量和授予价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》及本计划的相关规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

  第十章 限制性股票的会计处理

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个年末资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积

  一、会计处理方法

  1、授予日

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

  2、限售期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

  3、解除限售日

  在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

  4、限制性股票的公允价值及确定方法

  限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值一授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。本次以2022年4月8日收盘价进行预测算，首次授予部分限制性股票单位成本为14.46元/股。

  二、对公司业绩的影响

  1、限制性股票对公司业绩的影响

  公司向激励对象首次授予限制性股票450万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为5,581.56万元，，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设2022年6月底授予，则2022年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：

  单位：万元

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  公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标造成影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  本预测算是在一定的参数取值的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

  第十一章 公司、激励对象发生异动时的处理

  一、公司发生异动的处理

  1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：

  （1）公司控制权发生变更；

  （2）公司出现合并、分立；

  3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

  董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  二、激励对象发生个人情况变化

  1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，否则由公司按授予价格进行回购并注销。

  2、激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职位变更的，其获授予的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购并注销；不再享有所对应股权未来的分红收益，公司基于特殊情况（包括但不仅限于发生重大经营风险与结果等），拥有对其已获得分红等收益的追索与裁决权；若因第2条原因导致激励对象降级的，其获授予的但尚未解除限售的限制性股票将按照其新调整至级别的平均授予量重新评估，其获授予总额高于其新级别平均授予量部分若还未解除限售，则由公司以授予价格进行回购并注销。

  3、激励对象因第2条原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其获授予的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购并注销。

  4、激励对象因公司裁员而离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购并注销。

  5、激励对象非因第2条原因被动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

  6、激励对象主动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购并注销。

  7、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休的：

  （1）退休后被返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，公司对其有个人绩效考核要求的，其个人绩效考核纳入解除限售条件，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行；

  （2）退休后若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

  8、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将按照丧失劳动能力前规定程序进行，解除限售时，个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

  9、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

  10、激励对象若因执行职务而身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

  11、激励对象若因其他原因而身故的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

  12、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票全部由公司按授予价格进行回购并注销。

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  13、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  三、公司与激励对象之间争议的解决

  公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  第十二章 本激励计划的变更、终止

  一、本激励计划的变更程序

  1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

  2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

  （1）导致提前解除限售的情形；

  （2）降低授予价格的情形。

  二、本激励计划的终止程序

  1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

  2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

  3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

  5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  第十三章 限制性股票回购注销原则

  公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划上述相关规定确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

  一、 回购数量、价格的调整方法

  若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量的事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应调整。

  1、回购数量的调整方法

  （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q为调整后的限制性股票授予数量；Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

  （2）缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q为调整后的限制性股票授予数量；Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

  （3）配股

  Q=Q0×P1×(1＋n)/(P1+P2×n)

  其中：Q为调整后的限制性股票授予数量；Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比例）。

  （4）派息、增发

  公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。

  2、回购价格的调整方法

  （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P为调整后的限制性股票授予价格，P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

  （2）派息

  P＝P0﹣V

  其中：P为调整后的限制性股票授予价格，P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额。

  （3）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

  （4）配股

  P=P0×P1×(1＋n)/(P1+P2×n)

  其中：P为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比例）。

  （5）增发

  公司在增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

  二、 限制性股票回购价格的调整程序

  公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  三、 限制性股票回购注销的程序

  公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请办理相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕相关手续，并进行公告。

  第十四章 附则

  一、 本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。

  二、本激励计划由公司董事会负责解释。

  湖南宇新能源科技股份有限公司

  董事会

  2022年4月9日

  证券代码：002986 证券简称：宇新股份 公告编号：2022-048

  湖南宇新能源科技股份有限公司

  2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为保证湖南宇新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司中高层管理人员和核心业务及技术骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《湖南宇新能源科技股份有限公司章程》规定，结合公司实际情况，特制定本实施考核管理办法。

  一、考核目的

  进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

  二、考核原则

  考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的工作业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高绩效管理水平，充分调动激励对象的积极性和创造性，实现公司与全体股东利益最大化。

  三、考核范围

  本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于公司（含控股子公司）部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。

  四、考核机构

  1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事、高级管理人员等激励对象进行考核。

  2、公司人力资源部具体组织协调考核工作，负责组织对除董事、高级管理人员外激励对象的考核工作，并会同财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，对数据的真实性和可靠性负责。

  五、绩效考评评价指标及标准

  （一）限制性股票的授予条件

  公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予。

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）证监会认定的其他情形。

  （二）限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定的情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  3、满足公司层面业绩考核要求

  本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2022-2024年三个会计年度中，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：上述增长率按当年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

  解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

  4、满足激励对象个人层面业绩考核要求

  激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施。各考核等级对应的个人层面解除限售比例（N）如下：

  ■

  激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和个人岗位绩效考核达标的前提下，同时满足以下条件才可解除限售。

  1、工作期间内没有出现安全生产、环保等直接重大责任事故或给公司造成较大数额经济损失。

  2、工作期间廉洁自律，不收受贿赂，不贪污钱财。

  3、工作期间未发生违法违纪被追究刑事责任的行为。

  具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

  激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

  六、考核期间与次数

  1、考核期间：激励对象获授或限制性股票解除限售的前一会计年度。

  2、考核次数：本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每年考核一次。

  七、考核程序

  公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

  八、考核结果管理

  1、考核结果反馈

  被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。

  2、考核结果申诉

  如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核结果通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，公司董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。

  3、考核结果归档

  考核结束后，人力资源部应保留绩效考核所有考核记录档案，考核结果应作为保密资料归档保存。为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。绩效考核记录保存期 5年。对于超过保存期限的文件与记录，董事会薪酬与考核委员会有权销毁。

  九、附则

  1、本办法由公司董事会负责解释、修订和废止。

  2、本办法自股东大会审议通过之日起生效。

  湖南宇新能源科技股份有限公司

  董事会

  2022年4月9日

  证券代码：002986 证券简称：宇新股份 公告编号：2022-049

  湖南宇新能源科技股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，湖南宇新能源科技股份有限公司 （以下简称“公司”）独立董事陈爱文受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年5月5日召开的2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、征集人声明

  本人陈爱文作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司2021年年度股东大会中相关议案，征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  本次征集委托投票权行动（以下简称“本次征集”）以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集完全基于征集人作为 公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会 违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  （一）公司基本情况

  公司名称：湖南宇新能源科技股份有限公司

  英文名称：Hunan Yussen Energy Technology Co., Ltd.

  成立日期：2009年10月12日

  股票上市时间：2020年6月2日

  股票上市地点：深圳证券交易所

  证券简称：宇新股份

  证券代码：002986

  法定代表人：胡先念

  董事会秘书：谭良谋

  办公地址：广东省惠州市大亚湾区石化大道426号中海油大厦9层

  邮政编码：516081

  联系电话：0752-5962808

  联系传真：0752-5765948

  电子信箱：stock@yussen.com.cn

  公司网址：http://www.yussen.com.cn/

  （二）征集事项

  由征集人针对公司2021年年度股东大会中审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

  1、《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要

  2、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  3、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案

  四、征集人基本情况

  本次征集投票权的征集人为陈爱文，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师。曾任常德县五交化公司蒿子港批发部会计、武陵批发部主任，湖南省粮食学校教师，湖南证监委副主任科员、主任科员，大湖水殖股份有限公司财务总监，湖南证监局副处长、处长。现任公司独立董事、北京明锐恒丰管理咨询有限公司董事、岳阳兴长石化股份有限公司独立董事、水羊集团股份有限公司独立董事。

  征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司的独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  征集人作为本公司的独立董事，参加了公司于2022年4月7日召开的第三届董事会第三次会议，并且对《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。

  五、征集方案

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了 本次征集投票权方案，其具体内容如下：

  （一）征集对象：截止2022年4月26日（星期二）下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  （二）征集时间：2022年4月27日-2022年4月29日期间（每个工作日上午9:00－12:00，下午13:30－17:00）。

  （三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集。

  （四）征集程序和步骤

  1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委 托书（以下简称“授权委托书”）。

  2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相 关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文 件：

  （1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代 表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定 提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

  （2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委 托书原件、股东账户卡复印件；自然人股东按本条规定提交的所有文件应由股东 逐页签字。

  （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表 人签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托 书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址 送达，并来电确认；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办 公室收到时间为准。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

  联系地址：广东省惠州市澳头石化大道中426号中海油大厦9楼宇新股份

  收件人：毛敏

  邮政编码：516081

  联系电话：0752-5962808

  联系传真：0752-5765948

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

  4、由对公司2021年年度股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股 东和自然人股东提交的前述所列示的文件按下述第（五）款规则进行审核。经审 核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。委托投票股东提交文件送达后， 经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

  （1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  （2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  （3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容 明确，提交相关文件完整、有效；

  （4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  （五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效。

  （六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代 理人出席会议，但对征集事项无投票权。

  （七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按以下办法处理：

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

  征集人：陈爱文

  2022年4月9日

  湖南宇新能源科技股份有限公司

  独立董事征集投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司《关于召开2021年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

  在现场会议登记时间截止之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权报告书确定的程序撤消本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托湖南宇新能源科技股份有限公司独立董事陈爱文作为本人/本公司的代理人出席湖南宇新能源科技股份有限公司2021年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本人/本公司对本次征集委托投票权审议事项的投票意见：

  ■

  注：同意的请在“同意”栏中划“√”；反对的请在“反对”栏中划“×”；弃权的请在“弃权”栏中划“○”；如对同一项目选择了“赞成”、“反对”、“弃权”中的任意两项，则该票无效。

  证券代码：002986 证券简称：宇新股份 公告编号：2022-051

  湖南宇新能源科技股份有限公司

  2022年度非公开发行A股股票募集

  资金使用可行性分析报告（修订稿）

  为推动湖南宇新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）业务的快速发展，提升公司持续盈利能力，满足公司未来业务发展的需求，公司拟向特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过300,000万元。

  公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析如下：

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

  ■

  在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。同时，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

  二、本次募集资金投资项目的背景

  （一）契合国家“十四五”发展规划

  2021年7月，国家发展改革委印发了《“十四五”循环经济发展规划》，该《规划》指出，大力发展循环经济，推进资源节约循环利用，对保障国家资源安全，推动实现碳达峰、碳中和，促进生态文明建设具有十分重要的意义。

  随着 “双碳”、“能耗双控”政策的贯彻实施，对化工行业装置能耗标准要求日趋严格，全面开展节能降耗已成为化工行业发展的关键。蒸汽是化工产业的重要能源之一，而传统的天然气锅炉生产蒸汽和燃煤锅炉生产蒸汽的方式在政策影响下势必受限。本次募投项目核心的顺酐装置采用正丁烷氧化制顺酐的工艺技术，反应过程会释放出大量的热能，本项目充分回收利用反应热自产大量优质蒸汽能源，能为整个项目乃至周边企业提供能量，与传统的锅炉产汽方式相比较具有显著优势，是鼓励类项目，非常契合国家“十四五”发展规划方向，将是顺酐产业链发展的关键。

  公司本次发行募投项目“轻烃综合利用项目一期”将通过24万吨/年顺酐装置、顺酐加氢装置（13万吨/年BDO+19万吨/年DMS）、6万吨/年PBS装置、4.6万吨/年PTMEG装置、360吨/年氧化催化剂装置，对大亚湾石化区富余的烷烃资源进行进一步充分利用，将进一步完善惠州石化产业和新材料产业的循环经济模式。项目的主要产品BDO、DMS、PTMEG和PBS可作为工程塑料、高端涂料、聚酯纤维、氨纶、橡胶、降解材料、电子产业溶剂和清洗剂等行业的基础材料，同时还可用于进一步合成具有高附加值的新型新材料产品，在新材料领域、新能源领域和可降解塑料领域均有非常广泛的应用。公司通过对该装置工艺及催化剂的优化，能显著降低顺酐生产成本，用顺酐法生产基础化工产品有很强的竟争力。本次发行募投项目能够助力新材料行业的进步、促进循环经济发展，推进资源节约循环利用，有助于公司进一步提升自身及所在化工园区的循环经济化发展模式。

  综上所述本次募投项目的建设系公司契合国家“十四五”发展规划的战略举措，能为双碳政策的实施提供助力和导向，促进资源节约和循环经济发展。

  （二）符合公司战略发展规划目标

  公司在大亚湾石化区专注从事液化石油气深加工十余年，已经成为大亚湾石化区产业链中液化石油气深加工环节的重要企业。公司基于长期创新研发，持续工艺改进和节能优化，主要发展液化气深加工产业链，在液化气深加工领域做大做强，实现化工油品向化工新材料方向转型升级的发展目标。同时，基于公司上市之后的快速发展需要和轻烃综合利用项目的长远发展目标，大亚湾石化区内用地已然无法满足公司的发展需求。为实现做大做强的目标，“轻烃综合利用项目一期”将在毗邻大亚湾石化区的惠州新材料产业园区建设24万吨/年顺酐装置、顺酐加氢装置（13万吨/年BDO+19万吨/年DMS）、6万吨/年PBS装置、4.6万吨/年PTMEG装置、360吨/年氧化催化剂装置，进一步完善碳四深加工产业链并延伸发展公司的化工新材料业务，助力大亚湾石化园区和惠州新材料产业园区共同发展。

  目前，大亚湾石化园区还富余较多的碳四烷烃资源（主要来自于中海油惠州石化的加氢裂化、重整和催化裂化等装置），而 “轻烃综合利用项目一期”将会对该富余的烷烃资源进行进一步充分利用，依托顺酐装置副产蒸汽的特点，发展扩大顺酐产业链，生产具有更高附加值、应用领域更加广泛的新材料产品。同时形成一定规模的氧化催化剂生产加工能力，为产业链的发展提供有利支撑条件。本次发行募投项目充分考虑了行业和市场形势发展及轻烃综合利用项目的整体规划布局，产业链结构和产品结构具有高度的灵活性和发展空间，这将打开公司战略发展规划的新篇章，符合公司长期战略发展规划目标。

  （三）循环经济发展对新材料产品的需求快速增长

  随着循环经济的不断发展，丁烷氧化法生产顺酐及顺酐深加工生产下游产品的产业链发展模式将凭借其独有的特点和优势成为石油化工产业发展的新趋势。扩大顺酐产能，降低生产成本，不仅能满足顺酐在不饱和聚酯树脂方面的增长需求，也可以满足顺酐在弹性体及深加工生产新材料产品和中间体等方面的潜在发展需求。

  中央和地方对“两高”项目监管收紧，伴随“双碳”和“能耗双控”政策的实施，炔醛法的BDO项目审批陷入停滞，已有的炔醛法BDO装置也将面临停产、限产等困境。顺酐加氢生产BDO产品，采用的工艺路线更加安全、环保，成本较低，也将更具有竞争力，将成为循环经济发展形势下BDO生产工艺的最佳选择。BDO主要用于生产聚酯产品，其中聚对苯二甲酸丁二酯是一种性能优良的聚酯，作为工程塑料的需求量增长很快；由于BDO与乙二醇具有相似的化学性质，可替代乙二醇用于生产聚酯纤维、聚酯树脂等，潜在市场需求非常大。同时顺酐生产1,4-丁二醇(BDO)时副产的γ-丁内酯（GBL）是生产NMP的直接原材料。BDO产品也是直接生产四氢呋喃、γ-丁内酯的重要原料，用于进一步生产氮-甲基-吡咯烷酮（NMP）和聚四氢呋喃（PTMEG）。近年来，新能源汽车行业的蓬勃发展带动锂电池需求的爆发式增长，氮-甲基-吡咯烷酮（NMP）作为锂离子电池的电极辅助材料的需求量也随之快速增加；NMP在光刻胶脱除液、 LCD 液晶材料生产、半导体行业精密仪器和线路板的清洗剂等方面的用量也较大。因此BDO产品市场空间巨大，潜在应用广泛，已经成为近年来需求增长速度最快的化工新材料产品之一。

  随着人们生活水平的提高，大家对生活用品的要求越来越高，高弹性、不易变形且透气性较好的纤维需求量大幅增加，相应的对聚四氢呋喃（PTMEG）的需求维持快速增长。另外，PTMEG作为一种高端化工原材料，还广泛应用于生产聚氨酯橡胶、医用高分子材料和表面活性剂等材料，可生产很多高附加值的产品。

  丁二酸二甲酯（DMS）可用于电子产业溶剂，随着电子产业的发展，需求量也在不断增加。由于其具有高度生物降解性能，不仅可用于合成可降解材料，也被广泛应用于光稳定剂、高档涂料、杀菌剂、医药中间体、食品添加剂、香料等方面。

  近几年，国家层面逐渐在多领域限制、禁止使用不可降解塑料，可降解材料产业发展呈现炙热化。聚丁二酸丁二酯(PBS)由于其更为出色的物理性能，在可降解塑料领域替代PLA或可应用于更加高端的医疗、食品等领域，将呈现出非常可观的市场增长潜力。公司采用的PBS工艺技术，基于工艺优化和产品改性研发，反应过程中副产物四氢呋喃的量非常少，且产品质量符合食品安全级标准认证，在产品性能提升和降低成本方面更具竞争优势。

  总体来说，公司本次发行募投项目“轻烃综合利用项目一期”，通过对资源和能源的循环化合理利用，形成完整的丁烷-顺酐-BDO-下游新材料的产业链，提升项目整体竞争力。项目符合国家产业政策规划和环保政策要求，主要产品可在一定程度上满足工程塑料、高端涂料、锂电池、电子溶剂、纤维等行业在循环经济发展模式下对新材料产品的快速增长需求。在新材料发展方向上更具创新发展潜力和发展空间。

  三、本次募集资金投资项目的必要性

  （一）增强对大亚湾石化区富余LPG资源的利用，完善园区循环经济一体化

  目前，公司的主要产品为异辛烷和MTBE，前述产品以LPG中的异丁烷、异丁烯、正丁烯等组分为主要原料，同时，公司2022年全面投产的顺酐产品能对LPG中的部分烷烃进行一定程度的利用；但公司前述产品的加工生产，对大亚湾石化区烷烃资源的利用并不充分。公司的募投项目“轻烃综合利用项目一期”将通过24万吨/年顺酐装置、顺酐加氢装置（13万吨/年BDO+19万吨/年DMS）、6万吨/年PBS装置、4.6万吨/年PTMEG装置、360吨/年氧化催化剂装置，对大亚湾石化区富余的烷烃资源进行进一步充分利用，这将进一步完善惠州石化产业和新材料的循环经济模式，促进石化产业向新材料产业的延伸发展。

  （二）进一步丰富公司产品线，拓展公司发展空间

  目前，公司的主要生产装置均位于大亚湾石化区，该石化区为公司的LPG深加工业务提供了便捷的LPG原料供应和完善的产业链配套，但随着公司上市后业务的快速发展，大亚湾石化区对于公司发展也呈现出园区用地紧张的弊端。

  公司抓住惠州新材料产业园区建设的契机，在惠州新材料产业园区内规划了新材料业务的产业发展路线，其中“轻烃综合利用项目一期”的建设将为公司提供14.76万吨/年丁二酸二甲酯(DMS)、3.42万吨/年1,4-丁二醇(BDO)、4.60万吨/年聚四氢呋喃(PTMEG)和6万吨/年聚丁二酸丁二酯(PBS)的产能，这将极大的丰富公司产品线，拓展公司的发展空间。

  （三）提升持续盈利能力，实现公司长期可持续发展

  本次项目“轻烃综合利用项目一期”具有良好的市场发展前景和经济效益，扩大产业规模的同时，形成更具优势的产业链和新材料产品布局，降本增效，创新发展，不断提升公司持续盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的跨越式发展和长期可持续发展目标，维护股东的长远利益。

  （四）满足公司业务发展的资金保障

  随着公司产品结构的丰富、业务规模的持续增长，公司对流动资金的需求不断增加，主要体现在随着业务规模扩大而不断增加的日常运营资金需求。结合公司发展的流动资金需求，公司拟使用本次募集资金中的30,000万元用于补充流动资金，有利于为公司未来发展提供资金保障。

  四、本次募集资金投资项目的可行性

  （一）国家产业政策支持、新能源新材料行业快速发展，产品市场增长潜力巨大

  《“十四五”循环经济发展规划》对循环经济领域及符合双碳政策的项目重点支持，而本次项目与《规划》多方面吻合，采用工艺均为绿色工艺和低能耗工艺，相应的产品也符合产业规划方向。随着 “双碳”、“能耗双控”政策的贯彻实施，发展顺酐产业链在节能降耗、资源循环利用等方面更具明显的竞争优势和可行性。工信部也将鼓励发展高端新材料，在技术创新、产业化应用等方面加强政策引导，推动企业开展技术创新、科技成果转化和产品应用。

  随着民众对生活品质要求的提升、环保政策要求的不断加强，新材料和新能源行业激发了对相应化工原材料更多的需求，而BDO、PTMEG、DMS和PBS均为所涉及的产品，相应都具有巨大的市场增长潜力。例如，随着动力电池行业的快速发展，到2025年，对NMP的需求增长将拉动BDO的需求超过50万吨/年；工程塑料、聚酯纤维、可降解塑料行业的快速发展，也将拉动BDO超过400万吨/年的需求。而氨纶、聚氨酯橡胶近年来持续保持超过10%的市场需求增速，导致PTMEG量价齐升，市场也在快速增长。

  （二）公司多年的生产经验积累，为本项目实施提供技术保障

  公司高度重视对新产品、新工艺和新技术的研发投入，坚持创新发展，在碳四深加工领域保持了行业领先技术水平。目前，公司已累计取得专利34项，其中发明专利19项，实用新型专利15项。公司的异辛烷和MTBE等主要产品，均被广东省高新技术企业协会认定为广东省高新技术产品，生产装置经过持续不断的工艺优化，将单套装置规模做到最大，生产成本较低，具备明显竞争优势；公司的主要产品曾获得了广东省人民政府授予的广东省科学技术二等奖和惠州市人民政府授予的惠州市科学技术一等奖，并在第十届国际发明展览会上荣获“发明创业奖-项目奖”金奖；宇新化工也被评为广东省高新技术企业和广东省创新型企业。上述技术优势为募投项目的实施提供了充分的技术支撑。

  （三）公司已积累了丰富的优质客户，拥有较强的销售业务团队，保障了公司业务的持续发展

  公司凭借产品质量稳定、性价比高、物流配送服务及时、仓储完善等优势，树立了良好的品牌形象，得到了客户的普遍认可，积累了众多优质客户并能与其保持稳定的合作关系。良好的品牌知名度和优质的客户资源为本次募投项目产能消化奠定了坚实基础。

  五、本次募集资金投资项目的具体情况

  （一）轻烃综合利用项目一期

  1、项目基本情况

  本项目计划总投资338,357.00万元，拟建设地点为惠州新材料产业园，项目建设期为36个月，实施主体为公司控股子公司惠州博科环保新材料有限公司。

  项目建设内容包括：一套24万吨/年顺酐装置、一套顺酐加氢装置（13万吨/年BDO+19万吨/年DMS）、一套6万吨/年PBS装置、一套4.6万吨/年PTMEG装置、一套360吨/年氧化催化剂装置及项目配套公用工程等；项目产出主要产品包括丁二酸二甲酯(DMS)、1,4-丁二醇(BDO)、聚四氢呋喃(PTMEG)和聚丁二酸丁二酯(PBS)，以及γ-丁内酯(GBL)、乙酸甲酯(MA)等副产品。

  本次募投项目需要使用的土地已完成招拍挂程序，公司已同政府签订土地转让合同，国有土地使用权证正在办理中。

  2、项目投资概算及效益情况

  本项目计划总投资额为338,357.00万元，本次拟使用募集资金270,000.00万元。具体投资估算情况如下：

  ■

  经测算，项目全部达产后预计年实现销售收入314,906万元，税后利润61,508万元，项目发展前景和盈利能力较好。

  3、项目报批

  本项目涉及调整备案及环评审批手续，公司拟尽快办理完成相关审批程序。

  （二）补充流动资金项目

  为缓解公司业务增长过程中的资金压力，以保证公司业务的健康持续发展，公司拟使用本次募集资金30,000万元用于补充流动资金，提升公司抗风险能力和持续盈利能力。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。

  六、本次发行募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次发行募集资金投资项目对公司经营管理的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。同时，本次项目的实施，将进一步丰富产品结构和优化公司业务，增加新的利润增长点，有利于提升公司盈利水平，实现并维护股东的长远利益。

  （二）本次发行募集资金投资项目对公司财务状况的影响

  1、对公司资本结构的影响

  本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，公司资金实力得到提升，资产负债率和偿债风险进一步降低，公司财务结构更为稳健合理，为公司的后续发展提供有力保障。

  2、对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后，随着总股本及净资产的增加，公司每股收益和净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。但随着募集资金投资项目的实施，公司市场竞争力将进一步增强，有助于实现公司长期战略目标，提高公司盈利水平和盈利能力，为股东创造更大的价值。

  3、对公司现金流量的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司当年筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加。随着募集资金项目建成并投产后产生效益，未来公司经营活动现金流量将逐步增加，公司现金流质量将进一步提高。

  七、募集资金投资项目可行性分析结论

  综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策。项目建设有利于公司进一步提高石油液化气原材料利用效率，构建更加完善的循环经济产品线，丰富产品结构和优化公司业务，提升公司综合实力和核心竞争力，促进公司持续、健康发展；同时，本次募集资金投资项目实施后有利于公司完善化工新材料产品线、实现战略转型，提升经济效益和市场地位，增强公司中长期盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。

  湖南宇新能源科技股份有限公司

  董事会

  2022年4月9日

  （下转B160版）

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