陕西中天火箭技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告

  证券代码：003009 证券简称：中天火箭 公告编号：2021-015

  陕西中天火箭技术股份有限公司

  2022年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、特别提示

  （一）本次股东大会未出现否决提案的情形。

  （二）本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

  二、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1.现场会议召开时间：2022年3月18日14:00。

  2.网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2022年3月18日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年3月18日9:15-15:00期间的任意时间。

  3.现场会议召开地点：陕西省西安市蓝田县蓝关街道峣山路陕西中天火箭技术股份有限公司3楼会议室。

  4.会议召集人：公司董事会。

  5.会议主持人：会议由公司董事长陈雷声先生主持。

  本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

  （二）股东出席总体情况

  通过现场和网络投票的股东28人，代表股份108,135,112股，占上市公司总股份的69.5885％。

  其中：通过现场投票的股东5人，代表股份72,367,543股，占上市公司总股份的46.5709％。

  通过网络投票的股东23人，代表股份35,767,569股，占上市公司总股份的23.0176％。

  （三）中小股东出席情况

  通过现场和网络投票的中小股东25人，代表股份23,150,311股，占上市公司总股份的14.8980％。

  其中：通过现场投票的中小股东3人，代表股份10,536,538股，占上市公司总股份的6.7806％。

  通过网络投票的中小股东22人，代表股份12,613,773股，占上市公司总股份的8.1174％。

  （四）公司董事、监事、董事会秘书及其他人员出席情况

  公司全体董事、全体监事及董事会秘书、见证律师出席了会议；公司法律顾问、全体高级管理人员列席会议。

  三、本次股东大会议案采用现场投票表决与网络投票相结合的方式，对以下议案进行了表决：

  （一）累计投票议案

  议案1.00审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》

  会议经过逐项审议，采用累计投票制表决通过了该项议案，选举李健先生、

  宁星华先生为第三届董事会非独立董事。累计投票表决结果如下：

  总表决情况：

  1.01.候选人：选举李健为第三届董事会非独立董事，同意股份数:104,038,339股。

  审议结果：通过

  1.02.候选人：选举宁星华为第三届董事会非独立董事，同意股份数:104,038,340股。

  审议结果：通过

  中小股东总表决情况：

  1.01.候选人：选举李健为第三届董事会非独立董事，同意股份数:19,053,538股。

  1.02.候选人：选举宁星华为第三届董事会非独立董事，同意股份数:19,053,539股。

  （二）非累积投票议案

  议案2.00《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  审议结果：通过

  总表决情况（出席会议所有股东）：

  ■

  中小股东总表决情况（出席会议所有中小股东）：

  ■

  本项议案为特别议案，获得有效表决权股份总数的3分之2以上，以特别决

  议通过。

  议案3.00《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  3.01本次发行证券的种类

  审议结果：通过

  总表决情况（出席会议所有股东）：

  ■

  中小股东总表决情况（出席会议所有中小股东）：

  ■

  本项议案为特别议案，获得有效表决权股份总数的3分之2以上，以特别决

  议通过。

  3.02发行规模

  审议结果：通过

  总表决情况（出席会议所有股东）：

  ■

  中小股东总表决情况（出席会议所有中小股东）：

  ■

  本项议案为特别议案，获得有效表决权股份总数的3分之2以上，以特别决

  议通过。

  3.03票面金额和发行价格

  审议结果：通过

  总表决情况（出席会议所有股东）：

  ■

  中小股东总表决情况（出席会议所有中小股东）：

  ■

  本项议案为特别议案，获得有效表决权股份总数的3分之2以上，以特别决

  议通过。

  3.04债券期限

  审议结果：通过

  总表决情况（出席会议所有股东）：

  ■

  中小股东总表决情况（出席会议所有中小股东）：

  ■

  本项议案为特别议案，获得有效表决权股份总数的3分之2以上，以特别决

  议通过。

  3.05债券利率

  审议结果：通过

  总表决情况（出席会议所有股东）：

  ■

  中小股东总表决情况（出席会议所有中小股东）：

  ■

  本项议案为特别议案，获得有效表决权股份总数的3分之2以上，以特别决

  议通过。

  3.06付息的期限和方式

  审议结果：通过

  总表决情况（出席会议所有股东）：

  ■

  中小股东总表决情况（出席会议所有中小股东）：

  ■

  本项议案为特别议案，获得有效表决权股份总数的3分之2以上，以特别决

  议通过。

  3.07转股期限

  审议结果：通过

  总表决情况（出席会议所有股东）：

  ■

  中小股东总表决情况（出席会议所有中小股东）：

  ■

  本项议案为特别议案，获得有效表决权股份总数的3分之2以上，以特别决

  议通过。

  3.08转股价格的确定及其调整

  审议结果：通过

  总表决情况（出席会议所有股东）：

  ■

  中小股东总表决情况（出席会议所有中小股东）：

  ■

  本项议案为特别议案，获得有效表决权股份总数的3分之2以上，以特别决

  议通过。

  3.09转股价格向下修正条款

  审议结果：通过

  总表决情况（出席会议所有股东）：

  ■

  中小股东总表决情况（出席会议所有中小股东）：

  ■

  本项议案为特别议案，获得有效表决权股份总数的3分之2以上，以特别决

  议通过。

  3.10转股股数确定方式

  审议结果：通过

  总表决情况（出席会议所有股东）：

  ■

  中小股东总表决情况（出席会议所有中小股东）：

  ■

  本项议案为特别议案，获得有效表决权股份总数的3分之2以上，以特别决

  议通过。

  3.11赎回条款

  审议结果：通过

  总表决情况（出席会议所有股东）：

  ■

  中小股东总表决情况（出席会议所有中小股东）：

  ■

  本项议案为特别议案，获得有效表决权股份总数的3分之2以上，以特别决

  议通过。

  3.12回售条款

  审议结果：通过

  总表决情况（出席会议所有股东）：

  ■

  中小股东总表决情况（出席会议所有中小股东）：

  ■

  本项议案为特别议案，获得有效表决权股份总数的3分之2以上，以特别决

  议通过。

  3.13转股年度有关股利的归属

  审议结果：通过

  总表决情况（出席会议所有股东）：

  ■

  中小股东总表决情况（出席会议所有中小股东）：

  ■

  本项议案为特别议案，获得有效表决权股份总数的3分之2以上，以特别决

  议通过。

  3.14发行方式及发行对象

  审议结果：通过

  总表决情况（出席会议所有股东）：

  ■

  中小股东总表决情况（出席会议所有中小股东）：

  ■

  本项议案为特别议案，获得有效表决权股份总数的3分之2以上，以特别决

  议通过。

  3.15向原股东配售的安排

  审议结果：通过

  总表决情况（出席会议所有股东）：

  ■

  中小股东总表决情况（出席会议所有中小股东）：

  ■

  本项议案为特别议案，获得有效表决权股份总数的3分之2以上，以特别决

  议通过。

  3.16债券持有人会议相关事项

  审议结果：通过

  总表决情况（出席会议所有股东）：

  ■

  中小股东总表决情况（出席会议所有中小股东）：

  ■

  本项议案为特别议案，获得有效表决权股份总数的3分之2以上，以特别决

  议通过。

  3.17本次募集资金用途

  审议结果：通过

  总表决情况（出席会议所有股东）：

  ■

  中小股东总表决情况（出席会议所有中小股东）：

  ■

  本项议案为特别议案，获得有效表决权股份总数的3分之2以上，以特别决

  议通过。

  3.18担保事项

  审议结果：通过

  总表决情况（出席会议所有股东）：

  ■

  中小股东总表决情况（出席会议所有中小股东）：

  ■

  本项议案为关联议案，关联股东航天动力技术研究院、陕西航天科技集团有限公司、西安航天复合材料研究所、陕西电器研究所、航天投资控股有限公司、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）回避表决。

  本项议案为特别议案，获得有效表决权股份总数的3分之2以上，以特别决

  议通过。

  3.19募集资金管理及存放账户

  审议结果：通过

  总表决情况（出席会议所有股东）：

  ■

  中小股东总表决情况（出席会议所有中小股东）：

  ■

  本项议案为特别议案，获得有效表决权股份总数的3分之2以上，以特别决

  议通过。

  3.20本次发行可转债方案的有效期

  审议结果：通过

  总表决情况（出席会议所有股东）：

  ■

  中小股东总表决情况（出席会议所有中小股东）：

  ■

  本项议案为特别议案，获得有效表决权股份总数的3分之2以上，以特别决

  议通过。

  议案4.00《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

  审议结果：通过

  总表决情况（出席会议所有股东）：

  ■

  中小股东总表决情况（出席会议所有中小股东）：

  ■

  本项议案为特别议案，获得有效表决权股份总数的3分之2以上，以特别决

  议通过。

  议案5.00《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

  审议结果：通过

  总表决情况（出席会议所有股东）：

  ■

  中小股东总表决情况（出席会议所有中小股东）：

  ■

  本项议案为特别议案，获得有效表决权股份总数的3分之2以上，以特别决

  议通过。

  议案6.00《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  审议结果：通过

  总表决情况（出席会议所有股东）：

  ■

  中小股东总表决情况（出席会议所有中小股东）：

  ■

  本项议案为特别议案，获得有效表决权股份总数的3分之2以上，以特别决

  议通过。

  议案名7.00《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

  审议结果：通过

  总表决情况（出席会议所有股东）：

  ■

  中小股东总表决情况（出席会议所有中小股东）：

  ■

  本项议案为特别议案，获得有效表决权股份总数的3分之2以上，以特别决

  议通过。

  议案8.00《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

  审议结果：通过

  总表决情况（出席会议所有股东）：

  ■

  中小股东总表决情况（出席会议所有中小股东）：

  ■

  本项议案为特别议案，获得有效表决权股份总数的3分之2以上，以特别决

  议通过。

  议案9.00《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

  审议结果：通过

  总表决情况（出席会议所有股东）：

  ■

  中小股东总表决情况（出席会议所有中小股东）：

  ■

  本项议案为特别议案，获得有效表决权股份总数的3分之2以上，以特别决

  议通过。

  议案10.00《关于公司〈未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划〉的议案》

  审议结果：通过

  总表决情况（出席会议所有股东）：

  ■

  中小股东总表决情况（出席会议所有中小股东）：

  ■

  本项议案为特别议案，获得有效表决权股份总数的3分之2以上，以特别决

  议通过。

  议案11.00《关于公司拟接受控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》

  审议结果：通过

  总表决情况（出席会议所有股东）：

  ■

  中小股东总表决情况（出席会议所有中小股东）：

  ■

  本项议案为关联议案，关联股东航天动力技术研究院、陕西航天科技集团有限公司、西安航天复合材料研究所、陕西电器研究所、航天投资控股有限公司、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）回避表决。

  本项议案为特别议案，获得有效表决权股份总数的3分之2以上，以特别决

  议通过。

  议案12.00《关于补选杨卫国为公司监事的议案》

  同意选举杨卫国先生为第三届监事会非职工代表监事。杨卫国先生简历如下：

  杨卫国, 男，1965年8月出生，中国国籍，陕西乾县人,无境外永久居留权，硕士研究生学历，研究员技术职称，国务院特殊津贴专家。1989年7月至1997年5月，任中国航天科技集团公司第四研究院第41所技术员；1997年6月至2000年8月，任西安向阳气瓶有限公司副总经理兼总工程师；2000年9月至今，先后任西安天洁航天科技股份公司研发中心主任、董事总经理，中国航天科技集团公司第四研究院经营发展部副部长，部长；董监事管理办公室常务副主任。

  审议结果：通过

  总表决情况（出席会议所有股东）：

  ■

  中小股东总表决情况（出席会议所有中小股东）：

  ■

  四、律师出具的法律意见

  陕西海普睿诚律师事务所杜鹃律师、祝心怡律师出席了本次股东大会，进行了现场见证，并出具法律意见书，认为：公司2022年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规和《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  《陕西海普睿诚律师事务所关于陕西中天火箭技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、备查文件

  （一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  （二）法律意见书。

  特此公告。

  陕西中天火箭技术股份有限公司董事会

  2022年3月18日

  陕西海普睿诚律师事务所

  关于陕西中天火箭技术股份有限公司

  2022年第一次临时股东大会的

  法律意见书

  致：陕西中天火箭技术股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《陕西中天火箭技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，陕西海普睿诚律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西中天火箭技术股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2022年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见。

  为出具本法律意见书，本所假设：公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

  在本法律意见书中，本所仅根据现行有效的中华人民共和国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了核查验证。

  本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

  本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  2022年1月19日，公司召开第三届董事会第十二次会议，2022年2月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议，根据公司公开发行可转换债券（以下简称“可转债”）整体工作安排，审议通过了《关于择期召开股东大会的议案》。

  2022年3月2日，公司以公告形式于深圳证券交易所(http://www.szse.cn/)、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）网站刊登了《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知公告》（下称“股东大会通知”），决定于2022年3月18日召开2022年第一次临时股东大会。

  （二）本次股东大会的召开

  1．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  2．本次股东大会的现场会议于2022年3月18日下午14:00在陕西省西安市蓝田县蓝关街道峣山路陕西中天火箭技术股份有限公司3楼会议室，现场会议由董事长陈雷声主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年3月18日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台的投票时间：2022年3月18日9:15-15:00期间的任意时间。

  经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。

  二、出席本次股东大会人员资格和召集人资格

  （一）出席本次股东大会的人员资格

  根据本次股东大会通知，截至2022年3月11日(股权登记日)下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。

  经本所律师核查，出席本次股东大会的股东人数共计28人，代表有表决权股份108,135,112股，占公司股份总数的69.5885%。其中：现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计5名，代表有表决权的股份数72,367,543股，占公司股份总数的46.5709%；通过网络投票的股东及股东授权代表共23名，代表有表决权的股份数35,767,569股，占公司股份总数的23.0176%。

  除上述出席本次股东大会人员以外，参加本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。

  前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

  （二）召集人资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会审议的议案

  根据本次股东大会通知，本次股东大会对如下议案进行审议：

  （一）《关于补选公司非独立董事的议案》

  1．选举李健为第三届董事会非独立董事

  2．选举宁星华为第三届董事会非独立董事

  （二）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  （三）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

  1．本次发行证券的种类

  2．发行规模

  3．票面金额和发行价格

  4．债券期限

  5．债券利率

  6．付息的期限和方式

  7．转股期限

  8．转股价格的确定及其调整

  9．转股价格向下修正条款

  10．转股股数确定方式

  11．赎回条款

  12．回售条款

  13．转股年度有关股利的归属

  14．发行方式及发行对象

  15．向原股东配售的安排

  16．债券持有人会议相关事项

  17．本次募集资金用途

  18．担保事项

  19．募集资金管理及存放账户

  20．本次发行可转债方案的有效期

  （四）《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

  （五）《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

  （六）《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

  （七）《关于公开发行转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

  （八）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

  （九）《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

  （十）《关于公司〈未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划〉的议案》

  （十一）《关于公司拟接受控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》

  （十二）《关于补选杨卫国为公司监事的议案》

  上述议案中“议案（二）至议案（十一）”为特别议案，需经出席股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过；议案（三）中的“18.担保事项”、议案（十一）为关联议案，涉及关联股东回避表决。

  经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件的规定。

  四、本次股东大会的表决程序与表决结果

  （一）本次股东大会的表决程序

  1．本次股东大会审议的议案与《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知公告》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

  2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。

  3．参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票平台行使了表决权，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司/深圳证券信息有限公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。

  （二）本次股东大会的表决结果

  经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，按照《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

  1．《关于补选公司非独立董事的议案》表决结果如下：

  1) 选举李健为第三届董事会非独立董事

  同意104,038,339股，其中中小股东表决同意19,053,538股。

  表决结果：通过。

  2) 选举宁星华为第三届董事会非独立董事

  同意104,038,340股，其中中小股东表决同意19,053,539股。

  表决结果：通过。

  2．《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》表决结果如下：

  同意108,111,312股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9780%。反对23,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数0.0220%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果为：同意23,126,511股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8972%；反对23,800股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1028%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

  该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

  表决结果：通过。

  3．《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》表决结果如下：

  1) 本次发行证券的种类

  同意108,111,312股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9780%。反对23,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数0.0220%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果为：同意23,126,511股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8972%；反对23,800股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1028%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

  该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

  表决结果：通过。

  2) 发行规模

  同意108,111,312股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9780%。反对23,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数0.0220%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果为：同意23,126,511股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8972%；反对23,800股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1028%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

  该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

  表决结果：通过。

  3) 票面金额和发行价格

  同意108,111,312股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9780%。反对23,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数0.0220%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果为：同意23,126,511股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8972%；反对23,800股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1028%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

  该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

  表决结果：通过。

  4) 债券期限

  同意108,111,312股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9780%。反对23,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数0.0220%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果为：同意23,126,511股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8972%；反对23,800股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1028%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

  该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

  表决结果：通过。

  5) 债券利率

  同意108,111,312股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9780%。反对23,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数0.0220%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果为：同意23,126,511股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8972%；反对23,800股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1028%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

  该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

  表决结果：通过。

  6) 付息的期限和方式

  同意108,111,312股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9780%。反对23,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数0.0220%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果为：同意23,126,511股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8972%；反对23,800股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1028%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

  该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

  表决结果：通过。

  7) 转股期限

  同意108,111,312股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9780%。反对23,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数0.0220%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果为：同意23,126,511股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8972%；反对23,800股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1028%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

  该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

  表决结果：通过。

  8) 转股价格的确定及其调整

  同意108,111,312股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9780%。反对23,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数0.0220%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果为：同意23,126,511股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8972%；反对23,800股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1028%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

  该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

  表决结果：通过。

  9) 转股价格向下修正条款

  同意108,111,312股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9780%。反对23,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数0.0220%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果为：同意23,126,511股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8972%；反对23,800股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1028%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

  该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

  表决结果：通过。

  10) 转股股数确定方式

  同意108,111,312股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9780%。反对23,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数0.0220%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果为：同意23,126,511股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8972%；反对23,800股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1028%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

  该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

  表决结果：通过。

  11) 赎回条款

  同意108,111,312股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9780%。反对23,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数0.0220%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果为：同意23,126,511股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8972%；反对23,800股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1028%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

  该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

  表决结果：通过。

  12) 回售条款

  同意108,111,312股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9780%。反对23,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数0.0220%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果为：同意23,126,511股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8972%；反对23,800股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1028%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

  该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

  表决结果：通过。

  13) 转股年度有关股利的归属

  同意108,111,312股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9780%。反对23,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数0.0220%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果为：同意23,126,511股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8972%；反对23,800股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1028%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

  该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

  表决结果：通过。

  14) 发行方式及发行对象

  同意108,111,312股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9780%。反对23,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数0.0220%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果为：同意23,126,511股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8972%；反对23,800股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1028%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

  该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

  表决结果：通过。

  15) 向原股东配售的安排

  同意108,111,312股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9780%。反对23,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数0.0220%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果为：同意23,126,511股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8972%；反对23,800股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1028%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

  该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

  表决结果：通过。

  16) 债券持有人会议相关事项

  同意108,111,312股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9780%。反对23,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数0.0220%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果为：同意23,126,511股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8972%；反对23,800股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1028%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

  该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

  表决结果：通过。

  17) 本次募集资金用途

  同意108,111,312股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9780%。反对23,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数0.0220%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果为：同意23,126,511股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8972%；反对23,800股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1028%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

  该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

  表决结果：通过。

  18) 担保事项

  同意14,148,777股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8321%。反对23,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数0.1679%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果为：同意14,148,777股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8321%；反对23,800股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1679%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

  该议案为特别决议事项，且涉及关联交易，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过，关联股东对此议案回避表决。

  表决结果：通过。

  19) 募集资金管理及存放账户

  同意108,111,312股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9780%。反对23,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数0.0220%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果为：同意23,126,511股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8972%；反对23,800股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1028%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

  该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

  表决结果：通过。

  20) 本次发行可转债方案的有效期

  同意108,111,312股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9780%。反对23,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数0.0220%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果为：同意23,126,511股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8972%；反对23,800股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1028%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

  该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

  表决结果：通过。

  4．《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》表决结果如下：

  同意108,111,312股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9780%。反对23,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数0.0220%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果为：同意23,126,511股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8972%；反对23,800股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1028%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

  该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

  表决结果：通过。

  5．《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》表决结果如下：

  同意108,111,312股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9780%。反对23,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数0.0220%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果为：同意23,126,511股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8972%；反对23,800股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1028%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

  该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

  表决结果：通过。

  6．《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》表决结果如下：

  同意108,111,312股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9780%。反对23,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数0.0220%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果为：同意23,126,511股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8972%；反对23,800股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1028%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

  该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

  表决结果：通过。

  7．《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》表决结果如下：

  同意108,111,312股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9780%。反对23,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数0.0220%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果为：同意23,126,511股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8972%；反对23,800股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1028%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

  该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

  表决结果：通过。

  8．《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》表决结果如下：

  同意108,111,312股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9780%。反对23,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数0.0220%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果为：同意23,126,511股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8972%；反对23,800股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1028%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

  该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

  表决结果：通过。

  9．《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》表决结果如下：

  同意108,111,312股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9780%。反对23,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数0.0220%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果为：同意23,126,511股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8972%；反对23,800股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1028%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

  该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

  表决结果：通过。

  10．《关于公司〈未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划〉的议案》表决结果如下：

  同意108,111,312股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9780%。反对23,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数0.0220%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果为：同意23,126,511股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8972%；反对23,800股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1028%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

  该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

  表决结果：通过。

  11．《关于公司拟接受控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》表决结果如下：

  同意14,148,777股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8321%。反对23,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数0.1679%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果为：同意14,148,777股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8321%；反对23,800股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1679%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

  该议案为特别决议事项，且涉及关联交易，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过，关联股东对此议案回避表决。

  表决结果：通过。

  12．《关于补选杨卫国为公司监事的议案》表决结果如下：

  同意108,111,812股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9785%。反对23,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数0.0215%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东表决结果为：同意23,127,011股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8994%；反对23,300股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1006%；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

  表决结果：通过。

  本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效；相关数据合计数与各分项数值之和存在差异系由四舍五入造成。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司2022年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  本法律意见书正本壹式叁份，经本所承办律师签字并经本所盖章生效。

  陕西海普睿诚律师事务所 见证律师：杜 娟

  负责人：赵黎明 祝心怡

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