吉林化纤股份有限公司公告（系列）|吉林化纤_新浪财经

证券代码：000420 证券简称：吉林化纤公告编号：2022-14

吉林化纤股份有限公司

第九届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十七次会议通知于2022年3月9日以通讯的方式送达，会议于2022年3月20日9:00以通讯方式召开，会议由董事长宋德武先生主持，应参加会议董事11人，实到11人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式审议了以下议案：

一、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

为实施本次非公开发行股票事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，对《吉林化纤股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》进行调整。

具体内容详见2022年3月21日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的公司公告。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

二、备查文件

第九届董事会第二十七次会议决议。

特此公告！

吉林化纤股份有限公司董事会

二〇二二年三月二十日

证券代码：000420 证券简称：吉林化纤公告编号：2022-15

吉林化纤股份有限公司

第九届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十一次会议通知于2022年3月9日以通讯的方式送达，会议于2022年3月20日9:00以通讯方式召开，会议由监事会主席刘凤久先生主持，应参加会议监事5人，实到5人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式审议了以下议案：

一、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

具体内容详见2022年3月21日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的公司公告。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

二、备查文件

第九届监事会第二十一次会议决议。

特此公告！

吉林化纤股份有限公司监事会

二〇二二年三月二十日

证券代码：000420 证券简称：吉林化纤公告编号：2022-16

吉林化纤股份有限公司

关于公司非公开发行A股股票预案

修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“吉林化纤”）于2021年11月3日召开了第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第十九次会议、2021年11月26日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，并由公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

2022年3月20日，公司召开了第九届董事会第二十七次会议及第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，对公司《非公开发行A股股票预案》的相关内容进行了修订，主要修订内容如下：

■

具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。本次非公开发行A股股票的方案及相关事项尚需经中国证监会核准后方可实施。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告！

吉林化纤股份有限公司董事会

二〇二二年三月二十日

证券代码：000420 证券简称：吉林化纤公告编号：2022-17

吉林化纤股份有限公司

关于非公开发行股票发审委会议

准备工作告知函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于请做好吉林化纤股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。

公司会同相关中介机构对告知函所提问题逐项进行了落实，现根据要求对告知函回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《〈关于请做好吉林化纤股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函〉之回复报告》。公司将按要求及时向中国证监会报送告知函回复材料。

公司本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告！

吉林化纤股份有限公司董事会

二○二二年三月二十日

关于吉林化纤股份有限公司

非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复专项说明

中国证券监督管理委员会：

根据贵会对吉林化纤股份有限公司（以下简称“吉林化纤”、“发行人”、“申请人”、“公司”）出具的《关于请做好吉林化纤股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）所列的问题，中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我所”或“我们”）对关于吉林化纤非公开发行股票发审委会议准备工作的函中涉及的相关事项进行核查。在审慎核查的基础上，对相关问题情况说明如下：

问题二

2、关于业绩。发行人2020年亏损23192.40万元，2021年1-9月微利113.81万元。报告期粘胶短纤毛利率分别为0％、-39.38％、-21.13％及7.52％。

请申请人：结合市场价格、营业成本情况，说明粘胶短纤毛利率与同行业可比公司的差异及合理性。

请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

【会计师核查情况】

针对上述事项，我们结合相关年度的审计，主要执行了如下核查程序：

1、获取粘胶短纤行业的研究报告，分析吉林化纤粘胶短纤的销售价格与市场价格变动是否一致；

2、获取申报期内吉林化纤粘胶短纤的营业收入、营业成本的数据，结合产量、销量分析粘胶短纤营业成本变动的合理性；

3、查阅了同行业可比公司的财务报告，对比分析了公司毛利率波动情况与同行业可比公司之间是否存在差异，访谈了相关人员，了解并分析差异原因是否合理。

二、核查意见

经核查，我们未发现公司回复内容存在重大异常情况，报告期内发行人粘胶短纤的销售价格与市场变动情况基本保持一致，粘胶短纤毛利率波动主要受产销比影响，其波动具有合理性。

问题六

6、关于同业竞争和关联交易。申请人实际控制人吉林市国资委控制的企业吉林碳谷从事碳纤维原丝生产，申请人控股股东化纤集团子公司国兴碳纤维主要从事大丝束碳纤维的生产，申请人子公司凯美克从事小丝束碳纤维生产，国兴碳纤维和凯美克生产设备都来源于精功科技。申请人持有49％股权的参股公司吉林宝旌从事大丝束碳纤维的生产。发行人本次募投项目1.2万吨碳纤维复材项目为碳纤维产业链下游。

请申请人：（1）结合碳纤维产业链和上述企业生产经营情况，说明申请人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，国兴碳纤维和凯美克生产设备是否可以通用，是否已有将国兴碳纤维适时纳入申请人的相关安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益；（2）结合本次募投碳纤维复材项目的原材料来源，说明本次募投项目实施后是否新增同业竞争、是否新增关联交易。

请保荐机构、申报律师、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

【会计师核查情况】

针对上述事项，我们结合相关年度的审计，主要执行了如下核查程序：

1、获取吉林化纤的股权结构图，了解其股权结构；

2、获取吉林化纤的关联方关系清单，将其与从其他公开渠道获取的信息进行核对，结合工商登记信息查询，了解吉林化纤的控股股东、实际控制人及其控制企业；

3、查阅相关企业的经营范围，了解其在碳纤维产业链中所处的环节、主要生产工艺、目标客户及主要原料供应商信息；

4、查阅吉林碳谷碳纤维股份有限公司的股权结构、法定代表人、总经理、董事信息，比对上述人员是否存在在吉林化纤兼任董事、监事或者高级管理人员的情形，判断是否构成关联关系；

5、实地查看了国兴碳纤维、凯美克的主要生产线，观察两家公司生产线的情况，访谈相关人员，了解其主要生产工艺；

6、了解吉林化纤控股股东关于国兴碳纤维股权的相关安排并获取有关说明、承诺文件；

7、查阅吉林化纤与控股股东、实际控制人及其控制的企业已做出的关于避免或解决同业竞争的承诺并核查上述承诺履行情况；

8、查阅本次募集资金投资项目的可行性分析报告，了解本次募投项目所需主要原材料的来源，并进行了分析；

9、查阅本次募投项目主要产品说明及生产采购计划，结合相关企业的经营范围、在碳纤维产业链中所处的环节，分析是否存在潜在关联交易。

二、核查意见

经核查，我们未发现公司回复内容存在重大异常情况。公司与大股东及实际控制人不存在同业竞争；受产品性能指标及经济性因素影响，国兴碳纤维和凯美克生产设备非经改造不具有通用性；大股东对国兴碳纤维股权的安排、避免或解决同业竞争做出了承诺并在正常履行。按照公司说明及生产采购计划，本次募投项目实施后不会新增同业竞争及新增关联交易。

中准会计师事务所（特殊普通合伙）

2022年3月20日

北京市铭达律师事务所

关于吉林化纤股份有限公司2021年度非公开发行股票的补充法律意见书

铭达法意字[2021]第990-1-2号

致：吉林化纤股份有限公司

根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托合同》的约定，本所接受发行人的委托，担任发行人2021年度非公开发行股票项目的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《编报规则第12号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所已于2021年12月10日出具了《北京市铭达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司2021年度非公开发行股票的法律意见书》（编号：铭达法意字[2020]第990-1号，以下简称“《法律意见书》”）和《北京市铭达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司2021年度非公开发行股票的律师工作报告》（编号：铭达法意字[2020]第990-2号，以下简称“《律师工作报告》”），于2022年1月27日出具了《北京市铭达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司2021年度非公开发行股票的补充法律意见书》（编号：铭达法意字[2020]第990-1-1号，以下简称“《补充法律意见书》”）。根据中国证监会于2022年3月1日作出的《关于请做好吉林化纤股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，本所律师在对发行人本次非公开发行股票相关情况进一步核查的基础上，就《告知函》中需要发行人律师核查说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书》的修改和补充，并构成《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。

本所在《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书》中声明与承诺的事项继续适用于本补充法律意见书。除非上下文另有说明，在本补充法律意见书中所使用的简称和缩略语与《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书》中使用的简称和缩略语具有相同的含义。

本所同意将本补充法律意见书随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《编报规则第12号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对出具本补充法律意见书的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：

一、《告知函》第3个问题

3、关于安全事故。2021年2月27日，申请人发生重大安全事故致5人死亡，8人受伤，直接经济损失829．52万元，吉林省应急管理厅出具《行政处罚决定书》，对申请人作出罚款69万元人民币的行政处罚。

请申请人：说明在上述重大安全事故中，是否存在相关人员被追究责任或司法调查情况，如有，请说明具体情况。

请保荐机构及申报律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

本所律师查阅了公司发生安全事故相关公告、行政处罚决定书及事故调查报告，并进行了网络信息检索；获得了公司出具的整改报告、书面说明，通过现场查看、访谈了解了公司安全生产工作整改与落实情况。根据核查：

（一）安全生产事故及原因

2021年2月27日23时10分许，公司发生一起较大中毒事故，造成5人死亡、8人受伤，直接经济损失829.52万元。2021年3月5日，由吉林省应急管理厅牵头成立事故调查组，并聘请纺织、化工行业及安全管理、电力、设计等相关领域专家参与事故调查工作。

经调查认定，事故直接原因为：公司长丝八车间部分排风机停电停止运行，该车间三楼回酸高位罐酸液中逸出的硫化氢无法经排风管道排出，致硫化氢从高位罐顶部敞口处逸出，并扩散到楼梯间内。硫化氢在楼梯间内大量聚集，达到致死浓度。一名员工在经楼梯间前往三楼作业岗位途中，吸入硫化氢中毒，在对其施救过程中多人中毒，导致事故后果扩大。

（二）事故调查报告的处理建议

1、对公司处理情况

2021年7月14日，吉林省应急厅依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（二）项、《生产安全事故罚款处罚规定（试行）》第十五条第（一）项的规定，出具了（吉）应急罚[2021]ZZFJ009号《行政处罚决定书》，对公司作出罚款陆拾玖万元人民币的行政处罚，其中未涉及相关人员被追究责任或司法调查情况。

2、对相关人员处理情况

2021年4月，由吉林省人民政府事故调查组出具的《吉林化纤股份有限公司“2.27”较大中毒事故调查报告》中针对事故有关责任人员提出了处理建议，公司及相关部门根据处理建议，对相关人员进行了处理，具体情况如下：

对于在事故调查中发现的地方党委政府、有关部门的公职人员及企业中由国家行政机关任命的人员履职方面的问题线索及相关材料，移交吉林省纪检监察机关，对有关人员的党政纪处分，由吉林省纪检监察机关提出。

（1）吉林市监察委员会对吉林化纤股份有限公司党委书记、总经理金东杰同志给予政务警告处分；

（2）吉林化纤股份有限公司对时任总经理助理（分管安全与生产工作）程志国等12名同志（除程志国同志外，其他人员非公司现任或时任董事、监事和高级管理人员）给予撤职、警告、记过等处分。

截至本补充法律意见书出具之日，公司已根据《吉林化纤股份有限公司“2.27”较大中毒事故调查报告》建议对相关人员给予了相应处分，并根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）等相关规定进行了全面反思与隐患整改。

根据公司出具的书面说明，并经查询吉林市公安局（http://gaj.jlcity.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn/），在本次安全事故中，公司不存在相关人员被司法调查的情况。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司相关人员不存在因本次安全生产事故被司法调查的情况。除上述金东杰、程志国等13名同志（除金东杰同志、程志国同志外，其他同志非公司现任或时任董事、监事和高级管理人员）因本次安全生产事故被追究责任外，公司其他相关人员不存在因本次安全生产事故被追究责任的情况。

经核查，本所律师认为，在本次安全事故中，发行人不存在相关人员被司法调查的情况；除上述人员外，在本次安全事故中，发行人不存在其他相关人员被追究责任的情形。

二、《告知函》第4个问题

4、关于环保。募投项目1.2万吨碳纤维复材项目尚未取得吉林省发改委固定资产投资项目节能审查意见，尚未取得排污许可证。

请申请人：说明募投项目通过投资项目节能审查、取得排污许可证是否存在障碍，相关风险是否充分披露，是否有应对措施。

请保荐机构及申报律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

本所律师取得了公司关于募投项目进展的说明文件，了解了相关必备审批、核准、备案程序的履行情况；针对募投项目是否符合各项环境保护与节能政策情况进行了核查；取得了发行人本次募投项目节能审查意见、环境影响报告表及相关批复。根据核查：

（一）说明募投项目通过投资项目节能审查、取得排污许可证是否存在障碍

1、关于节能审查意见

根据《固定资产投资项目节能审查办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第44号）、《吉林省固定资产投资项目节能审查实施办法（修订版）》的规定，本次募投项目需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。

截至本补充法律意见书出具之日，公司已聘请吉林省凯捷工程咨询有限公司对本次募投项目的能源利用情况进行节能评估，并在节能评估报告完成后按照《固定资产投资项目节能审查办法》等相关规定报送了节能审查申请材料。本次募投项目节能审查的时间进度安排计划如下：

■

根据《吉林市发展和改革委员会关于申请审查吉林化纤股份有限公司年产12000吨碳纤维复材项目节能报告的请示》，本次募投项目已通过吉林市发展和改革委员会初审，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类和淘汰类项目，项目未列入《市场准入负面清单（2020版）》，符合上报吉林省发展和改革委员会要求。

2022年2月28日，吉林省发展和改革委员会就本次募投项目出具了《吉林省发展改革委关于吉林化纤股份有限公司年产12000吨碳纤维复材项目节能报告的审查意见》（吉发改审批[2022]47号），原则同意本项目节能报告。

综上，本次募投项目已按照项目所在地能源消费双控要求编制节能审查相关材料并报送至吉林省发展和改革委员会审核，且已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

2、关于排污许可证

根据《排污许可管理条例》（国务院令第736号），依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者，应当依照本条例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。公司本次募投项目需在项目启动生产设施或者发生实际排污之前获得排污许可证。

公司1.2万吨碳纤维复材项目已在开工建设之前编制了环境影响报告表并取得环境主管部门的环评批复文件；环境影响报告表及环评批复文件中均已明确污染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案，且已规划配套了相应的环保设施，符合获得排污许可证的条件。公司将在项目启动生产设施或者发生实际排污之前根据排污许可相关法律法规规定办理完成排污许可证，预计取得排污许可证不存在实质性法律障碍。

（二）相关风险是否充分披露，是否有应对措施

针对公司1.2万吨碳纤维复材项目尚未取得排污许可证的风险，发行人于本次非公开发行预案“第四章董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“七、与本次股票发行相关的风险”补充披露如下：

“（十五）募投项目无法按期获取必备审批许可的风险

根据《排污许可管理条例》（国务院令第736号）的规定，本次募投项目仍需取得排污许可证。

公司1.2万吨碳纤维复材项目环境影响报告表及环评批复文件中均已明确污染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案，符合获得排污许可证的条件，预计按规定取得排污许可证不存在实质性障碍，但公司对上述相关审核和审批的时间存在不确定性，仍存在影响募投项目进度的风险。”

经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已通过吉林省发展和改革委员会节能审查；发行人1.2万吨碳纤维复材项目尚未发生实际排污行为，排污许可证申请程序正在按计划准备中，预计取得排污许可证不存在实质性法律障碍，并将相关风险事项在本次非公开发行预案中进行了充分披露。

三、《告知函》第5个问题

5、关于资产权属。3万吨高改性复合强韧丝项目为吉林化纤2015年非公开发行募投项目，该募投项目己于2019年10月20日达到预定可使用状态，目前房屋验收手续尚未办理，导致发行人未能取得相关房产的权属证明。

请申请人：说明验收手续未办理的原因，预计办理时间，权属证明办理是否存在障碍，是否会导致上市公司合法权益受到损害，相关风险是否充分披露。

请保荐机构及申报律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

本所律师核查了3万吨高改性复合强韧丝项目所涉房屋已取得的权属证书；取得了发行人就3万吨高改性复合强韧丝项目所涉房屋手续进展的说明，了解了尚需完成的验收手续情况；取得了吉林市住房和城乡建设局经开分局及吉林市规划和自然资源局经济技术开发区分局出具的相关证明。根据核查：

（一）说明验收手续未办理的原因，预计办理时间

1、项目涉及土地目前正在办理合宗事宜

发行人3万吨高改性复合强韧丝项目相关房屋部分位于166,871.17平方米土地上（该宗地已取得不动产登记证书，证号为吉（2017）吉林市不动产权第0078349号），部分位于19,716.43平方米的土地上（该宗地系发行人依法取得的国有建设用地，国有建设用地使用权出让合同号为2202002018B01628，已缴纳土地出让金）。两宗相邻土地需先行办理合宗手续后一并办理不动产登记，受属地新冠疫情防疫政策影响，19,716.43平方米土地的地籍调查手续办理有所迟延。截至本补充法律意见书出具之日，土地合宗手续尚未办理完成，但后续权属手续办理不存在法律障碍。

2、项目因生产需要进行工艺改造

发行人3万吨高改性复合强韧丝项目处于履行正常验收程序中，因生产需要须对相关废气治理装置单元进行工艺升级改造，设计图纸变更已于2020年12月完成。截至本补充法律意见书出具之日，该项升级改造施工已全部完成，与整体项目一并进入全面验收阶段，相关房屋已完成项目用地验收、规划验收及消防预验收流程，后续消防终验、质检验收等手续正在办理中，房屋权属证书办理不存在法律障碍。

基于上述原因，房屋权属手续办理有所迟延，加之近期吉林市新冠疫情集中爆发且较为严重，受属地防疫政策影响，后续验收手续办理时限暂无法准确预估，预计2022年底前可以办理完成。

（二）权属办理是否存在法律障碍，是否会导致上市公司合法权益受到损害

发行人3万吨高改性复合强韧丝项目已取得立项备案、规划、环评等手续，建设手续完备。该项目房屋所在宗地之一已取得不动产登记证号为吉（2017）吉林市不动产权第0078349号的权属证书，另一宗土地已签署国有建设用地使用权出让合同并已缴纳土地出让金，待土地合宗后一并办理不动产登记证书。截至本补充法律意见书出具之日，项目涉及房屋已完成项目用地验收、规划验收、消防预验收流程，后续验收手续正在办理过程中。

发行人已取得吉林市住房和城乡建设局经开分局及吉林市规划和自然资源局经济技术开发区分局出具的证明，认定不存在重大违法违规行为。

综上，房屋权属证书取得不存在法律障碍，不会对发行人持续经营造成重大不利影响，不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，不会导致上市公司合法权益受到损害。

（三）相关风险是否充分披露

如前所述，募投项目所涉房屋权属证书办理不存在法律障碍，不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险。为审慎起见，发行人于本次非公开发行预案“第四章董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“七、与本次股票发行相关的风险”补充披露如下：

“（十六）相关房屋未取得权属证书的风险

公司3万吨高改性复合强韧丝项目已取得立项备案、规划、环评等手续，建设手续完备。该项目房屋所在宗地之一已取得不动产登记证号为吉（2017）吉林市不动产权第0078349号的权属证书，另一宗土地已签署国有建设用地使用权出让合同并已缴纳土地出让金，待土地合宗后一并办理不动产登记证书，房屋已完成项目用地验收、规划验收及消防预验收流程，后续验收手续正在办理过程中，未来取得权属证书不存在法律障碍，但仍存在因客观原因导致相关手续未能及时办理完成，进而导致暂时无法取得相关房屋权属证书的风险。”

经核查，本所律师认为，3万吨高改性复合强韧丝项目所涉房屋权属证书取得不存在法律障碍，不会对发行人持续经营造成重大不利影响，不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，不会导致上市公司合法权益受到损害；且已就相关风险事项在本次非公开发行预案进行了充分披露。

四、《告知函》第6个问题

请保荐机构、申报律师、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

本所律师核查了相关企业的股权控制结构及生产经营情况，了解其在产业链中所处的环节、生产工艺、目标客户及主要原材料供应等信息，进行了比对分析；核查了凯美克及国兴碳纤维主要生产设备情况；了解了发行人控股股东关于国兴碳纤维股权的相关安排并获取有关说明、承诺文件；查阅发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业已做出的关于避免或解决同业竞争承诺并核查上述承诺履行情况；查阅本次募投项目可行性研究报告，了解了发行人关于本次募投项目所需主要原材料的来源并与相关企业进行比对、分析；获取本次募投项目主要产品说明，与发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业从事的业务进行比对分析是否存在潜在关联交易。根据核查：

（一）结合碳纤维产业链和上述企业生产经营情况，说明申请人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争

1、碳纤维产业链情况

完整的碳纤维产业链包含从原油到终端应用的完整制造过程。首先，产业链上游企业先从石油、煤炭、天然气等化石燃料中制得丙烯，并经氨氧化后得到丙烯腈；丙烯腈经聚合和纺丝之后得到聚丙烯腈（PAN）原丝；然后，产业链中下游企业再经过预氧化、低温和高温碳化后得到碳纤维；碳纤维可制成碳纤维织物和碳纤维预浸料；碳纤维与树脂、陶瓷等材料结合，可形成碳纤维复合材料，最后由各种成型工艺得到下游应用需要的最终产品。

■

2、公司控股及参股相关碳纤维产业链企业生产经营情况

（1）吉林凯美克化工有限公司

吉林凯美克化工有限公司（以下简称“凯美克”）是发行人持有100%股权的全资子公司，凯美克正在建设600吨两条高性能小丝束碳纤维生产线（目前已投产一条产能300吨生产线），主要客户为高技术或特殊应用领域碳纤维制品及复材企业。

■

（2）吉林宝旌炭材料有限公司

吉林宝旌炭材料有限公司（以下简称“吉林宝旌”）是发行人持有49%股权的参股公司，控股股东为浙江宝旌炭材料有限公司，主要从事大丝束碳纤维的生产和销售，主要客户为民用碳纤维制品及复材企业。

■

吉林宝旌的股权结构为：浙江宝旌炭材料有限公司（以下简称“浙江宝旌”）持有吉林宝旌51%股权，吉林化纤持有吉林宝旌49%股权。浙江宝旌最终控股股东为中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”），实际控制人为国务院国资委。浙江宝旌持有吉林宝旌51%的股权，为吉林宝旌控股股东。因此，吉林宝旌最终控股股东为中国宝武，实际控制人为国务院国资委。

因此，吉林宝旌不受发行人或其控股股东、实际控制人控制，与发行人不构成同业竞争。

3、控股股东、实际控制人及其控制的碳纤维产业链相关企业经营情况

（1）吉林碳谷碳纤维股份有限公司

吉林碳谷碳纤维股份有限公司（以下简称“吉林碳谷”）的控股股东为吉林市国兴新材料产业投资有限公司，实际控制人为吉林市国资委。吉林碳谷主要从事碳纤维原丝的生产与销售，碳纤维原丝是碳纤维及其制品的主要原材料，吉林碳谷位于碳纤维产业链上游，主要客户为碳纤维及碳纤维制品企业。

■

吉林碳谷控股股东为吉林市国兴新材料产业投资有限公司，与发行人间接控股股东吉林国发同属同一国有资产管理机构即吉林市国资委控制，亦不存在吉林碳谷的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任发行人董事、监事或者高级管理人员的情形，不构成关联关系。吉林碳谷从事碳纤维原丝的生产与销售，与发行人全资子公司凯美克分别属于碳纤维产业链不同环节，吉林碳谷与发行人或凯美克在资产、人员、财务、机构、业务方面均保持独立性，不构成同业竞争。

（2）吉林国兴碳纤维有限公司

(下转B14版)