锦州神工半导体股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告_新浪财经

证券代码：688233 证券简称：神工股份公告编号：2022-015

锦州神工半导体股份有限公司

2022年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2022年3月3日

（二）股东大会召开的地点：公司会议室

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长潘连胜先生主持，大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议的召开和表决方式符合《公司法》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书出席了本次会议；公司高管及聘请的律师列席了本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

■

（三）关于议案表决的有关情况说明

本次会议审议的议案均为特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权三分之二以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

律师：李科峰、张奥申

2、律师见证结论意见：

律师认为，公司2022年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、表决程序等事宜均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《锦州神工半导体股份有限公司股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。

特此公告。

锦州神工半导体股份有限公司董事会

2022年3月4日

证券代码：688233 证券简称：神工股份公告编号：2022-016

锦州神工半导体股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2022年3月3日通过现场的方式召开。会议已于2022年2月24日通知。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席哲凯召集和主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

经审议，我们作为公司监事认为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、本激励计划的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要规定的激励对象范围。本次激励计划首次授予激励对象未发生如下情形之一：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

其作为公司 2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，公司监事会同意本次激励计划的首次授予日为2022年3月3日，授予价格为32.57元/股，并同意向符合条件的72名激励对象授予52.00万股限制性股票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（2022-017）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。该议案审批程序符合相关法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的规定和要求。监事会同意公司使用总额度不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起6个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-018）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

锦州神工半导体股份有限公司监事会

2022年3月4日

证券代码：688233 证券简称：神工股份公告编号：2022-017

锦州神工半导体股份有限公司关于

向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2022年3月3日

● 限制性股票首次授予数量：52.00万股，占目前公司股本总额16,000.00万股的0.33%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

《锦州神工半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年3月3日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年3月3日为授予日，以32.57元/股的授予价格向72名激励对象首次授予52.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年2月14日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年2月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-010），根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴粒女士作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2022年2月15日至2022年2月24日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年2月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-012）。

4、2022年3月3日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《锦州神工半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年3月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-014）。

5、2022年3月3日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异

情况

本激励计划内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，不存在差异。

（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足

如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《锦州神工半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的授予日为2022年3月3日，并同意以32.57元/股的授予价格向72名激励对象授予52.00万股限制性股票。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）监事会对公司本次激励计划首次授予条件是否成就进行核查，监事会认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，监事会认为：

本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

因此，公司监事会同意本次激励计划的首次授予日为2022年3月3日，授予价格为32.57元/股，并同意向符合条件的72名激励对象授予52.00万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划首次授予日为2022年3月3日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

（5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

综上，独立董事认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2022年3月3日为首次授予日，授予价格为人民币32.57元/股，向72名激励对象授予 52.00万股限制性股票。

（四）限制性股票首次授予的具体情况

1.授予日：2022年3月3日

2.授予数量：52.00万股

3.授予人数：72人

4.授予价格：32.57元/股

5.股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

①公司年度报告、半年度公告前30日内，因特殊原因推迟年度报、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

■

7.激励对象名单及授予情况：

■

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

（1）公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

（2）本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事。

（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

1、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。

3、本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年3月3日，授予价格为32.57元/股，并同意向符合条件的72名激励对象首次授予52.00万股限制性股票。

三、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2022年3月3日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：80.71元（公司授予日收盘价）

2、有效期分别为：1年、2年、3年（首次授予日至每期首个归属日的期限）

3、历史波动率：13.23%（都采用上证指数最近一年年化波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定及相关估值工具确定首次授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划首次授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所关于本次限制性股票激励计划首次授予相关问题的结论性法律意见为：

截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的授予事项符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。

六、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

七、上网公告附件

1、锦州神工半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）

2、锦州神工半导体股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）

3、锦州神工半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见

4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于锦州神工半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告；

5、北京市中伦律师事务所律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书。

特此公告。

锦州神工半导体股份有限公司董事会

2022年3月4日

证券代码：688233 证券简称：神工股份公告编号：2022-016

锦州神工半导体股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划

内幕信息知情人及激励对象买卖

公司股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月14日召开的第二届董事会四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2022年2月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》及其他公司内部制度的有关规定，公司对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，对本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记。根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内（即2021年8月16日至2022年2月15日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及激励对象（以下简称“核查对象”）。

2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了书面的查询证明。

二、核查对象买卖公司股票情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次激励计划自查期间，所有核查对象均不存在买卖公司股票的情形。

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本激励计划自查期间，核查对象买卖公司股票的情况如下：

■

经公司核查，公司本激励计划的核查对象潘一鸣、陈诚在自查期间内存在公司股票交易行为。上述激励对象在买卖公司股票时，未通过公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人获知公司本次激励计划的具体内容及时点安排，并不知悉本激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄露本激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票。在核查期间的买卖公司股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，并不知悉本激励计划的相关信息，不存在利用本激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

除以上人员外，不存在其他核查对象在自查期间买卖公司股票的行为。

三、结论

公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及其他公司内部制度，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用公司本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

特此公告。

锦州神工半导体股份有限公司董事会

2022年3月4日

证券代码：688233 证券简称：神工股份公告编号：2022-017

锦州神工半导体股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2022年3月3日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2022年2月24日送达全体董事。本次会议由公司董事长潘连胜先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经过与会董事认真审议，形成如下决议：

（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《锦州神工半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年3月3日为首次授予日，授予价格为人民币32.57元/股，向72名激励对象授予52.00万股限制性股票。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦州神工半导体股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-017）。

董事潘连胜、袁欣、山田宪治为2022年限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

（二）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦州神工半导体股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-018）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

三、上网公告附件

《锦州神工半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

锦州神工半导体股份有限公司董事会

2022年3月4日

证券代码：688233 证券简称：神工股份公告编号：2021-020

锦州神工半导体股份有限公司关于

使用闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月3日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下,使用最高余额不超过人民币20,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等）。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起6个月。公司董事会授权董事长在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕100号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股发行价格人民币21.67元，本次募集资金总额为人民币86,680.00万元，扣除与发行有关的费用合计人民币9,193.06万元（不含税）后，募集资金净额为人民币77,486.94万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年2月17日出具了“大信验字[2020]第1-00010号”《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。以上情况详见2020年2月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金使用情况

公司本次募集资金主要用于“8英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目”和“研发中心建设项目”，募投项目的可行性及必要性经过充分论证，相关募投项目情况及募集资金用途已在公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中进行了详细披露，未发生重大变化，也不存在变更募集资金项目或募集资金项目的实施存在重大困难的情况。上述募投项目围绕公司主营业务展开，有利于增强并提升公司核心技术水平，拓展并丰富公司的产品结构，培育公司新的盈利增长点，增强公司的核心竞争力。

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，结合公司募集资金投资项目的推进计划，公司部分募集资金存在暂时闲置的情形。

三、使用闲置募集资金进行现金管理的相关情况

（一）投资目的

在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用，保障募集资金安全的前提下，公司根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，合理使用闲置募集资金进行现金管理，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。

（二）现金管理投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

（三）投资额度及期限

本次公司拟使用额度不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起6个月内有效，在上述期限和额度范围内，资金可以循环滚动使用。

（四）实施方式

在上述额度、期限范围内，董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（五）信息披露

公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

（六）现金管理收益的分配

公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

公司进行现金管理时将选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求及公司募集资金管理办法等要求办理相关现金管理业务。

2、公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司审计部门负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督。

4、公司独立董事、监事会有权对现金管理资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构对现金管理进行专项审计。

5、公司将依据相关法律、法规和规范性文件及时履行信息披露的义务。

五、对公司的影响

公司本次使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展不存在变相改变募集资金用途的行为。通过对闲置募集资金进行合理的现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取更多的投资回报。

六、专项意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东获取较好的投资回报。该议案审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司使用不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起6个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

（二）监事会意见

监事会认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。该议案审批程序符合相关法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的规定和要求。监事会同意公司使用总额度不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起6个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第五次会议审议、第二届监事会第五次会议通过，公司独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

公司本次使用闲置募集资金开展现金管理，在确保不影响首次公开发行募集资金项目建设和保证募集资金安全性的情况下，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。公司本次使用闲置募集资金开展现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募投项目的正常进行。

综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

七、上网公告附件

（一）《锦州神工半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

（二）《国泰君安证券股份有限公司关于锦州神工半导体股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

锦州神工半导体股份有限公司董事会

2022年3月4日