京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的提示性公告_新浪财经

　　证券代码：000711 证券简称：京蓝科技公告编号：2022-051

　　京蓝科技股份有限公司

　　发行股份购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次解除限售股份的数量为90,091,470股，占公司总股本1,023,667,816.00股的 8.80%；前述股份高管限售股数量为58,843,267股；本次实际可上市流通的股份数量为31,248,203股，占公司总股本1,023,667,816股的3.05%；

　　2.本次解除限售的股份上市流通日期为2022年3月8日（星期二）。

　　一、本次解除限售股份取得的基本情况

　　2019年1月15日，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“京蓝科技”）收到了中国证监会《关于核准京蓝科技股份有限公司向殷晓东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019] 32 号）。核准公司向殷晓东发行113,842,569 股股份、向其他36名交易对方发行33,170,185股股份购买中科鼎实环境工程有限公司（以下简称“中科鼎实”）56.7152%股权。该次发行的具体情况如下：

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　　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产部分新增的股份已于2019年2月25日在深圳证券交易所上市。（具体情况详见公司于2019年2月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份变动及上市公告书》与其它相关公告。）

　　截至本公告披露日，公司总股本为1,023,667,816股,较发行后不存在变化。

　　二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况

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　　注1：如上“交易对方”指殷晓东等本次解除限售的37名股东。殷晓东等37名交易对方不存在违反承诺的情况。

　　截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东无追加承诺，并严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

　　注2：业绩承诺的履行情况如下：

　　根据公司于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中科鼎实环境工程有限公司2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（中兴财光华审专字（2019）第111015号）（公司在巨潮资讯网于2019年5月6日披露），中科鼎实2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,230.96万元、经营性现金流量净额为5,940.68万元，已实现2018年度业绩承诺。

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《京蓝科技股份有限公司控股子公司2019年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（中兴财光华审专字（2020）第111013号）（公司在巨潮资讯网于2020年4月29日披露），中科鼎实2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为15,170.43万元、经营性现金流量净额为7,152.08万元，已实现2019年度业绩承诺。

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《京蓝科技股份有限公司控股子公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2021）第111004号）（公司在巨潮资讯网于2021年4月27日披露），中科鼎实2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为17,456.71万元、经营性现金流量净额为9,025.43万元，高于各年度业绩承诺金额下限；截至2020年末扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计实现42,858.09万元、经营性现金流量净额累计实现22,118.19万元，累计实现净利润占累计承诺金额的比例为107.15%、累计实现经营性现金流量净额占累计承诺金额的比例为147.45%，已实现业绩承诺。

　　注3：减值承诺的履行情况如下：

　　根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《京蓝科技股份有限公司长期投资减值测试事宜涉及的中科鼎实环境工程有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2021]第0024号），截至评估基准日2020年12月31日的中科鼎实实股东全部权益价值的估值结果为205,903.59万元；根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《京蓝科技股份有限公司减值测试审核报告》（中兴财光华审专字（2021）第111017号）（公司在巨潮资讯网于2021年12月24日披露），京蓝科技持有中科鼎实股权未发生减值。

　　三、本次限售股份解禁安排、解禁数量及可上市流通安排

　　1、本次解除限售股份可上市流通日期：2022年3月8日（星期二）。

　　2、本次解除限售股份的数量为90,091,470股，占公司总股本1,023,667,816股的 8.80%；前述股份高管限售股数量为58,843,267股；本次实际可上市流通的股份数量为31,248,203股，占公司总股本1,023,667,816股的3.05%。

　　3、本次解除股份限售的股东共37名，解除限售股份可上市流通情况如下：

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　　注1：鉴于殷晓东2019年1月23日被聘任为公司副总裁，并因公司换届选举于2022年1月24日离任，依据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定“高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持本公司股份”，所以殷晓东持有的京蓝科技113,842,569股，其中高管锁定股56,921,284股（本部分股份来源为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产部分新增的股份，为本次解禁前已经解除限售的股份，现为高管锁定股），殷晓东本次解禁的增发限售股56,921,285股解禁后，将全部转为高管锁定股。

　　鉴于王海东2022年1月24日被聘任为公司副总裁，依据《中华人民共和国公司法》相关规定“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”，所以王海东持有的本次增发限售股2,562,643股，解禁后其中1,921,982股将转为高管锁定股,其余640,661股为可上市流通股。

　　综上所述，殷晓东可解禁其取得对价股份的50%即56,921,285股，占公司总股本的5.56%。殷晓东本次解禁的如上增发限售股，将全部转为高管锁定股；除殷晓东外的其他交易对方认购的对价股份33,170,185股一次性解禁，占公司总股本的3.24%，但王海东持有的本次增发限售股2,562,643股，解禁后其中1,921,982股将转为高管锁定股,其余640,661股为可上市流通股。因此本次实际可上市流通的股份数量为31,248,203股，占公司总股本1,023,667,816股的3.05%。

　　注2：此处计算的本次解除限售股份占公司总股本比例为四舍五入保留两位小数的数据。

　　注3：如上表格中列示的殷晓东等37名交易对方本次解除限售股份不存在质押冻结情况。

　　四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

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　　五、其他情况说明

　　截止本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，不存在公司对其违规担保等侵占上市公司利益的行为。

　　本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问就京蓝科技本次股份解除限售事项发表核查意见如下：

　　殷晓东等37名交易对方本次增发限售股解除限售的股份数量及上市流通时间，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定，符合《发行股份购买资产协议》的约定，截至本核查意见出具日本次申请解除限售的股东无追加承诺并已严格遵守其已作出的承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况，相关信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对京蓝科技本次股份解除限售事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、限售股份解除限售申请表；

　　2、《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司部分增发限售股解除限售的核查意见》。

　　特此公告。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　二〇二二年三月三日

　　华泰联合证券有限责任公司关于

　　京蓝科技股份有限公司部分增发限售股解除限售的核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）作为京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买中科鼎实环境工程有限公司（以下简称“中科鼎实”）56.7152%股权（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对京蓝科技部分增发限售股解除限售事项进行了核查，核查具体情况如下：

　　一、本次增发限售股解除限售的股份取得情况

　　2019年1月15日，京蓝科技收到中国证监会《关于核准京蓝科技股份有限公司向殷晓东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]32号），核准公司向殷晓东发行113,842,569股股份、向其他36名交易对方发行33,170,185股股份购买相关资产。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产部分新增的股份已于2019年2月25日在深圳证券交易所上市。该次发行的具体情况如下：

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　　截至本核查意见出具日，公司总股本为1,023,667,816股，较该次交易发行后股份数量不存在变化。

　　二、本次申请解除限售的股东作出的相关承诺及履行情况

　　本次申请解除限售的股东为殷晓东等37名交易对方，其作出的相关承诺及履行情况如下表所示：

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　　注：如上“交易对方”指殷晓东等本次解除限售的37名股东

　　截至本核查意见出具日，对于上述处于正常履行中的承诺，殷晓东等37名交易对方不存在违反承诺的情况；殷晓东等37名交易对方不存在对京蓝科技的非经营性资金占用情况，不存在京蓝科技对殷晓东等37名交易对方违规担保等损害公司利益的行为。

　　截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东无追加承诺，严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

　　三、交易对方增发限售股解禁安排及解禁数量

　　（一）公司与殷晓东等37名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》有关约定

　　殷晓东在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份上市日起12个月内不得转让。在前述法定限售期届满后，殷晓东所取得的对价股份按照《发行股份购买资产协议》的约定分三次解禁，前述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让：①第一次解禁：殷晓东所取得的对价股份应于该等股份上市日起满12个月后解禁25%；②第二次解禁：殷晓东所取得的对价股份应于该等股份上市日起满24个月后解禁25%；③第三次解禁：殷晓东所取得的剩余对价股份应于该等股份上市日起满36个月后全部解禁。

　　尽管有上述约定，但是殷晓东对上市公司发生股份补偿义务的，则殷晓东当年实际可解禁股份数应为上述约定中所对应的殷晓东当年可解禁股份数的最大数额扣减殷晓东当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则殷晓东当年实际可解禁股份数为0。在扣减上述补偿股份且殷晓东履行完毕相应补偿义务后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。如殷晓东已按照《发行股份购买资产协议》约定履行完毕相应补偿义务的，则相应对价股份可按照《发行股份购买资产协议》约定进行解禁。

　　除殷晓东外的其他交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份上市日起36个月内不得转让；为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在前述法定锁定期届满后：除殷晓东外的其他交易对方认购的全部对价股份锁定期届满、且标的资产2020年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司2020年年度报告公告、且除殷晓东外的其他交易对方的盈利补偿义务履行完毕后，除殷晓东外的其他交易对方认购的对价股份方可一次性解禁。

　　上述法定锁定期届满后，如交易对方担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

　　本次交易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　（二）交易对方业绩承诺及本次股份解禁情况

　　殷晓东等37名交易对方承诺，中科鼎实在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于40,000万元，且盈利承诺期内目标公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于9,000万元。同时，目标公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于15,000万元，且目标公司在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《京蓝科技股份有限公司控股子公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2021）第111004号），中科鼎实2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为17,456.71万元、经营性现金流量净额为9,025.43万元，高于各年度业绩承诺金额下限；截至2020年末扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计实现42,858.09万元、经营性现金流量净额累计实现22,118.19万元，累计实现净利润占累计承诺金额的比例为107.15%、累计实现经营性现金流量净额占累计承诺金额的比例为147.45%，已实现业绩承诺。

　　根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《京蓝科技股份有限公司长期投资减值测试事宜涉及的中科鼎实环境工程有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2021]第0024号），截至评估基准日2020年12月31日的中科鼎实实股东全部权益价值的估值结果为205,903.59万元；根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《京蓝科技股份有限公司减值测试审核报告》（中兴财光华审专字（2021）第111017号），京蓝科技持有中科鼎实股权未发生减值。

　　因此，殷晓东等37名交易对方已实现业绩承诺、不存在补偿义务。殷晓东可解禁其因增发取得的剩余对价股份即56,921,285股，除殷晓东外的其他交易对方可解禁其因增发取得的对价股份即33,170,185股。

　　同时，交易对方中，殷晓东于2019年1月23日被聘任为京蓝科技副总裁，并因京蓝科技换届选举于2022年1月24日离任，其作为高级管理人员离职后半年内不得转让其所持公司股份，因此殷晓东本次增发限售股56,921,285股解禁后将全部转为高管锁定股；王海东于2022年1月24日被聘任为京蓝科技副总裁，其为京蓝科技高级管理人员，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，因此王海东本次增发限售股1,921,982股解禁后将转为高管锁定股。

　　四、本次增发限售股解除限售的情况

　　（一）本次增发限售股解除限售日期：2022年3月8日。

　　（二）本次解除限售股份的数量为90,091,470股，占公司总股本1,023,667,816股的8.80%；前述股份高管限售股数量为58,843,267股；本次实际可上市流通的股份数量为31,248,203股，占公司总股本1,023,667,816股的3.05%。

　　（三）本次解除增发限售股份情况如下：

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　　注1：殷晓东为京蓝科技前任高级管理人员且离职未满半年，王海东为京蓝科技现任高级管理人员，具体内容详见本核查意见“三/（二）交易对方业绩承诺及本次股份解禁情况”

　　注2：此处计算的本次解除限售股份占公司总股本比例为四舍五入保留两位小数的数据

　　五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

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　　六、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问就京蓝科技本次股份解除限售事项发表核查意见如下：

　　华泰联合证券有限责任公司