证券代码：002464 证券简称：*ST众应公告编号：2022-021众应互联科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告|苏州市_新浪财经

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年1月28日收到深圳证券交易所《关于对众应互联科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第81号），公司董事会就相关问询事项作如下回复：

1、业绩预告称，公司与部分债权人签署债务豁免协议，对公司2021年度财务数据产生积极影响，形成债务重组损益约85,354万元。

（1）请核实上述债务重组对方豁免行为履行内部审批程序情况，签署相关协议前是否已获得有效、充分的授权，相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求，并结合上述情况明确说明上述债务豁免是否确为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。

回复：

一、债务重组对方苏州太合汇投资管理有限公司（以下简称“苏州太合汇”）有关豁免债务事项

苏州太合汇与公司存在其他合同纠纷事项，2021年1月，苏州太合汇就公司欠付的债权本金194,444,667.77元及违约金等诉至上海金融法院，为支持公司破产重整，推进《众应互联科技股份有限公司预重整计划（草案）》涉及的债务重组，苏州太合汇于2021年12月15日与公司、霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司、李化亮签署《调解协议》，《调解协议》第一条债权债务数额条款中约定“1、本案中，众应互联公司应偿还的本金数额为194,444,667.77元，截至2021年12月8日的违约金数额为32,878,508.12元（以实际发生金额为准）。经各方友好协商，太合汇公司同意放弃本案中所有已发生及未来可能发生并持续累计的违约金部分、案件受理费和律师费，仅主张本金部分，前述豁免不附带任何或有条件。2、各方确认，本案太合汇公司的债权本金数额为194,444,667.77元。本协议生效后，众应互联公司对太合汇公司的债务总金额变更为194,444,667.77元”。上海金融法院据此《调解协议》，于2021年12月16日作出（2021）沪74民初262号《民事调解书》，该《民事调解书》中载明：“经本院主持，当事人自愿达成如下协议：确认原告苏州太合汇投资管理有限公司对被告众应互联科技股份有限公司的债权本金数额为194,444,667.77元，被告众应互联科技股份有限公司应于2022年1月1日前（含该日）支付原告苏州太合汇投资管理有限公司欠款194,444,667.77元”，“本调解协议经各方当事人在2021年12月16日的笔录上签字，本院予以确认后具有法律效力”。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第九十七条“调解达成协议，人民法院应当制作调解书。调解书应当写明诉讼请求、案件的事实和调解结果。调解书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章，送达双方当事人。调解书经双方当事人签收后，即具有法律效力”，苏州太合汇、公司及相关方早已签收民事调解书，上述民事调解书已经生效，受我国法律保护，无法变更、无法撤销。因此，苏州太合汇已确认豁免除债权本金194,444,667.77元以外的所有款项，该债务豁免是其单方面作出的、不附带任何条件、不可变更、不可撤销，同时，公司实地走访苏州太合汇核实，苏州太合汇向公司提供了产品持有人会议决议，其已履行了内部审批程序，获得了有效、充分的授权，其豁免行为符合相关法律法规和监管的要求。

二、债务重组对方北京易迪基金管理有限公司（以下简称“北京易迪”）、孝昌明雅投资中心（有限合伙）（以下简称“孝昌明雅”）、中国光大银行股份有限公司苏州分行（以下简称“光大银行”）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海并购”）、浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）有关的豁免债务事项

公司于2021年11月19日公告预重整出资人组会议表决通过了《众应互联科技股份有限公司预重整计划草案之出资人权益调整方案》，于2021年11月23日公告预重整第一次债权人会议表决通过了《众应互联科技股份有限公司预重整计划草案》。经过预重整管理人与北京易迪、孝昌明雅、光大银行、上海并购、浙商银行五位债权人多次的沟通谈判，上述五位债权人愿意在《众应互联科技股份有限公司预重整计划草案》的框架下，本着自愿、平等、诚信的原则，于2021年12月19日与公司正式签署《利息罚息豁免协议》，对公司的债务利息罚息等进行不附带任何或有条件的豁免。公司于2021年12月30日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签署〈利息罚息豁免协议〉的议案》，因上述五位债权人签署的《利息罚息豁免协议》的内容除金额外其他条款基本一致且不存在实质性差异，在此以北京易迪签署的《利息罚息豁免协议》为例具体说明如下：

《利息罚息豁免协议》第一条债务豁免条款中约定“1.本协议生效后，债权人同意豁免对债务人上述债权中所有已发生及未来可能发生并持续累计的利息、违约金、财产保全责任保险费、律师费及其他费用，前述豁免不附带任何或有条件。2.本协议生效后，债务人对债权人的债务总额变更为人民币450,000,000元。”第二条陈述、保证和承诺条款中约定“1.债权人依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权豁免并能够独立承担民事责任。3.债权人为签订并履行本协议已通过了所有必要的内部审批程序，并取得了所有必要的授权，且该等授权不变更、不撤销。”第四条协议变更与解除条款中约定“双方签署本协议后，非经双方另行签订书面协议，本协议不得变、解除、终止、撤销。”显然，上述《利息罚息豁免协议》涉及的相关条款中已经非常明确，债权人北京易迪确认了债务总金额，债务豁免是其单方面作出的，且不附带任何条件、不可变更、不可撤销，同时北京易迪承诺已通过了所有必要的内部审批程序，并取得了所有必要的授权。

《利息罚息豁免协议》第五条协议生效条款中约定“本协议于签署日期成立，如在2021年12月31日前（含该日）满足下述条件，则于2021年12月31日生效；浙商银行股份有限公司、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州太合汇投资管理有限公司、孝昌明雅投资中心（有限合伙）、中国光大银行股份有限公司苏州分行均已分别适当签署其作为签署一方的豁免利息、罚息的书面协议”，如上所述，公司已于2021年12月19日与孝昌明雅、光大银行、上海并购、浙商银行签署了与北京易迪所签署的《利息罚息豁免协议》内容基本一致的《利息罚息豁免协议》，于2021年12月15日与苏州太合汇签署关于债务豁免的《调解协议》，且法院已出具《民事调解书》，于2021年12月30日召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于签署〈利息罚息豁免协议〉的议案》。

根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条“依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外”，第五百零二条“依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外”，北京易迪作为独立的民事主体有权处分自己的债权，其以通过签署合同的方式确认上述债务豁免，该《利息罚息豁免协议》已成立并生效，依法受我国法律的保护，其内容不可变更、不可撤销。

同理，另外4家债权人光大银行、孝昌明雅、浙商银行、上海并购作为独立的民事主体有权处分自己的债权，其以通过签署与北京易迪所签《利息罚息豁免协议》内容除金额外其他条款几乎无实质差别的合同方式确认债务豁免，该4份《利息罚息豁免协议》也同样已成立并生效，依法受我国法律的保护，其内容亦不可变更、不可撤销。就债务豁免事项除了签署《利息罚息豁免协议》外，公司未与债权人再签署任何文件或协议。

综上所述，上述5家债权人对公司的债务豁免是债权人单方面作出的，不附带任何条件、不可变更、不可撤销。

公司与年审会计师通过对北京易迪、孝昌明雅、上海并购、苏州太合汇、浙商银行5家债权人现场访谈，光大银行因疫情原因通过视频访谈，访谈债权豁免协议签署的经办人和主管，经查阅债权人提供的内部审批等相关资料佐证，各家债权人签署《利息罚息豁免协议》已履行内部审批程序，且签署协议前已经获得了充分、有效的授权，故债权人的豁免行为是符合法律法规和监管要求的。

（2）请说明上述债务重组的会计处理过程及依据，对你公司 2021年财务状况的具体影响。

请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、债务重组的会计处理和依据

根据《企业会计准则第12号一债务重组》中相关规定：“以修改其他债务条件进行债务重组，债务人应当将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。”公司将本次债务重组利得计入投资收益-债务重组收益。

根据《企业会计准则第12号一一债务重组》第十二条规定，采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》规定，金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

二、对公司 2021年财务状况的具体影响

《利息罚息豁免协议》和《调解协议》所涉及的利息、违约金、罚息、财产保全责任保险费、律师费、仲裁费及其他费用已体现在公司各期财务报表范围内，豁免债务利息约85,354万元，形成债务重组收益，对公司2021年度的财务数据产生积极影响。

会计师意见：

（一）会计师执行的核查程序

①向公司管理层进行访谈，询问本次债务重组的商业实质并评价其合理性；询问除签署了《利息罚息豁免协议》之外是否还签订了其他相关协议；

②获取与债权人签署的《利息罚息豁免协议》，核查相关协议条款；

③获取公司法务部门对《利息罚息豁免协议》条款的分析，判断是否确为单方、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免；

④获取并核查相关审议审批程序文件以及董事会、股东会决议；

⑤向债权人发送询证函，确认债权金额与公司记录是否一致；

⑥向债权人执行现场走访程序（光大银行因疫情改为线上），询问协议的签署、用章及授权审批是否真实完整；询问除签署了《利息罚息豁免协议》之外是否还与公司及其他第三方签订了其他相关协议；询问债权人是否已对豁免利息罚息终止确认；

⑦核查债权人与公司及其关联方是否存在关联关系；

⑧核查公司对已豁免利息罚息的会计处理是否准确；

（二）会计师意见

通过执行上述核查程序，我们认为：（1）债务重组对方豁免行为已履行内部审批程序，签署相关协议前已获得充分、有效的授权。（2）上述债务豁免确为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。（3）上述债务重组的会计处理符合企业会计准则的规定。

2、截至2021年9月30日，你公司净资产为-56,273.38 万元。请结合前述问题的回复，说明你公司是否存在通过债务重组规避退市风险的情形。请独立董事核查并发表明确意见。

回复：

自2021年7月19日浙江省丽水市中级人民法院对公司进行预重整登记后，公司一直在有条不紊地推进预重整工作，其中重点工作之一便是通过债务重组的方式化解公司的债务危机。公司预重整第一次债权人会议于2021年11月18日召开，审议通过了《众应互联科技股份有限公司预重整计划（草案）》，详见公司于2021年11月23日在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司预重整第一次债权人会议表决结果的公告》（公告编号：2021-085）。根据各债务重组对方签署债务豁免协议的情况，及公司于2021年12月28日在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2021-097），该债务重组实际上是《众应互联科技股份有限公司预重整计划（草案）》中涉及债务清偿方案的一部分，是在预重整管理人的统筹协调下，与各债务重组对方多次谈判磋商，基于自愿、平等、诚信原则完成的，符合公司及各债务重组对方的共同利益，具有商业实质。综上所述，公司不存在通过债务重组规避退市风险的情形。

独立董事意见：

经核查，公司遵守相关法律法规的规定，听从法院的指导，按照预重整管理人的要求，稳步推进预重整工作，合规合法地完成预重整工作中涉及的债务重组事项，不存在通过债务重组规避退市风险的情形。

3、你公司 2020 年度财务报告被出具保留意见审计报告，涉及未将彩量科技纳入合并报表范围、代理采购款可回收性等事项。请说明你公司为消除 2020 年度审计报告保留意见所涉事项所采取的具体措施及最新进展，并说明你公司是否存在终止上市风险。

回复：

一、关于未将彩量科技纳入合并报表范围事项

2020年5月24日，公司与北京元纯传媒有限公司（以下简称“元纯传媒”）及其股东方（关晖、天津众盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津联悦企业管理咨询中心（有限合伙）、上海东源添兴投资中心（有限合伙）、冯涛）签署了《北京元纯传媒有限公司增资协议》（以下简称“协议”），协议约定：公司以其账面对上海宗洋网络科技有限公司的债权、对北京新彩量科技有限公司（以下简称“彩量科技”）的股权及3,000万元现金向元纯传媒增资，增资完成后，取得元纯传媒22.39%的股权，元纯传媒取得彩量科技100%的股权。

2020年度财务报告出具时协议履行情况如下：（1）该交易经公司董事会决议通过，元纯传媒股东会决议通过，且不需要国家相关部门审批，详见2020年5月25日《关于公司对外投资的公告》；（2）公司对元纯传媒的投资已完成工商变更手续，公司已成为元纯传媒持股22.39%的股东；（3）公司已与元纯传媒完成有关彩量科技控制权、经营权的交接工作；由于彩量科技股权的质押情况（已于协议中明示），导致彩量科技股权转让给元纯传媒的工商变更尚未完成，但元纯传媒已经股东会审议通过更换彩量科技执行董事，向彩量科技派驻了执行董事参与彩量科技的经营管理，并已完成执行董事工商变更程序；（4）元纯传媒回函确认同意延长时间与公司办理彩量科技 100%股权转让并交割事宜，详见公司于2021年6月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告》（公告编号：2021-052）。

2018年6月，因公司与北京易迪发生合同、无因管理、不当得利纠纷，应北京易迪申请，北京市第三中级人民法院作出（2018）京03民初504号、506号民事裁定书，分别裁定：冻结公司持有的彩量科技60%股权（出资额5,940,000元），冻结公司持有的彩量科技40%股权（出资额3,960,000元）。目前该案已进入执行阶段。

2019年10月，因公司与上海并购发生合伙企业财产份额转让纠纷，应上海并购申请，北京市第三中级人民法院作出（2019）京03民初612号民事裁定书，裁定：冻结公司持有的彩量科技100%股权（对应出资额1,100万元）。目前该案尚处于二审阶段。

2020年4月，因公司与浙商银行发生合伙企业财产份额转让纠纷，应浙商银行申请，江苏省苏州市中级人民法院作出（2020）苏05财保103号民事裁定书，裁定：冻结公司持有的彩量科技100%股权（1,100万元）。目前该案已处于执行阶段。

鉴于上述实际履约情况及彩量科技股权冻结的情况，公司在本次交易中尚不存在实质性障碍，亦未存在违约情况，并且公司已丧失对彩量科技的控制权、经营权，故公司未将彩量科技纳入到合并报表范围内符合企业会计准则的规定，但由于彩量科技的股权被冻结，彩量科技无法直接在工商局办理股权变更手续。

二、为消除未将彩量科技纳入合并报表范围该项保留意见的具体措施及进展

为促进公司顺利推进司法重整程序，经过预重整管理人及预重整投资人的努力，彩量科技股权冻结的所有债权人包括浙商银行、北京易迪以及上海并购签署了《关于解除彩量科技股权司法冻结的备忘录》，同意申请解除彩量科技司法冻结。彩量科技股权质押权人北京易迪同意解除彩量科技股权质押登记，并且元纯传媒同意受让并配合办理工商变更登记。

2021年12月中旬，浙商银行、北京易迪及上海并购均已向相关法院/仲裁委员会寄出解封申请。目前，浙商银行、上海并购已经解除其对彩量科技股权的冻结，北京易迪正在与北京市第三中级人民法院沟通解除司法冻结事宜。公司将持续密切关注解封进度，配合预重整管理人、债权人、元纯传媒竭尽全力解决彩量科技股权的解封及过户。

三、代理采购款可回收性事项及公司相应采取的具体措施及最新进展

关于回收款项的保障机制，根据公司披露的《关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告》问题2第(2)小问的回复，自2016年初转型为纯中介平台五年多以来，MMOGA作为平台渠道终端仍然掌握着产业链的核心价值部分。截至2020年底MMOGA平台总活跃交易用户数超千万，MMOGA平台始终掌控着终端游戏玩家资源，逐年稳步增长的海量C端用户群体是MMOGA的最核心基础资产，这既是平台卖家合作商及合作群体等与MMOGA合作的基石，也是平台卖家合作商等无法跨越且需与MMOGA平台协作实现B2C业务销售盈利的根本所在。而且，在纯中介平台业务模式中，依托海量游戏玩家用户群体，MMOGA作为收取交易佣金的纯中介平台向C端用户消费者直接收取全额货款，再由平台卖家负责供货，这种交易流程安排保障了MMOGA平台对包括销售货款资金流在内的交易流程拥有完善控制力。就上述业务逻辑而言，重点基于平台海量C端用户核心资产，且基于销售货款资金流的管控机制，配合相关合作法律协议条款约束，可确保MMOGA面对平台卖家具有充分的收回款项保障管控机制和保障力度。

自2021年第四季度至今，公司及MMOGA平台持续关注每月回收削减工作进度成果，保持紧密督促平台卖家，确保期间针对回收削减工作时时有效的监督管控力度。

在积极的沟通下，MMOGA平台已与平台卖家达成一致，制定了以现金回收为主的整体化工作方案，以切实回收并削减代理采购款规模。截止关注函回复日，此整体化工作方案正处于有效实施进程之中，现已收回约410万欧元，预计3月内完成代理采购款的回收削减工作。

同时公司加强了内部控制管理，为控制代理采购资金风险，结合公司实际状况，公司审议通过《代理采购业务付款管理制度》，后续将严格按照制度实施管控。

综上，在代理采购款回收及削减代理采购款规模方面，公司将依照上述整体化工作方案稳步落实到位；同时公司密切关注有关债权人对彩量科技股权的解封进度，并全力配合有关各方对彩量科技股权的解封及过户工作。公司将积极推进并努力消除涉及非标意见的事项。

四、公司是否存在终止上市风险

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，深圳证券交易所决定终止其股票上市交易：

（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；

（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示；

（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被深圳证券交易所审核同意。”