凌源钢铁股份有限公司公告（系列）|天津市_新浪财经

（上接B22版）

公司于2022年2月28日召开第八届董事会第十二次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，聘期一年，自2022年6月至2023年6月。2021年度财务审计费用报酬为140万元，内控审计费用报酬为50万元。同意提交公司2021年度股东大会审议。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告

凌源钢铁股份有限公司董事会

2022年3月2日

股票代码：600231 转债代码：110070 编号：临2022-009

股票简称：凌钢股份转债简称：凌钢转债

凌源钢铁股份有限公司

2021年度募集资金

存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凌源钢铁股份有限公司（以下简称“凌钢股份”、“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》等相关规定，编制了2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金专项报告”)。现将募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞204号）核准，公司于2020年4月13日公开发行了面值总额44,000万元可转换公司债券，扣除发行费用7,912,170.27元，实际募集资金净额为432,087,829.73元。上述募集资金总额440,000,000.00元，扣除承销保荐费6,600,000.00元后余款433,400,000.00元已于2020年4月17日汇入公司募集资金专户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了会验字[2020]110Z0003号《验资报告》。

截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金434,394,392.66元，其中以前年度使用募集资金416,126,380.53元，2021年度使用募集资金18,268,012.13元；置换前期以自有资金支付的其他发行费用1,312,170.27元；累计收到扣除手续费后的募集资金存款利息净收入2,312,033.34元。公司募集资金已全部按承诺计划使用完毕，结余募集资金利息5,470.41元已全部转出，并于2021年9月16日完成募集资金专户注销手续。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，公司董事会制订了《募集资金使用管理办法》。募集资金到位后，公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金。

（一）募集资金专户开立和监管情况

根据公司募集资金管理制度和第七届董事会第三十三次会议审议通过的《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》，公司于2020年4月8日在盛京银行股份有限公司朝阳分行开设募集资金专项账户（银行账号：1515020102000007712），用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。

2020年4月17日，公司与保荐机构平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）、存放募集资金的商业银行（以下简称“开户行”）盛京银行股份有限公司朝阳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。上述三方监管协议均得到正常履行。

（二）募集资金的存储情况

截至2021年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

■

三、报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的使用情况

截至2021年12月31日，公司募集资金投资项目的具体使用情况见附表“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

在公司第七届董事会第二十次会议审议通过关于公司公开发行可转换公司债券相关议案后至2020年8月31日期间，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为193,251,697.24元。

公司于2020年9月18日召开第七届董事会第四十一次会议及第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币193,251,697.24元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在超募资金的情况。

（六）节余募集资金使用情况

公司募集资金结余5,470.41元，全部为募集资金孳生的利息。2021年9月16日，公司在募集资金全部使用完毕后，将结余的募集资金利息5,470.41元全部转出，并将募集资金专户注销。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照募集资金管理制度的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为，公司《募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了公司2021年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

平安证券股份有限公司出具了《关于凌源钢铁股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。经核查，保荐机构认为，凌钢股份2021年度募集资金的存放与使用情况规范，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，履行了募集资金相关的信息披露义务，募集资金实际使用情况与公司信息披露文件一致。保荐机构对公司2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告

凌源钢铁股份有限公司董事会

2022年3月2日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注：1.因原料场改扩建工程项目系在2021年9月末全部达到预定可使用状态，本年度所产生的效益为项目逐步投入使用后产生的效益。

2.本公司募集资金总额为人民币440,000,000.00元，扣除承销费、证券登记费等共计人民币7,912,170.27元发行费用后，本公司实际募集资金净额为人民币432,087,829.73元。募集资金承诺投资总额为募集资金净额人民币432,087,829.73元。截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金人民币434,394,392.66元，置换前期以自有资金支付的其他发行费用1,312,170.27元；累计收到扣除手续费后的募集资金存款利息净收入2,312,033.34元。公司募集资金已全部按承诺计划使用完毕，结余募集资金利息5,470.41元已全部转出，并于2021年9月16日完成募集资金专户注销手续。

股票代码：600231 转债代码：110070 编号：临2022-011

股票简称：凌钢股份转债简称：凌钢转债

凌源钢铁股份有限公司

关于参股公司减少注册资本的公告

重要内容提示：

●凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司凌源旭阳凌钢能源有限公司（以下简称“旭阳凌钢”）拟减少注册资本人民币161,700万元。

●本次减资事项需经公司股东大会审议通过。

●本次减资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、减资情况概述

（一）基本情况

2019年12月26日，经公司第七届董事会第三十次会议及2019年第五次临时股东大会审议通过，公司与旭阳化工有限公司（已更名为“旭阳集团有限公司”，以下简称“旭阳集团”）共同出资设立了凌源旭阳凌钢能源有限公司，拟为公司配套建设300万吨焦炭项目。目前，旭阳凌钢已停止该焦炭项目建设，未来发展尚没有明确的规划，资金需求较少。为提高资金使用效率，旭阳凌钢拟减少注册资本人民币161,700万元，减资完成后，旭阳凌钢的注册资本由人民币166,700万元减少至人民币5,000万元，实缴出资由人民币10,000万元，减至人民币5,000万元，同时对旭阳凌钢《公司章程》进行相应修改。旭阳凌钢减少的实缴出资人民币5,000万元，在偿还完毕旭阳凌钢所欠的全部债务后，剩余部分按照股东的股权比例进行分配。本次减资不会导致旭阳凌钢的股权结构发生变化，公司仍持有旭阳凌钢30%的股权。

（二）董事会审议情况

公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于参股公司减少注册资本的议案》。本次减资事项需提交公司股东大会审议。本次减资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、减资主体基本情况

公司名称：凌源旭阳凌钢能源有限公司

统一社会性用代码：91211300MA105LYT7C

企业类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：宋万良

注册资本：166,700万元人民币

成立日期：2019年12月26日

住所：辽宁省朝阳市凌源市经济开发区兴源大街

经营范围：焦炭、焦粉、焦粒、蒸汽、热力、电力、中水的生产、销售；煤炭的批发和销售；热力生产和供应；汽车货物运输；货物进出口、技术进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：公司与旭阳集团分别持有旭阳凌钢30%和70%的股权。

最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据未经审计。

三、减资方案

旭阳凌钢拟减少注册资本人民币161,700万元，减资完成后，旭阳凌钢的注册资本由人民币166,700万元减少至人民币5,000万元，实缴出资由人民币10,000万元，减至人民币5,000万元，同时对旭阳凌钢《公司章程》进行相应修改。旭阳凌钢减少的实缴出资人民币5,000万元，在偿还完毕旭阳凌钢所欠的全部债务后，剩余部分按照股东的股权比例进行分配。本次减资不会导致旭阳凌钢的股权结构发生变化，公司仍持有旭阳凌钢30%的股权。

四、减资对公司的影响

本次减资将大幅减少公司作为股东的出资负担，同时，还可以退还部分多缴的注册资本，有效控制了风险，减少了损失；本次减资完成后，公司对旭阳凌钢的持股比例未发生变化，仍为30%，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响，亦不会损害公司及公司全体股东的利益。

五、授权事项

公司同意授权旭阳凌钢管理层依法办理旭阳凌钢减资相关事宜，包括但不限于债权评估及转让、通知债务人、工商变更登记等。

特此公告

凌源钢铁股份有限公司董事会

2022年3月2日

股票代码：600231 转债代码：110070 编号：临2022-006

股票简称：凌钢股份转债简称：凌钢转债

凌源钢铁股份有限公司

2021年度利润分配方案公告

重要内容提示

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.097元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为918,653,177.95元，提取法定盈余公积86,602,439.92元。2021年末可供股东分配的利润为4,664,788,153.75元。公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.97元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

截至2021年12月31日，公司总股本2,852,134,897股，以此计算合计拟派发现金红利276,657,085.01元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.12%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2022年2月28日，公司召开了第八届董事会第十二次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2021年度利润分配方案》。

（二）独立董事意见

公司全体独立董事认为：公司2021年度利润分配充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效，同意提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2021年度利润分配充分考虑了公司现阶段经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

同意公司2021年度利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚须提交公司股东大会审议，通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

凌源钢铁股份有限公司董事会

2022年3月2日

股票代码：600231 转债代码：110070 编号：临2022-007

股票简称：凌钢股份转债简称：凌钢转债

凌源钢铁股份有限公司

2022年度日常关联交易公告

重要内容提示：

●本次关联交易是本公司及本公司的子公司与控股股东及其他关联方之间就双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、备品备件、运输、服务等签订协议及年度预计金额。

●公司具有独立的产、供、销系统，在充分利用凌源钢铁集团有限责任公司(以下简称“凌钢集团”)及其他关联方现有资源的同时按照市场化原则进行关联交易，能够有效地控制公司的生产经营成本，有利于公司的可持续发展。因此，本次关联交易不会对公司的独立性产生影响。

●公司3名关联董事回避了关联交易议案的表决，该项关联交易需提交公司股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2022年2月28日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易的议案》，并授权公司总经理代表公司与凌钢集团及其关联方签署相关关联交易协议。关联董事文广先生、冯亚军先生、张君婷女士在表决该议案时进行了回避，其余6名非关联董事一致同意表决通过该议案。公司独立董事孙浩先生、张先治先生、石育斌先生对该项关联交易事前予以认可，并在董事会上发表了独立意见,独立董事认为：上述关联交易系公司开展日常生产经营活动所必需的，与上年度相比，关联交易价格和金额的变动是根据市场和公司实际情况做出的，新增的关联交易也是根据公司需要按照市场化原则进行的。上述关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。同意将上述关联交易提交公司股东大会审议。

会后，公司与凌源钢铁集团有限责任公司签订了《2022年度综合服务合同》、《房屋租赁协议》、《会议中心使用协议》；与凌源钢铁运输有限责任公司签订了《运输服务协议》、《备件材料供应协议》；与凌源钢铁热电有限责任公司签订了《氮气供应协议》、《备件材料供应协议》；与凌钢集团建筑材料检测有限公司签署了《房屋租赁协议》；与凌源钢铁集团设计研究有限公司签署了《房屋租赁协议》。

公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司（简称“国贸公司”）与凌源钢铁集团有限责任公司签订了《2022年度物资购销合同》；与凌源钢铁运输有限责任公司签订了《运输服务协议》。

本议案需提交公司股东大会批准，关联股东对该项关联交易应当回避表决。

（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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注：公司向融通物贸（天津）电子商务有限公司和天津市盈通物资有限公司关联销售材料较预计降幅较大的主要原因是2021年四季度钢材市场价格大幅下降，以及公司执行能耗双控政策，产量减少，导致公司与上述两家关联方的关联销售数量大幅减少所致。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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注1：2022年，考虑能耗双控、重污染天气停限产及公司装备升级、技术改造等项目对生产的影响，公司计划生铁产量470万吨，比上年实际产量降低6.48%；钢产量515万吨，比上年实际产量降低4.75%，钢材产量513万吨，比上年实际产量降低8.39%。受此影响，公司预计2022年向凌钢集团关联采购的铁精矿、电等交易数量和凌钢运输为公司和全资子公司国贸公司提供的火车运输数量较上年实际相应减少，以及公司预计2022年度焦炭、铁精矿、废钢等大宗原燃材料市场平均价格低于上年实际。上述因素影响导致公司向凌钢集团的关联材料采购金额较上年实际大幅下降。

注2：系公司2022年新开发的焦炭供应渠道。

注3：受上游动力煤价格大幅上涨等因素影响，从2021年10月15日起，电力企业大幅上调电价，2022年，凌钢集团外购电平均上涨0.12元/千瓦时，涨幅达35%；同时，辽宁省实行临时尖峰电价政策。上述两项因素影响，2022年，公司从凌钢集团采购的电价较2021年10月15日前上涨0.13元/千瓦时，涨幅25%。受此影响，公司将销售给凌钢集团的高炉煤气余压发电系统（TRT）发电和烧结余热发电全部上调0.13元/千瓦时，上涨43.33%；将从凌钢集团采购的空压风价格上调0.02元/m3，上涨20%。

注4：受煤炭价格大幅上涨影响，公司将销售给凌钢集团的高炉煤气、转炉煤气价格以及从凌钢集团采购的加压高炉煤气、加压转炉煤气价格全部上调0.01元/m3，分别上涨20%、16.67%、12.5%和9.09%；将从凌钢集团采购的加压焦炉煤气价格上调0.06元/m3，上涨15%。

注5：受用工成本上升影响，公司将凌钢运输为公司及国贸公司提供的火车运输费用上调0.60元/吨，上涨16.67%。

注6：2022年预计与融通物贸（天津）电子商务有限公司及天津市盈通物资有限公司销售的钢材较上年实际发生重大变化主要是交易双方根据业务需要预计的。

注7：注7：公司暂时无法预计2022年交易金额。

二、关联方介绍和关联关系

1、凌源钢铁集团有限责任公司，成立于1998年7月14日，注册资本为16亿元，住所：辽宁省凌源市钢铁路3号；法定代表人：文广；是由原凌源钢铁公司改制而设立的，性质为国有控股的有限责任公司。经营范围：黑色金属及副产品冶炼、采选、加工、销售；机械加工；冶金项目的科研、设计、建筑安装、建设工程管理；发电；煤焦油、粗苯批发；冶金副产品、化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）销售；自产生铁、钢坯、钢材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口；授权范围内的国有资产经营；第三产业项目开发；建材检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。凌钢集团是公司发起人和第一大股东，持有本公司1,012,999,876股股权，占公司总股本的35.52%。凌钢集团的实际控制人为朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会，截止本公告披露日，其股权结构图如下：

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截止2021年底，该公司净资产98.60亿元，资产负债率为64.18%，2021年度净利润为14.78亿元。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 “具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（一）项规定的关联关系情形。

该关联人依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对本公司支付的款项不会形成坏账。

凌钢集团2021年度财务数据未经审计。

2、凌源钢铁运输有限责任公司，系公司控股股东凌钢集团的全资子公司，成立于2013年9月30日，注册资本为2,000万元，住所：凌源市莫胡店；法定代表人：黄伟；性质为有限责任公司。主营公司专用线铁路货物运输、货物装卸与搬运、铁路器材销售。截止2021年底，该公司净资产7,209.92 万元，资产负债率为9.78%，2021年度净利润为-201.73万元。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 “具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（二）项规定的关联关系情形。

该公司2021年度财务数据未经审计。

3、凌源钢铁集团设计研究有限公司，系公司控股股东凌钢集团的控股子公司，成立于2002年7月1日，注册资本为900万元，住所：凌源市钢铁路3号；法定代表人：徐世通；性质为其他有限责任公司。主营工程设计、工程勘察、工程咨询、工程造价咨询、工程总承包、项目管理服务；建设工程监理、设备工程监理、招投标代理、工程施工管理；设计、工程技术咨询、技术开发、技术服务；机电系统集成、安装调试。

截止本公告披露日，其股权结构图如下：

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截止2021年底，该公司净资产1,750.89万元，资产负债率为1.94%，2021年度净利润为268.38万元。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 “具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（二）项规定的关联关系情形。

该公司2021年度财务数据未经审计。

4、凌源滨河会务中心，系公司控股股东凌钢集团的全资子公司，成立于1983年4月15日，注册资本为15.4万元，住所：辽宁省朝阳市凌源市牛河梁大街凌钢集团驻地旁；法定代表人：付宇光；性质为全民所有制。主营大型餐馆、中餐类制售，含凉菜，含酒水；卷烟、雪茄烟零售；预包装食品（不含乳制品）零售；文化用品、日用杂品零售。截止2021年底，该公司净资产-260.11万元，资产负债率为187.82%，2021年度净利润为-171.27万元。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 “具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（二）项规定的关联关系情形。

该关联人依法存续，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对本公司支付的款项不会形成坏账。

该公司2021年度财务数据未经审计。

5、凌源钢铁热电有限责任公司，系公司控股股东凌钢集团的全资子公司，成立于2013年9月30日，注册资本为3亿元，住所：凌源市莫胡店；法定代表人：张海明；性质为有限责任公司。主营公司发电、供热。截止2021年底，该公司净资产6.15亿元，资产负债率为73.29%，2021年度净利润为-1,762.79万元。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 “具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（二）项规定的关联关系情形。

该公司2021年度财务数据未经审计。

6、凌钢集团建筑材料检测有限公司，系公司控股股东凌钢集团的全资子公司，成立于2009年11月25日，注册资本为80万元，住所：凌源市钢铁路3号；法定代表人：冯铁辉；性质为有限责任公司。主营建筑材料检测。截止2021年底，该公司净资产14.17万元，资产负债率为14.54%，2021年度净利润为-2.53万元。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 “具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（二）项规定的关联关系情形。

该公司2021年度财务数据未经审计。

7、赤峰九联煤化有限责任公司

成立于2008年5月9日，由赤峰远联钢铁有限责任公司（简称“赤峰远联”）及自然人胡法兴、王德亮共同出资设立，初始注册资本1,500万元，其中赤峰远联持股40%，胡法兴持股30%，王德亮持股30%。2010年6月，股东变更为天津物产基建物资有限公司（简称“物产基建”）持股40%、胡法兴持股30%、王德亮持股30%；2012年2月，股东变更为物产基建持股55%，胡法兴持股45%；2013年12月，股东变更为物产基建持股55%，马学龙持股45%；2014年11月，马学龙增资218.75万元，增资后注册资本变更为1,718.75万元,其中物产基建持股48%，马学龙持股52%；2021年5月6日，股东变更为天津融诚物产集团有限公司100%持股。住所：内蒙古赤峰市资源型城市经济转型试验区；法定代表人：赵辰；类型：有限责任公司；经营范围：焦炭、煤气、焦油、硫磺、粗苯、煤炭、硫铵、钢材、铜材、铝材、锰合金、铁矿石批发零售；锰矿石、铬矿石、硅铁经销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

截止本公告披露日，该公司股权结构图如下：

■

截止2021年底，该公司净资产为7.19亿元，资产负债率为32%，2021年度净利润为0.94亿元。该公司的实际控制人张荣华系公司持股5%以上股东天津泰悦投资管理有限公司（以下简称“天津泰悦”）的实际控制人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 “具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（三）项规定的关联关系情形。

该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其采购焦炭的结算方式为货到付款，不存在影响履约的情况，未发生违约情形。

该公司2021年度财务数据未经审计。

8、融通物贸（天津）电子商务有限公司，成立于2013年7月19日，由天津中联进出口贸易有限公司出资设立，初始注册资本1,000万元；2017年3月，股东变更为滨海云商金控（天津）投资集团有限公司持股70%，天津融和互联高新技术股份有限公司持股30%；2021年5月，天津荣程联合钢铁集团有限公司向该公司增资9,000万元，持股90%，滨海云商金控（天津）投资集团有限公司持股变为7%，天津融和互联高新技术股份有限公司持股变为3%，注册资本变更为10,000万元；住所：天津市津南区葛沽镇滨海民营经济成长示范基地创意中心A座15-1510室028号；法定代表人：王其清；类型：有限责任公司(外商投资企业投资)；经营范围：网上销售钢材、矿石、矿粉、金属制品、化工原料（危险品除外）、焦炭、金属矿产品、非金属矿产品、木材、建筑用材料、橡胶制品、塑料制品、五金、机械设备及零件、计算机软硬件；钢材、矿石、矿粉、焦炭、金属矿产品、非金属矿产品、机械设备及零部件批发兼零售；仓储服务（危险品除外）（港口除外）；计算机软件技术开发；计算机信息系统集成服务；计算机信息技术咨询服务；货物及技术的进出口业务；煤炭销售（不得在天津市境内进行煤炭的储存、销售、加工及运输）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止本公告披露日，该公司股权结构图如下：

■

截止2021年底，该公司净资产2.27亿元，资产负债率为89.86%，2021年度净利润为1.01亿元。该公司的实际控制人张荣华系公司持股5%以上股东天津泰悦投资管理有限公司（以下简称“天津泰悦”）的实际控制人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 “具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（三）项规定的关联关系情形。

该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其销售产品的结算方式为款到发货，不存在赊欠款等影响履约的情况，未发生违约情形。

该公司2021年度财务数据未经审计。

9、天津市盈通物资有限公司（以下简称“盈通物资”），成立于2000年4月，初始注册资本300万元，天津市浩通物产有限公司（以下简称“天津浩通”）持股46.70%，天津市物资综合贸易中心（以下简称“天津物资”）持股28.30%，自然人潘浩持股8.70%、杨洪涛持股8.30%、李洁丽持股8.00%。2001年2月，天津浩通向盈通物资增资，注册资本由300万元增至1,000万元。2001年8月，天津市物产集团有限公司（以下简称“天津物产”）和天津物资共同向盈通物资增资，注册资本由1,000万元增至4,000万元。2002年8月，天津物产向盈通物资增资，注册资本由4,000万元增至9,300万元。2002年12月，天津物产受让天津物资持有的盈通物资11.67%股权，转让完成后，天津物产持有盈通物资90.16%股权。2005年2月，天津物产向盈通物资增资，注册资本由9,300万元增至11,335.35万元。2005年3月至2006年11月，天津物产受让系统内下属企业、个人持有的盈通物资公司全部股权，转让完成后，天津物产持有盈通物资100%股权。2007年3月，天津物产向盈通物资增资，注册资本由11,335.35万元增至19,335.35万元。2021年8月，盈通物资股东变更为天津融诚物产集团有限公司。住所：天津市河北区王串场街金东里43门二层；法定代表人：苗桂杰；类型：有限责任公司(法人独资)；经营范围：金属材料、化工轻工材料（易燃、易爆、易致毒危险品除外）建筑材料、装饰装修材料、五金矿产、汽车（含小轿车）、机电产品的批发兼零售；设备租赁；木材、机械电子设备及零配件、日用百货、交电、煤炭、焦炭、金属矿产批发兼零售；以自有资金对商业投资；机器设备租赁；商品信息咨询（不含中介）；自有房屋租赁；仓储（化学危险品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止本公告披露日，该公司股权结构图如下：

■

截止2021年底，该公司净资产-21.42亿元，资产负债率为180.43%，2021年度净利润为1.6亿元。该公司的实际控制人张荣华系公司持股5%以上股东天津泰悦的实际控制人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 “具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（三）项规定的关联关系情形。

该关联人依法存续，公司向其销售产品的结算方式为款到发货，不存在赊欠款等影响履约的情况，未发生违约情形。

该公司2021年度财务数据未经审计。

三、关联交易主要内容和定价政策

(一) 本公司与凌源钢铁集团有限责任公司之间的日常关联交易

I.《2022年度综合服务合同》

1、交易双方法定名称：

甲方：凌源钢铁集团有限责任公司

乙方：凌源钢铁股份有限公司

2、签约日期：2022年2月28日

3、签约地点：辽宁省凌源市

4、交易标的：双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、备品备件、服务等。

5、定价原则：除本协议另有规定外，本协议项下任何服务的服务费用均应按如下定价原则计价：

(1) 有国家定价的，应当适用国家定价；

(2) 若无国家定价，应首先适用市场价格；

(3) 若无国家定价及市场价格，应由甲乙双方协商确定。

6、交易金额（均为不含税交易金额）：预计2022年度公司向凌钢集团购买材料491,832万元，购买动力148,577万元，购买热力66,830万元，接受劳务9,291万元；向其销售材料63,001万元，提供劳务634万元。

7、结算、支付方式：除焦炭、焦粉、铁精矿、废钢等采用预付货款、月底结算的方式外，其它产品和服务均采用按月结算、即时付款方式。支付方式可以采用银行承兑汇票、转帐支票、电汇凭证、国内信用证、现金等方式支付。

8、合同的有效期限为一年，即自2022年1月1日起至2022年12月31日止。

II.《房屋租赁协议》

1、交易双方法定名称：

甲方（承租方）：凌源钢铁股份有限公司

乙方（出租方）：凌源钢铁集团有限责任公司

2、签约日期：2022年2月28日

3、签约地点：辽宁省凌源市

4、交易标的：乙方位于辽宁省凌源市的行政楼，房屋面积：1,535m2

5、交易价格：798,200.00元/年（不含税）

6、结算方式：每月月底支付

7、协议的有效期限：2022年1月1日起至2022年12月31日止

III.《房屋租赁协议》

1、交易双方法定名称：

甲方（承租方）：凌源钢铁集团有限责任公司

乙方（出租方）：凌源钢铁股份有限公司

2、签约日期：2022年2月28日

3、签约地点：辽宁省凌源市

4、交易标的：乙方位于辽宁省凌源市的综合楼，房屋面积：180m2

5、交易价格：93,600.00元/年（不含税）

6、结算方式：每月月底支付

7、协议的有效期限：2022年1月1日起至2022年12月31日止

IV.《会议中心使用协议》

1、交易双方法定名称：

甲方（承租方）：凌源钢铁股份有限公司

乙方（出租方）：凌源钢铁集团有限责任公司

2、签约日期：2022年2月28日

3、签约地点：辽宁省凌源市

4、交易标的：会议中心

5、交易价格：甲方租赁乙方会议中心的面积为3,695.58m2,租金为1,921,701.60元/年（不含税）。

6、结算方式：每月月底支付

7、协议的有效期限：2022年1月1日起至2022年12月31日止

（二）本公司与凌源钢铁运输有限责任公司之间的关联交易

I.《运输服务协议》

1、交易双方法定名称：

甲方：凌源钢铁股份有限公司

乙方：凌源钢铁运输有限责任公司

2、签约日期：2022年2月28日

3、签约地点：辽宁省凌源市

4、交易标的：甲方厂内铁路运输服务

5、交易数量及价格：甲方2022年度厂内铁路运输数量计划为711万吨。运输费用包括乙方的运输成本、装卸成本、费用和合理的利润，2022年度的运输费用为4.20元/吨（不含税）。

6、结算方式：按月结算，即时付款。

7、协议的有效期限一年，即自2022年1月1日起至2022年12月31日止。

II.《备件材料供应协议》

1、交易双方法定名称：

甲方：凌源钢铁股份有限公司

乙方：凌源钢铁运输有限责任公司

2、签约日期：2022年2月28日

3、签约地点：辽宁省凌源市

4、交易标的：乙方生产经营所必需的备件材料

5、交易价格：按同期市场价格结算

6、交易金额：预计2022年度甲方向乙方供应的备件材料金额为125万元（不含税）。

7、结算方式：按月结算、即时付款。

8、协议的有效期限为一年，即自2022年1月1日起至2022年12月31日止。

（三）本公司与凌源钢铁热电有限责任公司之间的关联交易

I.《氮气供应协议》

1、交易双方法定名称：

甲方：凌源钢铁股份有限公司

乙方：凌源钢铁热电有限责任公司

2、签约日期：2022年2月28日

3、签约地点：辽宁省凌源市

4、交易标的：氮气

5、交易数量及价格：甲方2022年度计划向乙方供应氮气819万m3，供应价格在充分考虑甲方的生产成本、运送成本、费用和合理利润的基础上，由甲乙双方协商确定。2022年度甲方向乙方供应氮气的价格为0.25元/ m3（不含税）。

6、结算方式：按月结算，即时付款。

7、协议的有效期限一年，即自2022年1月1日起至2022年12月31日止。

II.《备件材料供应协议》

1、交易双方法定名称：

甲方：凌源钢铁股份有限公司

乙方：凌源钢铁热电有限责任公司

2、签约日期：2022年2月28日

3、签约地点：辽宁省凌源市

4、交易标的：乙方生产经营所必需的备件材料

5、交易价格：按同期市场价格结算

6、交易金额：预计2022年度甲方向乙方供应的备件材料金额为792万元（不含税）。

7、结算方式：按月结算、即时付款。

8、协议的有效期限一年，即自2022年1月1日起至2022年12月31日止。

（四）本公司与凌钢集团建筑材料检测有限公司之间的关联交易

1、交易双方法定名称：

甲方（承租方）：凌钢集团建筑材料检测有限公司

乙方（出租方）：凌源钢铁股份有限公司

2、签约日期：2022年2月28日

3、签约地点：辽宁省凌源市

4、交易标的：乙方位于辽宁省凌源市凌钢厂区内房屋，房屋面积：500m2

5、交易价格：10,656.00元/年(不含税)

6、结算方式：每月月底支付

7、协议的有效期限：2022年1月1日起至2022年12月31日止

（五）本公司与凌源钢铁集团设计研究有限公司之间的关联交易

1、交易双方法定名称：

甲方（承租方）：凌源钢铁集团设计研究有限公司

乙方（出租方）：凌源钢铁股份有限公司

2、签约日期：2022年2月28日

3、签约地点：辽宁省凌源市

4、交易标的：乙方位于辽宁省凌源市的综合楼，房屋面积：459m2

5、交易价格：238,680.00元/年(不含税)

6、结算方式：每月月底支付

7、协议的有效期限：2022年1月1日起至2022年12月31日止

（六）本公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁集团有限责任公司之间的关联交易

1、交易双方法定名称：

甲方：凌源钢铁集团有限责任公司

乙方：凌源钢铁国际贸易有限公司

2、签约日期：2022年2月28日

3、签约地点：辽宁省凌源市

4、交易标的：双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、备品备件、服务等。

5、定价原则：除本协议另有规定外，本协议项下任何服务的服务费用均应按如下定价原则计价：

(1) 有国家定价的，应当适用国家定价；

(2) 若无国家定价，应首先适用市场价格；

(3) 若无国家定价及市场价格，应由甲乙双方协商确定。

6、交易金额（均为不含税交易金额）：预计2022年度国贸公司向凌钢集团购买动力113万元，购买热力44万元；向其提供劳务4,122万元。

7、结算、支付方式：按月结算、即时付款方式。支付方式可以采用银行承兑汇票、转帐支票、电汇凭证、国内信用证、现金等方式支付。

8、合同的有效期限为一年，即自2022年1月1日起至2022年12月31日止。

（七）本公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁运输有限责任公司之间的关联交易

1、交易双方法定名称：

甲方：凌源钢铁国际贸易有限公司

乙方：凌源钢铁运输有限责任公司

2、签约日期：2022年2月28日

3、签约地点：辽宁省凌源市

4、交易标的：甲方的厂内铁路运输服务

5、交易数量及价格：甲方2022年度厂内铁路运输数量计划为930万吨。运输费用包括乙方的运输成本、装卸成本、费用和合理的利润，2022年度的运输费用为4.20元/吨(不含税)。

6、结算方式：按月结算，即时付款。

7、协议的有效期限一年，即自2022年1月1日起至2022年12月31日止。

（八）与天津泰悦关联人之间的关联交易

本次与天津泰悦关联人融通物贸（天津）电子商务有限公司、天津市盈通物资有限公司及新增的赤峰九联煤化有限责任公司的日常关联交易尚未签署协议，由双方在实际发生业务时签署。本次与天津泰悦关联人的日常关联销售和关联采购价格为市场价，关联销售的付款方式为款到发货，关联采购的付款方式为货到付款。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司是由凌钢集团以其炼铁、炼钢、轧钢等主体生产部门及供应、销售部门改组后设立的，从成立之日起，就与凌钢集团及其子公司存在着关联交易，今后仍将延续下去。公司与凌钢集团及其关联方和天津泰悦的关联方的日常关联交易是为确保各方的生产经营持续稳定运行而进行的。本次预计关联交易价格和关联交易金额的变化情况见本公告第一部分“（三）本次日常关联交易预计金额和类别”的注释说明。

公司与各关联方的关联交易均严格按照定价原则执行，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响。

公司具有独立的产、供、销系统，在充分利用凌钢集团及其他关联方现有资源的同时按照市场化原则进行关联交易，能够有效地控制公司的生产经营成本，有利于公司的可持续发展。因此，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。

五、备查文件目录

1.本公司与凌钢集团签署的《2022年度综合服务合同》、《房屋租赁协议》、《会议中心使用协议》；

2.本公司与凌钢运输签署的《运输服务协议》、《备件材料供应协议》；

3.本公司与凌源钢铁热电有限责任公司签署的《氮气供应协议》、《备件材料供应协议》；

4. 本公司与凌钢集团建筑材料检测有限公司签署的《房屋租赁协议》；

5. 本公司与凌源钢铁集团设计研究有限公司签署的《房屋租赁协议》；

6.公司的全资子公司国贸公司与凌钢集团签署的《2022年度物资购销合同》；

7.公司的全资子公司国贸公司与凌钢运输签署的《运输服务协议》；

8. 本公司第八届董事会第十二次会议决议；

9. 本公司第八届监事会第九次会议决议。

特此公告

凌源钢铁股份有限公司董事会

2022年3月2日

股票代码：600231 转债代码：110070 编号：临2022-010

股票简称：凌钢股份转债简称：凌钢转债

凌源钢铁股份有限公司

关于购买董监高责任险的公告

为进一步完善公司风险管理体系，降低运营风险，促进董事、监事、高级管理人员及其他责任人充分行使权利、履行职责，保障公司和广大投资者的权益， 2022年2月28日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议审议了《关于购买董监高责任险的议案》。根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司和全体董事、监事、高级管理人员及其他责任人购买责任保险。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，作为受益人，公司全体董事、监事对该议案回避表决，独立董事对该议案发表了独立意见，该议案将直接提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、董监高责任险方案

1、投保人：凌源钢铁股份有限公司

2、被投保人：公司及全体董事、监事、高级管理人员和其他责任人

3、赔偿限额：不超过人民币2亿元

4、保费总额：不超过人民币50万元/年（最终保费以保险合同为准）

5、保险期限：12个月

为提高决策效率，公司董事会提请公司股东大会在上述权限内授权公司管理层办理购买董监高责任险的相关事宜(包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险赔偿限额、保险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)，以及在今后董监高责任险保险合同期满时（或之前）办理续保或者重新投保等相关事宜。

二、监事会意见

经审查，监事会认为：为公司及全体董事、监事、高级管理人员和其他责任人购买责任保险有利于完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员和其他责任人的合法权益，促进相关责任人员充分行使权利、更好地履行有关职责，公司关联董事在审议该项议案时回避表决，该项议案将直接提交公司股东大会审议，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、独立董事意见

经审查，独立董事认为：为公司及全体董事、监事、高级管理人员和其他责任人购买责任保险有利于完善公司风险控制体系，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责；有利于降低公司运营风险，促进公司健康发展；未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。关联董事已回避该议案的表决，审议程序合法。同意将该议案直接提交公司股东大会审议。

四、备查文件

1、公司第八届董事会第十二次会议决议；

2、公司第八届监事会第九次会议决议；

3、凌源钢铁股份有限公司独立董事关于公司关联交易、续聘会计师事务所等事项的独立意见及对外担保情况的专项说明。

本议案需经公司股东大会审议批准。

特此公告

凌源钢铁股份有限公司董事会

2022年3月2日